企業并購重組中企業管理與企業商譽減值的研究

張 雪

一、引言

商譽的后續計量，共經歷了永久保留、系統攤銷和減值測試法的三種演變，其中永久保留法由于與會計中的謹慎性及風險與收益配比原則相違背，已經被實務界所摒棄。我國會計準則規定的商譽后續計量與國際做法趨同，國際上目前普遍采用的后續計量方法是減值測試法，減值測試法的具體要求是：企業應當定期對商譽的價值進行評估，即減值測試，評估出商譽具體可回收金額，如果未來可回收金額低于商譽賬面價值，則應當將這一部分差異確認為減值損失。商譽作為企業的非流動資產，為符合“歷史成本”的要求，因此，減值準備一經計提，后期不允許轉回。

二、并購重組過程中的企業管理問題

1.企業經營管理

在企業并購重組的經營管理問題中最常見的是短視風險，短視風險是指在業績承諾協議的目標設置一般以可量化的財務指標為標準，比如用扣除非經常性收益的凈利潤為承諾標準。如果被并購方在若干年內達到了業績承諾目標，那么并購時的溢價并購收益就徹底歸屬于被并購方；如果業績承諾未達標，那么被并購方要付出現金或股權賠償給并購方。在若干年的承諾期內，承諾主體很有可能在業績壓力下選擇短期獲利的經營模式，從而達到業績承諾的標準，而更有利于企業發展但回收期長的項目有可能不在企業經營發展考量的范圍之內，這種短視行為會造成被并購方的經營風險。并且在若干年的業績承諾期間內，承諾主體很有可能利用盈余管理甚至財務造假粉飾財務數據，短期內實現業績承諾目標，但本質上仍未起到業績承諾設置的積極作用，損害了企業成長的機會與發展能力，還會使并購方盲目自信，相信被并購方的盈利能力，造成錯誤的判斷。

2.企業整合管理

并購完成后，并購活動雙方雖然完成了其資本和股權變更等法律層面的整合，但后續并購活動中兩家企業將要面臨的企業文化、管理、業務、資源、財務統籌等多方面的整合難題，給公司經營決策和風險控制增加了難度。公司并購追求的目標是兩個企業實現協同效應，完成資源的合理優化，促進企業在合并后的更好發展。在過去為實現并購目標的并購活動中，有很多企業只是單純運用自己的管理模式對被并購方進行管理，或者維持被并購方原有的管理模式，造成了并購活動的整合失敗。好的風險管理能夠將企業的經營風險降低，避免決策失誤而引起不必要的損失，相對提高企業的經濟附加值。

3.投資信心管理

企業的并購重組向市場傳遞了積極的信號，給并購活動提供保障。比如并購重組時簽訂高額業績的業績承諾，由于業績承諾能夠起到約束被并購方的作用，給予業績承諾達標一定的保障，所以簽訂高額業績承諾能夠起到提高股價的作用。對于中小股東而言，獲得企業經營情況的信息具有滯后性，相信高額業績承諾給并購帶來的保障，卻無法預知標的企業真實的盈利能力，當上市公司公布業績承諾不達標時，股價會大幅下跌，嚴重侵害中小投資者的利益，給資本市場造成一定的沖擊，降低投資者投資的信心，進一步使股價難以回調。不利于并購公司的未來長遠、持續發展。

三、并購重組過程中的企業商譽減值問題

已有研究表明，并購中高估值是造成商譽泡沫的重要原因。業績承諾最初引進一方面是為了控制并購中產生估值泡沫的風險，減少高估值支撐的高溢價對并購方的不良影響，促進對目標公司的公平定價。另一方面是標的公司對并購后幾年的業績做出書面承諾并約定補償條款，可以促進交易快速成功，從而獲得并購方的認可和更高的并購對價，同時還能獲得并購方的認同。

1.并購承諾對企業商譽的影響

由于商譽及企業相關會計準則規定，商譽形成確實是不可避免的，但如果能對標的資產進行合理謹慎評估，可以大大降低商譽減值的風險。業績承諾的目的是減少并購雙方因為信息不對稱而產生的估值泡沫，但是通過對案例公司相關資料的查閱發現，業績承諾在一定程度上對標的企業的估值和并購對價產生了支撐作用。由上文分析我們可以得出，并購時簽訂的業績承諾對并購標的估值起到了支撐作用，故業績承諾設定的合理性也決定了并購估值的合理性，且業績承諾目標的可行性也會直接影響到標的企業后期業績承諾的完成情況。

2.并購補償未兌現對商譽的影響

并購補償未兌現除了對當年商譽減值產生直接影響，其他的業績補償承諾未兌付還會對公司聲譽產生不良影響，向市場傳遞不利信號，對公司整體業績產生負面作用，進而對后一年商譽減值產生間接影響。其中，現金補償款未兌付部分會影響企業的貨幣資金狀況，可能會使公司資金鏈斷裂，對企業償債能力和營運能力產生不利影響；股權補償部分未兌付就無法改善企業的股權結構，大股東對公司的控制力過強，可能會侵害部分中小股東的利益。

3.并購后業績承諾未完成對企業商譽的影響

業績承諾不達標，商譽減值發生卻不對商譽進行減值、等到累計到一定程度再大量計提商譽減值，這樣企業的生產經營也存在很大的風險。原因在于，一方面，如若標的企業業績連續不達標，則會造成在某一年度商譽大幅減值，會給市場和投資者帶來更壞的連鎖反應；另一方面，不及時計提減值，導致企業對業績不達標的原因掌握較為模糊，不利于后期采取相關改進措施。業績承諾未達標時，企業由于種種原因沒有及時對商譽進行減值確認，導致對標的企業商譽的管理不到位，沒有及時合理分析導致商譽減值的原因，給商譽的再度減值埋下了隱患，減值計提不及時導致一次性計提大額減值，給外界傳遞了企業盈利能力不佳的信號，影響企業的后續發展，導致商譽面臨再度減值的風險；另外，在業績承諾不達標時，并購方可以通過獲取業績補償彌補一部分損失，但是由于業績補償并不是一定能取得，加大了商譽減值的風險。業績補償在一定時期并不能覆蓋評估時帶來的增值額，這說明業績補償不能對商譽的價值起到保障作用。

四、并購重組下企業管理及商譽減值的對策

1.并購方需謹慎選擇標的公司

選擇優秀的標的企業一定要全面了解標的公司的經營成果、財務狀況。在標的公司目標的選取階段，可以聘請專業的獨立第三方進行標的企業的選擇，根據公司的發展需求選擇符合條件的標的企業，并且爭取最大化利益，選取在行業內有一定市場占有率的優質標的企業。標的公司的選擇應該避免依賴業績承諾協議，對標的公司能否實現業績承諾審慎審查，比如將標的企業的短期盈利水平與長期盈利能力相結合，同時了解標的企業的企業戰略、公司治理結構、核心技術、業務開發能力、客戶群的穩定程度、抗風險能力等等方面，進行詳細的全方面評估。只有做好前期標的企業的調研工作，才能選擇更為合適的標的公司。

2.建立合理有效的風險防范機制

為了使并購重組活動順利進行，就必須建立起穩固的風險防控機制。制定合理的風險防范機制可以有效消除或減弱并購過程中各個環節的風險，其中有法律風險還有財務風險等。由于并購雙方的信息不對稱，被并購方極易隱瞞一些影響交易的不利信息，致使并購方利益受損，導致雙方發生法律糾紛，由此引發出法律風險。

3.通過增設擔保等額外補償條款降低風險

在并購交易案件中有必要設置擔保條款等來保障并購方的利益，提升業績補償承諾的實施效果。在并購交易之初并購方應充分考慮并購后可能出現的一系列問題，在業績補償承條款中增加擔保條款，同時并購方也要注意進行前期調研，選擇與被并購企業無關聯關系的獨立第三方擔任此次并購的連鎖補償人，并購方可以承諾在業績承諾期滿后，如果被并購企業超額實現承諾業績，可以給予獨立第三方擔保人一定比例的獎勵款，但是業績承諾沒有實現而業績承諾人又無法兌付時，第三方需要代替業績承諾人對并購企業進行補償，第三方可以對業績補償承諾人提起訴訟追償補償款。同時，并購企業還應持續對獨立第三方的身份進行關注，避免獨立第三方與業績補償承諾人之間形成關聯關系，降低業績補償承諾的實施效果。

4.并購方應防范商譽減值風險

股權支付比例越大，并購的溢價水平越大。而現金支付的形式使被并購方獲得了最實際的現金收益，溢價水平較股權支付并購對價會有所減小，就會計提更少的商譽，那么未來計提商譽減值的數額也會減小，從而降低商譽減值風險。在實際案例中，并購企業也會使用現金支付一定比例的方案來降低標的企業對于并購價格的要求。雖然提高現金支付并購對價給并購方帶來了一定程度的資金壓力，但是股份支付的方式勢必會產生更高的并購溢價。而并購企業無法對于被并購方的未來前景和市場變化有充足的把握與預測，有很大的不確定性和風險性。

五、結語

通過以上對企業重組并購下企業管理和企業商譽減值風險的理論的分析，本文發現，盡管企業在并購中設置業績承諾等措施來防范商譽減值風險，但因為經濟環境變化、業績承諾設定不合理以及經營業績變臉等因素的影響，最終還是造成了巨額的商譽減值，在案例中業績承諾并沒有起到預計的作用，反而對商譽減值的發生起到了支撐作用。故企業在進行并購并簽訂業績承諾的實踐中，應結合公司戰略布局、企業發展趨勢，針對標的企業盈利的可持續性及并購后人員整合等設定較為合理的業績目標，規避業績承諾帶來的減值風險，并進一步設計商譽減值風險防范措施。