證券市場虛假陳述民事責任研究：回顧與展望

【摘 要】 自2003年《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的自身賠償案件的若干規定》實施以來，我國證券市場虛假陳述民事責任問題的相關研究，取得了豐碩的成果，會計審計領域的研究成果尤為彰顯。近期發生的一系列證券市場虛假陳述民事賠償案件，引起社會各界的廣泛關注。文章在對證券市場虛假陳述行為及其認定、證券市場虛假陳述民事責任及其歸責、證券市場虛假陳述民事責任的訴訟與賠償等方面文獻進行系統梳理的基礎上，指出未來研究應關注的四個方向：一是證券市場虛假陳述民事責任與行政責任、刑事責任的銜接問題，二是如何破解司法實踐中虛假陳述民事責任主體單一化的困境，三是加強注冊制下證券市場信息披露、監管及民事責任問題的研究，四是對從事特定實體審計服務的特殊普通合伙制會計師事務所各責任主體的民事責任配置進行研究。

【關鍵詞】 證券市場； 虛假陳述； 民事責任； 民事訴訟； 預測信息

【中圖分類號】 F230? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2024）01-0002-07

自2003年1月9日《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》（法釋〔2003〕2號，以下簡稱《1.9規定》）①頒布實施以來，我國已經初步形成了以行政執法為主干、以刑事追究為后盾、以民事賠償訴訟為補充的三位一體證券執法機制，法院受理與判決的證券市場虛假陳述民事賠償案件正呈現出快速增長的態勢。2019年6月20日，最高人民法院《關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》的通知（法發〔2019〕17號）第二部分第三條明確規定：“發行人及其保薦人、證券服務機構在發行上市申請文件和回答問題環節所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當判令承擔虛假陳述法律責任”，從而使證券市場因虛假陳述引發的民事責任延伸至上市申請階段。2020年3月1日起正式施行的新《證券法》，作為資本市場的“基礎法”和“根本法”，全面加大對信息披露違法行為的處罰力度。新修訂的《證券法》設立了全新的民事訴訟機制，包括單獨訴訟+普通共同訴訟（合并審理）+人數確定的代表人訴訟+人數不確定的代表人訴訟+中國式集團訴訟，特別是《證券法》第九十五條第三款規定的具有“默示加入、明示退出”特征的“中國式證券集團訴訟”的設立，并在司法實踐中得以落實，將使我國的證券市場因虛假陳述引發的民事訴訟真正具有強大的威懾力。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，明確2022年資本市場的主要目標包括“依法從嚴打擊證券違法活動的執法司法體制和協調配合機制初步建立”“重大違法犯罪案件多發頻發態勢得到有效遏制”“資本市場秩序明顯改善”等。2021年10月15日，財政部辦公廳發布的《注冊會計師法修訂草案（征求意見稿）》單獨增設第七章：特定實體審計，特別強調要加強對特定實體審計的監管，完善責任追究機制，并大幅提高了會計師事務所及簽字注冊會計師虛假陳述的違法成本。基于上述法律法規文件精神，2021年11月12日，廣州中院對康美藥業特別代表人訴訟案依法做出一審判決，法院判決康美藥業因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24.59億元。該案是目前已知的判決額最大的證券市場虛假陳述民事賠償訴訟案件。此次判決，對進一步打擊證券市場虛假陳述行為，完善公司治理制度特別是獨立董事制度和審計委員會制度，提高上市公司的信息披露質量和會計師事務所審計質量，保護投資者權益，起到重要推動作用。正是在這樣的背景下，本文在回顧、梳理《1.9規定》實施以來有關我國證券市場虛假陳述民事責任問題研究文獻的基礎上，對未來研究進行展望。

一、證券市場虛假陳述行為及其認定

《1.9規定》第十七條對證券市場虛假陳述行為的界定表述為：“信息披露義務人違反證券法律（包括行政法規、監管部門制定的規章和規范性文件）規定，在證券發行或者交易過程中，對重大事件做出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發生重大遺漏、不正當披露信息的行為”。《1.9規定》得以有效實施的關鍵在于對其所調整的諸多民事賠償法律關系中的虛假陳述行為進行正確認定，而衡量證券市場是否存在虛假陳述的前提又在于對“重大事件”的正確認識與把握[1]。判斷證券市場上是否存在虛假陳述行為，應首先確認所披露的會計信息是否滿足“重大事件”的判斷標準，只有對重大事件存在虛假陳述行為并由此造成投資者證券損失，才構成對投資者的侵權[2]。對會計信息（包括審計報告，下同）虛假陳述行為的認定應遵循程序理性的原則[3]，而不是結果理性原則，這是因為虛假陳述行為人的侵權行為是一個利益權衡過程，因此從法律規制的角度提高侵權人的預期違法成本支付成為一個必然的路徑[4]。

在案件審理過程中，如何對會計信息的真實性及虛假信息的重大性進行準確界定，對法務會計工作人員提出了較高要求[5]。會計信息“重大事件”的確認有兩個基本標準，其一是“投資者決策”標準，其二是“股價重大影響”標準。由于我國證券市場尚處于弱式有效市場階段，會計審計信息解釋證券市場的功能還比較低下，在這樣的背景下，建議司法實踐中優先采用“投資者決策”標準[6]。對虛假陳述重大事件的認定，既可采用定義式，也可采用列舉式。廖升[7]針對司法實踐中的上述難點，提出在虛假陳述行為的認定上，應采納分層、分點的認定方法。楊書懷[8]也對如何有效鑒別虛假會計信息提出了兩點建議：一是用好法務會計輔助技術方法，二是借鑒審計方法和審計工作底稿。

財務預測信息因其直觀性和前瞻性的特點及豐富的信息含量而備受關注[9]，財務預測信息虛假陳述行為具有直接的經濟后果，會誤導投資者的決策[10]。劉興華[11]在虛假記載、重大遺漏、誤導性陳述及不當披露四種形式之外，將錯誤預測作為會計信息虛假陳述的一種特殊形態。蔣堯明[12]對財務預測信息虛假陳述認定問題做了專門研究，倡導借鑒美國的“安全港規則”和“忠實表達警示文字原則”來判斷財務預測信息是否存在虛假陳述。依照“安全港規則”，如果預測性財務信息是基于誠信原則所編制的，并且對預測信息中可能存在的虛假陳述做出必要的警示，在因客觀條件變化而致使原有據以做出預測的基礎發生變化時，即使預測信息沒有達到預定目標，但在已及時披露并且出具更正信息的情況下，預測信息披露主體也不應承擔民事賠償責任。因而對財務預測信息重大事件的認定也應優先采用“投資者決策”標準，而不是“股價重大影響”標準[13]。此外，陳潔[14]分析了上市公司及相關主體違反公開承諾的民事責任，李紅潤[15]、湯欣[16]分別對信息備忘錄以及招股說明書中的虛假陳述及民事責任問題進行了研究。

二、證券市場虛假陳述民事責任及其歸責

證券市場虛假陳述民事責任的性質有侵權責任說和違約責任說兩種觀點[17]。李明輝[18]認為，上市公司提供虛假財務報告違反的是法定義務，它侵害了投資者的知情權，因此財務報告虛假陳述是一種侵權行為。依照一般侵權法，原告要獲得賠償，必須證明其所受損失與被告不法行為之間的因果關系[19]。在司法實踐中，可以借鑒美國的做法，采納以欺詐市場理論為基礎的“信賴推定”原則，減輕原告的舉證責任[20]。然而在證券虛假陳述案件訴訟過程中，投資者履行舉證責任對虛假陳述行為進行信賴推定是一項困難的工作[21]。蔣堯明[2]指出，“法律真實”代表了一種典型的法律家思維，也是司法實踐追求的現實目標，因此可以法律真實作為判斷會計信息真實性及其侵權責任認定的現實標準。樊健[22]以“新三板”中做市商交易的掛牌公司為案例做了研究，認為當掛牌公司在做市商數量、分析師數量以及流動性方面存在較大不足時，不能適用交易上因果關系成立的推定，機構投資者在適用交易上因果關系成立的推定時，需要提供研究報告等證明其履行了注意義務。綜上所述，研究我國證券市場虛假陳述民事賠償責任的性質，必須立足于我國現階段特定的社會經濟環境。綜合分析侵權責任說、合同（契約）責任說，本文認為，我國證券市場虛假陳述民事賠償責任應為侵權責任。

虛假陳述侵權民事責任對于不同的主體適用不同的歸責原則，對于上市公司控股股東、實際控制人和一致行動人應當承擔有過錯的無限連帶責任，而對上市公司法人、董事、監事、高級管理人員以及中介機構等則應當采用過錯推定原則[23]。公司法人應作為虛假陳述民事責任主體，董事（包括監事、高級管理人員，下同）在證券虛假陳述職務侵權案件中應承擔連帶責任，連帶責任的范圍包括行政責任、民事責任及刑事責任[24-26]。董事證券虛假陳述職務侵權責任的類型包括：因連帶侵權行為產生的連帶責任、因連帶保證及共同保證產生的連帶責任以及因未真正連帶侵權產生的連帶責任。在有過錯的情況下獨立董事和執行董事一樣承擔民事賠償責任，由于現階段中國證券市場的市場機制和司法機制還相當薄弱，在獨立董事行為約束方面來自證監會和交易所的監管處罰機制起到更為重要的作用[27-28]。為有效地將虛假陳述拒于證券市場之外，除了由證券監管機關在各個環節層層把關，要求發行人嚴格履行信息披露義務之外，更應引入虛假陳述擔保制度，對于發行人虛假陳述行為所造成的損失，由虛假陳述擔保人承擔連帶賠償責任[29]。實證研究表明，欺詐發行中由保薦機構承擔先行賠付責任，符合現實需要和法理基礎[30]。

相較于美國證券市場，我國的中介機構和執業人員對自己的虛假陳述行為承擔獨立的過錯推定責任。專業中介服務機構中，會計師事務所的法律責任特別是民事責任，是世界各國證券市場規制研究的核心問題之一[31]。注冊會計師虛假陳述民事賠償責任的性質應歸類為侵權責任，應以過錯推定原則作為民事賠償責任的歸責原則[32]；如果注冊會計師證明自己沒有過錯，已盡注意義務，按照獨立審計準則審計并保持應有職業謹慎，可以免責[33]。章濤[34]對虛假陳述民事訴訟中注冊會計師過錯認定標準問題做了探討。蔣堯明[35]專門就審計報告編制和披露階段注冊會計師的免責問題進行了研究。周學峰[36]建議借鑒德國做法，采取擴張合同締約責任的路徑，將中介機構及專業人員對第三人的虛假陳述民事賠償責任歸類為締約過失責任。萬里霜[37]認為，將注冊會計師民事責任劃分為違約責任和侵權責任，更能厘清問題的實質，“對第三人的責任”屬于“侵權責任”，“對委托人的責任”則可分解為“違約責任”和“侵權責任”。

綜上所述，借鑒法學界、審計界、醫學界的專家注意義務標準，筆者認為，由于審計工作性質的專門性和技術性，只要簽字注冊會計師在執業時符合謹慎人應具備的特征，達到審計職業應有的專業技能和職業審慎及注意義務標準，并在執業時嚴格遵循審計準則，可以認為簽字注冊會計師及其會計師事務所沒有主觀上的過錯，也就無須承擔相應的民事責任。

最后，根據新修訂的《證券法》《注冊會計師法》及《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》（自2022年1月22日起施行，以下簡稱《若干規定》）的基本精神，實際上已把重大過失包括在故意之中。但重大過失在本質上仍屬于過失，是一種無預謀的違法行為。因此，法官在具體審理會計師事務所審計報告虛假陳述民事責任案件時，應當全面、綜合、審慎地加以判斷，并在分配、賠償投資者因證券市場虛假陳述引致的損失時嚴格、準確地區分簽字注冊會計師及其會計師事務所的故意與重大過失行為。

三、證券市場虛假陳述民事責任的訴訟與賠償

證券市場虛假陳述民事賠償訴訟立法是我國民事訴訟法律制度的重要內容。鑒于《1.9規定》對虛假陳述民事侵權案件的受理設置了諸多限制（《若干規定》已經取消了部分前置條件），股東訴訟存在許多問題，必須找出解決辦法以盡快建立我國股東民事訴訟法制體系[38]。集團訴訟有助于使原告和被告真正實現平等，有必要引入集團訴訟制度，追究上市公司及其董事、管理層等虛假陳述行為對投資者造成的損失，并采用派生訴訟繼續追究有關主體因虛假陳述給公司造成的損失的責任，以使責任真正落實到侵權人[39-40]。大慶聯誼案是我國證券虛假陳述民事賠償案中首例經歷了從立案到執行全部訴訟過程的案件。常健[41]通過個案研究認為，《1.9規定》所體現出的立法理念主要在于緩解法院受案壓力，不利于保障投資者的合法利益。而陳巍等[42]則認為，現有司法解釋確立的訴訟形式是對代表人訴訟的變通適用；代表人訴訟或者說集團訴訟是發揮群體訴訟功能、實現群體訴訟價值取向的一種重要的訴訟形式[43]。而新修訂的《證券法》第九十五條第三款規定的具有“默示加入、明示退出”特征的“中國式證券集團訴訟”的設立，將使我國的證券市場因虛假陳述引發的民事訴訟真正具有強大的威懾力。證券虛假陳述民事責任訴訟的完善路徑：一是改變簡單的案件屬地管轄原則為證券虛假陳述民事賠償案件集中管轄制度；二是發揮法務會計專家在證據收集、訴訟程序、損失計算等方面的積極作用，核心是建立專家證人的采信機制；三是證券虛假陳述民事訴訟中建立以注冊會計師為主體的鑒定人制度[44-46]。此外，萬福生科與海聯訊補償方案也為在司法程序之外，及時、高效地賠付證券市場虛假陳述案件中的受害投資者損失提供了一種可資推廣的模式[47]。

在因會計信息虛假陳述引發的證券民事訴訟中，最為核心和困難的工作還是如何計算信息披露義務人的賠償額，也即計算投資者的證券投資損失額[48]。對證券市場虛假陳述民事賠償損失的認定，應符合法定性、客觀性、可確定性、可補償性、財產性、損益相抵、合理減損等原則。可以借鑒會計核算中存貨發出計價所采用的加權平均法、先進先出法、移動加權平均法、個別計價法等方法計算投資者的證券投資損失額，證券市場虛假陳述案件中多種投資差額損失計算方法的比較表明，移動加權平均法是最優的計算方法[49-50]。張文珂[51]進一步闡明，在中國現行法律要求和市場環境下，會計信息虛假陳述所造成的上市公司投資者的損失主要由三部分影響因素構成，依次為系統性風險效應、固定投資收益效應和虛假陳述的特質效應。如何認定系統風險所導致的損失數額是證券虛假陳述民事賠償案件中的又一個重要且棘手的待解難題。系統風險所致損失在總損失中的比重不能直接等同于系統風險在總風險中的比例，法官可以通過綜合考慮各方面的因素認定一個合適的扣除比例[52]。此外，樊健[53]還提出了采用“事前觀點”來計算訴訟當事人損失的方法。對投資者證券損失賠償額的分攤，在共同侵權條件下，會計師事務所及簽字注冊會計師采用“相對的比較過失分攤法”分擔共同侵權責任；在非共同侵權條件下，會計師事務所及簽字注冊會計師只就其負有責任的虛假陳述部分承擔有限賠償責任[31]。

證券虛假陳述民事訴訟制度是公司外部治理的重要組成部分，威懾潛在的違法犯罪行為，能在事后保護投資者的合法權益。徐文鳴[54]以部分民事賠償案件判決為例做了研究，發現證券虛假陳述民事訴訟市場并不活躍，其原因一方面在于集體行動困境、較低的勝訴概率和有限的損害賠償導致投資者的需求不足，另一方面證券律師與投資者之間的代理成本進一步增加了訴訟服務的供給成本。因此需要有相應的證券民事賠償的實現機制作保證，其中最基本的保證是虛假陳述行為人必須有相應的財產用于賠償[55]；為應對因虛假陳述所引致的巨額民事賠償，注冊會計師行業必須建立相應的財產保障機制，具體措施：一是建立國家行政罰款、刑事罰款財政回撥制度（法發〔2019〕17號文第四部分第十三條已對此作了明確規定）：二是完善職業風險基金和職業責任保險制度；三是籌建注冊會計師行業共同賠償基金、實施聯合賠償計劃[56]。蔣堯明[57]進一步以法律、法規和規章為依據，探討了注冊會計師行業完善執業責任保險制度，確保注冊會計師為上市公司提供審計服務時享有的民事賠償責任保障等問題。特殊普通合伙制會計師事務所要想在做強做優做大的道路上順利實現跨越式發展，必須建立相應的民事賠償保障制度，在事務所內部各個成員之間合理配置民事責任[58-59]。此外，為實現有效賠償投資者的政策目標，還應當建立由公共機構主導的集團訴訟制度，通過實現訴訟程序的規模經濟效應來降低機構投資者或個體投資者的訴訟成本[60]。

四、研究展望

自《1.9規定》實施以來，我國證券市場虛假陳述民事責任問題的相關研究取得了豐碩的成果，其中在會計審計領域的成果尤為彰顯。虛假陳述民事責任研究作為規制與發展證券市場的一個熱點問題，需要在以下方面進一步創新和發展。

（一）民事責任與行政責任、刑事責任相銜接

如何做好民事責任與行政責任、刑事責任間的司法銜接，維持這三者之間的“三角穩定”與“三角均衡”，是資本市場法律規范研究領域繞不開的課題。當前學術界及實務界在證券行政執法與刑事司法協調銜接問題上關注較多，而亟待針對虛假陳述案件民事司法與證監會行政認定不一致現象加強研究。如2018年8月一審宣判的北大醫藥虛假陳述民事賠償案中，在北大醫藥已因未及時披露政泉控股、北大資源控股簽訂股權代持協議事項受到證監會行政處罰的情況下，重慶市第一中級人民法院仍判決該事項不具有重大性，引起了比較多的關注。這類問題需要引起立法、司法與監管部門對行政執法與民事司法協調銜接的重視，并找出適當可行的解決思路。2022年1月22日，最高人民法院發布的《若干規定》，對《1.9規定》和《最高人民法院關于審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件的若干規定》（法釋〔2007〕12號）這兩個主要的法規進行了修訂。以此為契機，需要在以下方面加強對證券市場虛假陳述案件民事責任與行政責任、刑事責任銜接問題的研究：一是進一步研究、細化虛假陳述民事賠償責任的構成要件；二是明確區分“交易因果關系”與“損失因果關系”，從而在訴訟程序中合理分配舉證責任與確定證明路徑；三是合理確定虛假陳述揭露日，處理好虛假陳述揭露日與證監會及其派出機構和其他有權做出處罰決定機構做出的處罰決定之間的關系；四是研究統一明確系統風險的認定與扣除標準；五是研究解決證券市場虛假陳述案件審理中極具爭議的故意、推定故意、過失、執業審慎的確認標準；六是研究解決虛假陳述行為人之間連帶責任的配置問題；七是對一級市場發行文件與二級市場持續披露文件中的虛假陳述民事責任進行區分；八是進一步研究行政執法證據與民事賠償責任訴訟證據之間的轉化問題；九是研究解決證券市場信息披露文件中預測信息虛假陳述的認定及其民事責任的承擔問題。

（二）破解司法實踐中責任主體單一化的困境

當前股票發行注冊制改革正有序推進，信息披露成為上市公司監管的核心，強化虛假陳述民事責任規制的呼聲漸起。新修訂的《證券法》雖然規定了虛假陳述的多層次責任主體，但司法實踐卻出現責任主體單一化、有些責任主體責任虛化等問題。新修訂的《證券法》將虛假陳述民事責任的主體分為三個層次：第一層次由承擔無過錯責任的發行人及上市公司構成；第二層次由發行人或上市公司的控股股東、實際控制人等構成，他們承擔有過錯的無限連帶責任；第三層次由發行人或上市公司的董監高和其他直接責任人員以及證券服務機構及其直接責任人構成，他們主要承擔過錯推定的連帶責任。《證券法》雖然確立了多層次責任主體，但由于現有司法程序中發行人、上市公司承擔無過錯責任，控股股東、實際控制人承擔有過錯的無限連帶責任，因此，對投資者而言，起訴發行人、上市公司時的舉證義務最低，立案和獲賠更容易，因而司法實踐中上市公司及其實際控制人幾乎成為責任承擔的唯一主體。我國證券市場虛假陳述民事賠償訴訟中，公司董事、監事、高管人員、中介機構的直接責任人等責任主體未承擔起應負的民事賠償責任，有的虛假陳述民事賠償訴訟案件中，雖然法院已經判決公司董事、監事、高管人員、中介機構的直接責任人等責任主體應承擔相應的連帶賠償責任，但由于發行人、上市公司及其控股股東、實際控制人等承擔的無限連帶責任，使公司董事、監事、高管人員、中介機構的直接責任人等責任主體應負的民事賠償責任在執行中往往很難落實，這不符合侵權責任法的歸責原則與基本功能。隨著股票發行注冊制改革的全面實施，原有的保薦機構先行賠付制度也面臨適用性的問題。如何通過立法、司法及監管方面的機制建設，破解司法實踐中責任主體單一化的困境，成為證券民事責任研究領域的一個重要問題。

（三）注冊制下的信息披露、監管及民事責任

自2018年11月5日國家主席習近平在首屆中國國際進口博覽會開幕式講話中提出在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制以來，上海證券交易所先后發布了《科創板創新試點紅籌企業財務報告信息披露指引》《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》等一系列規范性文件。科創板注冊制試點改革有助于建構以信息披露為核心的股票發行上市環境，為我國證券市場信息披露制度邁向高質量建設階段提供了新的契機。在證券市場相關主體信息披露要求方面，《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》《上市公司信息披露管理辦法》等雖然發揮了一定的作用，但當前的信息披露制度及監管體系難以順應證券市場改革與發展的時代要求。完善證券市場虛假陳述民事責任賠償程序，加強證券市場立法、執法與監管協調，成為證券市場發展新形勢下亟待解決的重要問題。在全面實施注冊制背景下，證券市場信息披露及民事責任研究應重點關注以下方面：第一，進一步完善證券市場虛假陳述民事賠償訴訟機制，特別是如何進一步完善落實具有“默示加入、明示退出”特征的“中國式證券集團訴訟”機制，對上市公司及其他相關責任主體的虛假陳述行為真正形成震懾效應，使信息披露的內容和質量真正符合我國現階段的市場化特征和外部中小投資者保護的基本要求。第二，在全面實施注冊制背景下，進一步完善公司申請、上市、證券發行、市場交易以及退市全過程的信息披露制度，從而使證券市場因虛假陳述引發的民事責任覆蓋從申請到退市的各個階段、各個責任主體，形成多維一體全過程的證券市場信息披露與民事賠償責任協調一致的動態實施機制。第三，完善上市公司財務預測信息、公開承諾、風險揭示等信息的披露監管及民事責任歸責與訴訟賠償機制，為完善投資者權益的保護提供更多的機制渠道。目前我國上市公司預測信息的披露和監管尚待優化完善，主要表現在：一是預測信息披露和監管的法律法規、規章、制度不完善；二是預測信息編制、審核、披露的成本較大，制約了預測信息的有效供給；三是證券監管部門沒有建立類似美國的“安全港規則”；2022年1月22日，最高人民法院發布的《若干規定》第六條初步規范了注冊制條件下上市公司預測性信息的安全港制度，但還急需完善；四是沒有形成一支獨立的、權威的財務分析師隊伍，對財務預測信息的審核也尚處于不斷完善之中。因此，需要在以下方面加以改進和完善[32]：第一，建立完善的預測信息編制、審核、披露、監管規范體系，明確上市公司預測信息的編制、審核、披露責任及中介機構、監管機構的鑒證責任和監管責任。第二，明確界定強制性披露和自愿性披露的內容和方式，提高預測信息供給的有效性。第三，建立適合中國證券市場現實的安全港規則，其主要應包括以下要件——預測基礎的真實性，預測信息披露的有用性，預測假設的合理性，信息披露義務人應滿足心理確知要件，警示性語言必須顯著地傳遞實質性信息，已及時履行更正、更新義務。第四，鑒于注冊制背景下預測信息披露的重要性大幅度提升，建議對預測信息披露實施強制審核制度，并進一步明確上市公司、會計師事務所各自應承擔的法律責任。

（四）對從事特定實體審計服務的特殊普通合伙制會計師事務所各責任主體的民事責任配置進行研究

特殊普通合伙制是我國大中型會計師事務所普遍采用的組織形式，也是從事特定實體審計服務的會計師事務所普遍采用的組織形式。特殊普通合伙制會計師事務所要想在做強做優做大的道路上順利實現跨越式發展，必須建立相應的民事賠償保障制度：包括適當提高大中型會計師事務所的注冊資本下限，提高實物資本的比重；建立和完善職業風險基金和執業保險制度；建立大中型會計師事務所合伙人資產取回、相關合伙人相互擔保制度；建立對大中型會計師事務所年度利潤分配進行適度限制的制度等。同時，基于各國普遍遵循的證券法律法規以及我國最新發布的證券法律法規，結合我國全面實施注冊制這一證券市場的新階段，對特殊普通合伙制會計師事務所內部最主要的利益相關者——總所與分所、事業部之間的合伙人，執業合伙人與監管合伙人，項目合伙人與其管理的簽字注冊會計師和其他項目組成員，項目合伙人與咨詢人員、專家，項目合伙人與合伙人會議、合伙事務管理委員會、合伙事務監督委員會、各職能機構合伙人，不執行合伙事務的合伙人，“授薪合伙人”之間的民事責任的配置問題進行研究，并及時構建以注冊會計師為主體的專家證人制度和注冊會計師執業責任鑒定機制。這些問題的研究解決，將有效遏制會計師事務所合伙人的造假動機，從根本上提高審計報告的供給質量，使我國的本土大中型會計師事務所能在科學、合理的法律制度環境下持續地、健康地做強做優做大。

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