基于GONE理論的科迪乳業財務舞弊案例研究

理方園

【摘要】隨著我國居民收入水平的提高，市場對于乳制品的需求量越來越大，再加之國家利好政策的出臺，使得乳制品行業的發展迎來了新的發展契機，但是近年來乳制品企業財務舞弊案件增多，給利益相關者帶來極大的損失。文章以科迪乳業為例，結合GONE理論，從“貪婪”“機會”“需要”“暴露”四個維度，分析了科迪乳業財務舞弊的動因并根據動因提出了相關的預防對策，以期為保護中小投資者利益及維護資本市場有序提供借鑒。

【關鍵詞】GONE理論；財務舞弊；科迪乳業

【中圖分類號】F275

一、科迪乳業財務舞弊案例背景介紹

（一）公司背景介紹

科迪乳業全稱河南科迪乳業股份有限公司，于2005年成立，2015年在深交所中小板上市?？频先闃I產業鏈完整，不僅有奶牛的養殖、培育與銷售，還包括乳制品飲料的研發、生產與銷售，實現了產品產銷一體化?？频先闃I在財務舞弊事件敗露之前，已經成為河南區域市場的龍頭企業，尤其是其推出的物美價廉的“小白奶”，深受消費者喜愛，在市場競爭中占據優勢地位。科迪乳業在2015年上市后，快速擴張市場，2015—2018年科迪乳業調整前的營業收入增長飛快，在2018年達到12.85億元，凈利潤達1.29億元。在財務舞弊曝光后，對業績進行調整重述，實際上2016年科迪乳業就處于虧損狀態，2020年凈利潤下降為-12.73億元?？频先闃I財務舞弊影響惡劣，應受到嚴重處罰。

（二）案例回顧

深交所于2017年5月6日向科迪乳業發出問詢函，首次提出對科迪乳業股權質押所獲融資款項的用途及被質押股份平倉風險的質疑。2019年8月3日，科迪乳業又收到了來自深交所的關注函，要求其對拖欠奶農款項、員工討薪投訴和貨幣資金受限情況進行核實并做出解釋。第二日，新京報發布文章對上述事件進行曝光，引發輿論熱議。2019年8月16日，科迪乳業被證監會進行立案調查，最終于2021年收到證監會的行政處罰書和市場禁入書。截至到2022年4月，科迪乳業近5年間收到深交所13份關注函和6份問詢函，主要是對其股權質押、違規擔保及非經營性資金占用等問題的詢問和提示。證監會對科迪乳業進行責令改正和警告，并罰款60萬元。張海清時任科迪乳業的董事長，是財務舞弊事件的主要責任人，除對其處罰90萬元外，還對其采取了10年證券市場禁入措施。

二、科迪乳業財務舞弊手段

根據證監會對科迪乳業的行政處罰書可知，科迪乳業所用的舞弊手段有三種，分別是：大股東非經營性資金占用、提供違規擔保和虛增收入與利潤。

（一）大股東非經營性資金占用

上市公司融資途徑較多，但非上市公司由于缺少融資途徑經常會陷入融資困境，因此未上市公司在急需資金時，會通過關聯交易等手段從上市關聯方獲取資金，構成非經營性資金占用，導致上市公司資金短缺，甚至陷入財務危機。2016—2019年3年間科迪乳業向其大股東科迪集團和其他關聯方輸入資金134億元，這些資金只有部分已經轉回，也未按規定進行及時披露。2019年期末，科迪集團及其關聯方占用的資金為19.75億元，這不僅解釋了科迪乳業雖手握17億元但無法償付拖欠奶農款項的原因，同時也證實了大股東侵占資金的行為。2020年12月科迪集團提出了破產重整申請，清償占用款項的計劃被擱淺，科迪乳業對該占款計提了50%的減值損失。

（二）多次為關聯方提供違規擔保

違規擔保是大股東實施資金侵占行為最隱蔽的方式之一。大股東如果以上市公司的名義擔保，在債務逾期無法償還時，上市公司就要替其還債，因而會形成資金占用。上市公司替大股東還債，會造成資金大量外流，甚至會導致公司財務狀況惡化。2017—2019年，科迪乳業向科迪集團和其他關聯方提供違規擔保高達11次，所涉擔保金額最高達3.88億元，未按照規定披露擔保信息，構成重大遺漏。

（三）虛增收入與利潤

2016—2018年，科迪乳業在虛增營業收入的同時，虛增對應的營業成本和銷售費用，總共虛構利潤3億元，確保公司的整體利潤率沒有太大波動，防止投資者產生懷疑。所受消費者歡迎的“小白奶”就是在財務造假期間推出的，根據調整前的2017年年報顯示，“小白奶”所屬的常溫乳品收入高達8.15億元?，F如今，“小白奶”的真實銷售情況受到質疑，一方面，科迪乳業為維持“小白奶”帶來的市場效應和資本，可能會在經營實力不足的情況下造假；另一方面，科迪乳業也需要良好的業績來維護市場形象，吸引更多的渠道商。

三、基于GONE理論科迪乳業財務舞弊動因分析

（一）貪婪因素

從2019年起，科迪乳業就因一直利用生產流動資金償還債務及補倉，資金鏈斷裂，引發拖欠奶款、工人討薪等問題。但董事長張海清在公司面臨資金周轉困難問題時，依然挪用公司的大量資金并未歸還。由此可見管理層并不在意公司未來的發展，在公司業績下滑階段非法占用公司資金，給公司正常經營造成嚴重的負面影響，侵害公司中小股東和其他利益相關者的利益。面對深交所的多次問詢和提示，科迪乳業的管理層屢次做出虛假回應，隱瞞外部監管機構，可明顯看出管理層道德素質低下，漠視法律和規則。

（二）需要因素

1.擴張型發展戰略導致資金緊張

科迪乳業在上市后堅持擴張型發展戰略，試圖通過收購擴大商業版圖，實現“中原第一”的目標。為此，科迪乳業以1.76億元收購了巨爾乳業，后又意圖收購科迪速凍，但收購失敗。2015—2018年，科迪乳業的固定資產大幅增加，投資活動凈現金流量也常為負值，高額且較長的投資周期給科迪乳業帶來了巨大的投資風險。擴張型戰略使科迪乳業處于負債過高的狀態，再加上資本成本居高不下，已經阻礙了公司的正常發展。管理層為穩定股票價格，吸引投資者，便通過粉飾公司業績向外界傳遞公司資金充裕、發展良好的信息。

2.大比例股權質押面臨平倉風險

關于控股股東科迪集團股權質押問題，科迪乳業于2017年6月5日收到了深交所的問詢。2016年底科迪集團就將手中持有的科迪乳業股份進行質押，質押數量已達持有公司股份的99.96%。2020年末，科迪集團質押上市公司股份的比例已觸及平倉線?？频先闃I實際控制人張海清作為公司股東，質押了手中所有的股份。大股東股權質押行為不會直接影響科迪乳業的發展，但會容易造成股票市場的負面波動和控制權轉移等問題。另外，大股東將股權進行質押，大大降低了侵占行為的違規成本。所以大股東為了維護自身的權益，往往會以權謀私，損害中小股東和公司的利益。

（三）機會因素

1.大股東占據優勢持股地位

從公司的資料中可以看出，張海清、許秀云夫婦對科迪乳業的母公司科迪集團實現了絕對控制，成為了科迪乳業的實際控制人。對科迪乳業的前十大股東持股比例進行計算后發現，科迪集團持股比例遠高于其他9位股東持股比例之和，明顯存在一股獨大現象?？频先闃I股權高度集中，股權制衡度低，給絕對大股東徇私舞弊、挪用公款提供了機會。

2.家族式管理色彩濃厚

科迪乳業是一個家族性企業，實際控股人張海清和許秀云是夫妻關系，且二人共同持有科迪集團99.83%的股份。科迪集團多家控股子公司的董事長等高層管理者都與張海清有親屬關系，其子女分別擔任科迪乳業的總經理和科迪速凍的總經理。濃厚的家族式管理色彩，導致公司被張海清家族控制，給張海清等人提供了財務舞弊的先決條件。

3.公司內部治理機制不合理

科迪乳業連續3年虛增收入，虛假的財務報表竟然能順利通過審批，可以看出監事會和獨立董事的監督失效，公司的內部控制也只是流于形式。科迪乳業財務舞弊期間，監事會成員身兼數職，與張海清家族存在利益關聯，缺乏獨立性，致使他們工作失職。另外，科迪乳業的獨立董事由張海清提名，獨立董事辦公地點又在外部，無法及時清楚地了解公司真實的運轉情況，對公司治理參與度極低，從而為公司的違規行為提供了機會。

（四）暴露因素

張海清家族為使公司財務舞弊不被發現，與公司的管理層、治理層合謀造假，造假證據也十分隱蔽，審計人員如果不保持高度的職業懷疑精神，很難發現財務造假，減小了財務造假暴露的機會?？频先闃I的內部審計委員會隸屬于董事會，工作受到管理層的干涉，多名監事會重要成員也在其他相關公司擔任要職，致使監事會無法獨立工作，嚴重削減了監督職能。亞太（集團）會計師事務所是科迪乳業年報審核和內部控制審計的會計師事務所，存在長期合作關系。在科迪集團財務舞弊期間，亞太（集團）會計師事務所對科迪乳業的財務報表和內部控制都出具了無保留意見，直到科迪乳業被立案調查后，才修改審計意見。會計師事務所出具的無保留意見增加了投資者對科迪乳業的信任，也降低了財務造假暴露的幾率。

四、財務舞弊預防與對策建議

（一）貪婪因素角度

在多數上市公司財務造假案中，主導者一般是對公司能夠產生重大影響的控制者，科迪乳業財務造假事件也不例外，張海清作為公司的實際控制人是造假的主導者，該行為深受其內在特征影響，因此要重視完善高管的行為道德規范。一方面，在做重大決策時，高管一定要多聽取來自各方的意見，防止自己的過度自信行為給公司帶來嚴重影響，降低不良決策的風險。另一方面，公司也可以為高管建立誠信檔案，公示高管的獎懲情況，從而達到監督高管的目的。

（二）需要因素角度

科迪乳業的盲目擴張戰略需要大量的資金，直接導致負債增多使其陷入財務困境，差點拖垮了公司，可見公司制定科學合理的發展戰略尤為重要。對于發展戰略的制定，企業應組建一支專業的團隊，結合行業環境和市場政策客觀的分析自身的發展情況，找出影響企業自身發展的關鍵因素，制定出切實可行的戰略，防止過度分散經營與盲目投資。面對大額的資金需求，企業應采用合理合法的融資途徑，拓寬融資渠道，將資金用在刀刃上。

（三）機會因素角度

科迪乳業財務舞弊一個重要的原因就是控制權過度集中，針對這一不合理現象，企業應該優化自身的股權結構，使股權結構既能保留相應的集中優勢，又能使股東之間能相互制衡，從而有效抑制大股東非法侵占資金行為。企業也應積極健全內部治理結構，一是要協調獨立董事與監事會的職能，共同監督企業的行為，提高監督效率；二是要對獨立董事進行持續評估，對于不合格的獨立董事限制其資格并給予相應處罰，借以約束獨立董事的行為；三是要落實內部控制制度，全面監控每一個關鍵環節，避免違規行為。

（四）暴露因素角度

企業內部審計部門的獨立性往往受到高管的影響，為發揮內部審計的作用，必須要保障審計委員會的權威，及時識別企業的財務舞弊行為。注冊會計師也應該時刻保持高度的職業懷疑精神，嚴加審查舞弊易發的風險項目，盡早發現公司的違規行為。在科迪乳業財務舞弊曝光之前，就有些自媒體賬號公開質疑科迪乳業的財務狀況真實性，并引起了監管部門的關注，因此相關部門也應當鼓勵群眾舉報舞弊的行為，發揮媒體輿論監督的作用。

五、結語

目前，我國乳制品發展勢頭良好，同時受國家優惠政策支持，相信以后會有越來越多的乳制品企業進入資本市場。科迪乳業財務舞弊事件為其他乳制品企業敲響警鐘，研究其財務舞弊行為對保護投資者利益、推動乳制品行業發展和降低舞弊事件發生頻率具有重要意義。本文基于GONE理論對科迪乳業的財務舞弊事件進行研究分析，并提出相關建議，期望能為優化乳制品市場和整個資本市場治理環境提供支持。

主要參考文獻：

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責編：夢超