上市公司內部控制信息披露問題及解決建議

李典諭 吉林吉大通信設計院股份有限公司

引言

內部控制信息披露工作的開展有利于企業定期針對自身經營情況及內部控制相關工作進行自查，從而不斷完善自身內部控制體系，及時發現經營過程中的問題并采取措施加以解決。內部控制信息的有效披露有利于實現企業及其受眾群體之間的信息對稱，有利于企業建立良好的公信力，避免出現財務舞弊和審計問題，也有利于廣大投資者對企業有著更加穩定的、積極健康的心理預期，對于促進經濟市場的良好發展也有著重要作用。鑒于此，本文對此展開研究。

一、上市企業內部控制信息披露的現狀和問題

（一）信息披露質量偏低

結合目前上市公司內部控制信息披露的現狀，不難發現，部分上市公司在這方面表現出來的態度非常應付，沒有從公司的實際經營情況出發，披露的內容缺乏嚴謹性和真實性，信息披露的形式大于內容，也無法從上市公司披露的內部控制信息中準確了解公司的經營情況及其問題，無法充分發揮內部控制信息披露制度的監管價值。另外，有部分上市公司在信息披露過程中還會出現只重點披露當下公司經營發展過程中存在的問題，而沒有對其提出針對性的解決方案或改進意見等本末倒置的問題，甚至部分上市企業內部控制信息披露中還存在延時披露等問題，沒有及時有效地披露公司的實際情況，信息披露缺乏有效性和時效性，導致信息披露的質量偏低。

（二）信息披露格式缺乏規范性

首先，上市公司在內部控制信息披露過程中存在諸多不規范操作問題，包括披露格式的不統一、披露的內容標題信息不規范等，這些不規范間接導致上市企業披露信息的使用者在獲取信息過程中存在較大難度。其次，上市公司在內部控制信息披露報告中內容存在不一致，比如有的報告只用一句話進行總結或簡單點評，有的則是完全披露，也有的上市公司會選擇只披露部分內部控制制度的內容，諸如此類從格式到內容上的不一致，主要是由于上市公司在內部控制信息披露過程中沒有制定統一的信息披露管理制度，導致內部控制信息披露的位置和形式出現差異，依舊沒有從根本上解決內部控制問題。

（三）內部控制審計質量不高

結合近年來上市公司內部控制信息披露的實際情況來看，雖然我國上市公司內部控制整體水平在不斷提升，內部環境、風險評估、控制活動、信息溝通以及內部監督指數均實現連續增長，但內部環境的絕對水平仍然處于較低位。在審計意見方面，所披露的報告主要是無保留意見。由此可見，上市公司的內部控制審計報告的完整性、客觀性和準確性難以得到保障，內部控制審計報告的內容也是形式大于內容，沒有具體的實質性部分，也沒有針對存在的問題提出針對性的解決方案或可行性建議。

（四）缺乏信息披露監管

上市企業內部控制信息披露的質量和效果與監管力度息息相關。就目前上市公司信息披露實際過程來看，上市企業內外部的監管力度依然有待加大。首先，內部監管方面，雖然現在大部分上市公司已經逐漸建立健全了相對完善的內控機制，但是在內部控制信息披露的實際操作過程中，監管工作卻落實得并不到位，沒有充分發揮監管的職責和執行力，尤其是在審計工作的實際開展過程中，內部監管受到較大約束，難以切實履行其監督職責，進一步導致上市企業的內部監管體制流于形式。其次，外部監督方面，雖然現階段的金融市場體系中已經建立交易所及銀保監會證監會等金融機構，但是其監管的規章制度在法律層面上還有待欠缺，其執行力缺乏強制性，導致許多上市企業形成了內控違規、披露成本低，且處罰力度較弱的錯誤認知，也使得行業監管的震懾性和威信不足，第三方監管機構雖然能夠針對上市公司內部控制信息披露內容出具相關審計報告，但其參考價值和分析價值較低，存在較為嚴重的形式化問題，其審計程序和規范性也都有待進一步提高。由此可見，監管方面的缺位導致上市企業內部控制信息披露的質量和效果不盡如人意。

二、上市企業內部控制信息披露的優化策略

（一）完善上市企業的內部治理

1.提高上市企業內控信息披露的積極性

上市企業主動向外界披露企業經營的實際情況和內控信息，主動傳遞對企業利好的消息，這有利于增強投資企業的信心。此外，與有效披露企業內部控制信息所需要的成本相比，企業內控信息的有效披露能夠為其帶來的長遠利益更加突出。因此，無論從任何角度看，都有必要提升上市企業內控信息披露的積極性。在這一方面，首先，可以通過提高投資者關注度來倒逼企業積極進行披露。投資者是公司的重要利益相關方，如果投資者更加關注公司的內控信息披露情況，將會促使公司更加重視內控信息披露。因此，可以通過加強投資者教育、提高投資者風險意識等方式，提高投資者對內控信息披露的關注度。其次，應建立激勵機制，即政府可以出臺相關政策，對于披露內控信息及時、準確、完整的公司給予獎勵，例如稅收優惠、融資便利等，如此可以增加上市公司披露內控信息的動力，提高其積極性。

2.加強上市企業管理層對內控信息披露的重視

首先，企業管理者要積極轉變思想，改掉信息披露只會增加經營成本的錯誤觀念，正確認識其重要性，以提高內部控制信息披露質量，在信息披露過程中及時發現和解決問題，提高財務報表的編報質量。另外，還需要建立健全內控相關管理制度，加強管理人員對企業內部控制信息披露的重視，有利于帶動全體職工進一步增強內部控制信息披露的意識，一定程度上也能夠更好地保障企業利益的提升。

其次，為有效解決上市企業與其信息使用者之間存在的信息不對稱問題，可以在兩者之間建立起有效的信息溝通橋梁。上市企業通過提高內部控制信息披露的質量和效果來增強信息披露的透明度，有效緩解上市企業與信息使用者之間由于信息不對稱而造成的矛盾問題，同時也能夠吸引更多的投資者，這也為上市企業積極進行內部控制信息披露提供了強大動力。

（二）完善上市企業的內控信息披露制度

1.加強內控建設指導

首先，政府相關市場監管部門需要加強對上市企業內部控制信息披露及其信息使用者需求的深入了解，利用市場需求推動和規范上市企業內部控制信息披露行為，并對上市企業的內部控制提出建設指導。另外，政府相關監管部門可以通過市場監管、注冊會計師披露或審計等各種方式來廣泛獲取上市企業的內部控制相關信息，并對其內部控制的整體狀況做出基本判斷，進一步明確未來市場監管方向，優化社會資源的有效流動與配置。其次，企業在進行內部控制信息披露過程中要加強內控評價信息的運用，及時了解內部控制存在的問題，同時加強對企業內部監督管理，督促企業內部各部門、各層級規范履行自身職責。

2.規范內部控制信息披露格式

上市企業在披露內部控制信息方面需要遵循統一規范的可操作性標準，以書面文件形式結合書面材料補充說明提供內部控制信息。目前，關于披露內部控制信息格式方面，《上市公司現場檢查規則》已經作出了明確要求，并且上海證券交易所和深圳證券交易所也對上市企業內部控制信息披露提出了相關要求，但是在披露格式方面仍有細微區別，因此導致上市公司在披露內部控制信息過程中容易在格式方面存在混亂不清的問題。這就要求政府相關監管部門可以在《企業內部控制基本規范》等相關文件以及金融行業相關要求下，制定統一的內部控制信息披露格式，包括信息披露的位置也需要做出明確規范，幫助信息使用者能夠更加快速地獲取所需要的有效信息。

3.規范內部控制信息披露方式

上市企業內部控制信息披露主要包含兩種形式，一是幫助外部使用者了解公司內部控制情況的外部披露；二是為公司內部管理者相關人員提供企業經營信息參考的內部披露。但無論是外部披露還是內部披露，在披露方式上都沒有得到有效的規范，因此上市企業在進行內部控制信息披露過程中主要面臨著怎么進行披露、什么時候披露以及由誰來提供內部控制評價信息和相對應的責任歸屬劃分等問題。這就要求政府相關監管部門對上市企業內部控制披露操作規程做出進一步的嚴格規范，促進上市企業內部控制信息披露從內容到格式到披露方式的規范化，為上市企業內部控制信息披露的質量和效果提供指導性規范。

4.明確內部控制及信息披露責任主體

上市企業內部控制披露設計、執行和披露的參與者就是信息披露責任主體，而不是盲目地將企業責任人作為信息披露主體。同時依據上市公司的內部管理架構，監事會與上市公司本身之間主要是委托代理關系，上市公司為了保障內部控制決策的獨立性和科學性而成立監事會，但在企業的實際運營管理活動中卻沒有真正充分發揮監事會的專業及其職責，監事會的存在也一度落入流于形式的境地。因此面對這種情況，為了進一步規范上市企業內部控制信息披露，就需要加大對監事會獨立性和權威性的保障，結合我國上市企業的實際運行情況，可以通過建立獨立董事制度或成立董事會來將上市企業內部控制機器信息披露的責任主體進行轉移，由同樣具備獨立性的董事會對內部控制進行獨立性的管理和控制，并進一步完善相關的法律法規，健全董事制度的監管機制，讓董事會的相關職權和職責得到充分發揮，讓企業民主得到基本保障，也讓全社會能夠作為其內部控制的參與者和執行者，充分發揮監事會的專業和職責，同時也讓上市公司內部控制信息披露的相對獨立性得到了基本保障。

（三）加大上市企業內控信息披露的監管力度

首先，要加強注冊會計師對上市企業內部信息披露的審核。在上市企業內部控制管理工作中，《上市公司現場檢查規則》及《企業內部控制基本規范》等配套指引都對上市公司內部控制管理做出了基本要求，上市公司的內部控制評價報告需要由持有執業資格證的注冊會計師進行審計，因此為了保障上市公司內部控制信息披露的質量和內部控制審計報告的質量，就需要加強對注冊會計師和會計師事務所的監管，為避免出現上市公司進行審計的注冊會計師與被審計單位之間出現財務數據造假、貪污腐敗等問題，需要確保兩者之間的獨立性，避免對上市企業及金融市場造成不良影響。一旦發現會計師事務所或上市企業出現弄虛作假等惡劣行徑，需要嚴肅追究相關責任人的法律責任，并對其給予嚴厲懲罰。如果會計師事務所披露虛假的內部控制審計報告，則可以采取吊銷會計師事務所營業執照或取消會計師的執業資格證等懲罰，如此也能夠對其他會計師事務所起到警示作用。

其次，監管部門要加大對上市企業內部控制信息披露中惡意做出違法違規行為的處罰力度。上市企業在進行內部控制信息披露時需要嚴格遵守證券市場信息披露的基本規定，嚴格按照要求來對外發布內部控制信息，不得隨意發布不實信息或惡意進行虛假違規披露誤導投資者，擾亂證券市場的正常交易秩序。因此，為了進一步保障投資者的利益和維護穩定健康的金融市場環境，證監會及其他金融市場監管部門應該加大對上市企業內部控制信息披露的監管力度，根據上市企業內部控制信息披露中存在問題的具體情況予以適當的警告或直接處罰，對于惡意發布不實信息，或者是對于公司內部控制中存在的重大缺陷進行刻意隱瞞等違法違規操作制定出相應的處罰措施，同時追究其責任人的法律責任，以監督為主、懲罰為輔的靈活方式，及時糾正上市企業內部控制信息披露過程中出現的不適當的信息披露行為，進一步提升信息披露的規范性，提高內部控制信息的透明度，也為金融市場的有序運行提供保障。

結語

綜上所述，上市企業內部控制信息的有效披露有利于為外部使用者提供更加準確、真實的信息，也有利于推動金融市場的有序運行。但是目前我國上市企業在內部控制信息披露方面還存在整體水平偏低以及相關信息披露規范不完善等問題，導致上市企業在進行內部控制信息披露過程中對于信息披露的要求掌握不清，信息披露比較散亂。因此為了進一步優化上市企業內部控制信息披露質量和效果，需要對上市企業內部控制信息披露的內容、格式和方法等進行嚴格約束與規范，加大對上市企業內外部的監督管理與懲罰力度，完善上市企業內部治理結構和監管體系，提升管理者對內部控制信息披露的重視程度，充分發揮內部控制的監管作用，推動證券市場的規范化和繁榮發展。