關于B 公司是否控制J 公司的探討

◎文/崔彥達

一、案例背景介紹

（一）B 公司和J 公司基本情況介紹

2015 年2 月，B 公司和X 銀行共同出資設立一家汽車金融公司——J 公司， 雙方持股比例分別為80%和20%。2021 年4 月，B 公司將3%的股權轉讓給M 公司（該公司實際控制人為B 公司），轉讓后，截止2021 年12 月31 日，各方持股比例分別為77%、20%和3%。

在B 公司2021 年度報告中顯示， 根據J 公司章程，J公司五名董事中，有四名由B 公司委派，占其表決權比例為80%， 且董事會所作所有決議必須經董事會全體董事一致通過，因此，B 公司與X 銀行對J 公司實施共同控制。B 公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定，包括該公司及全部子公司的財務報表，B 公司沒有將J 公司納入合并報表的合并范圍，J 公司在B 公司的2021 年度合并財務報表長期股權投資中列示。

B 公司主要經營包括新能源汽車、傳統燃油汽車在內的汽車業務、手機部件及組裝業務、二次充電電池及光伏業務和城市軌道交通及其他業務。 2021 年度，B 公司汽車、 相關產品及其他產品主營收入約為1124.89 億元，占全部主營收入的52.04%。 汽車銷量721328 輛，較上年同比增加82.80%， 是中國頭部上市車企中銷量增速最快的企業，其中，乘用車713437 輛，占B 公司汽車總銷量的98.91%，乘用車的制造銷售是B 公司主要經營業務之一。

J 公司主要業務是為經銷商及客戶提供包括個人購車貸款、企業法人購車貸款、經銷商展廳融資等全車系、全方位的金融服務，接受車貸保證金和租賃保證金，接受股東和集團子公司的定期存款，從事同業拆借，發行金融債券，與汽車金融業務相關的金融機構股權投資業務。

截至2021 年12 月31 日，J 公司業務已經覆蓋除港澳臺以外的31 個省、自治區、直轄市，涉及303 個城市1353 家經銷商，渠道覆蓋率超過99%。 J 公司的貸款投向主要為向B 公司購車的個人客戶，從2015 年到2021 年，J 公司個人客戶放款數對B 公司汽車銷量的滲透率不斷上升，2021 年達44%，B 公司汽車銷售業務和J 公司汽車分期貸款業務關聯度不斷提高。

（二）J 公司經營模式介紹

公式1 是汽車金融公司營業利潤的構成情況。J 公司的營業收入主要是利息收入減去利息支出的利息凈收入，利息收入的主要來源是個人購車貸款利息收入，利息支出就是各項資金的融資成本。 利息收入的多少由發放個人貸款的利率決定， 而發放個人貸款的利率是由汽車金融公司的經營決策所決定。

公式1： 營業利潤=（利息收入-利息支出）+手續費及傭金凈收入-營業支出

J 公司資金的主要來源是同業借款、拆入資金、發行金融債券、股東存款、股東投入資本及企業留存資本。 同業借款、 拆入資金和發行金融債券是在完全競爭市場中進行， 所以各汽車金融公司該部分資金融資利率差異不大。 股東存款是根據中國人民銀行規定的同期存款利率浮動一定比例確定， 浮動比例符合中國人民銀行規定的浮動范圍，各汽車金融公司該部分融資利率差異較小。 營業支出主要是業務及管理費和信用減值損失， 因為汽車金融公司對固定資產的投資少， 各分部可以與經銷商合作辦公，所以業務及管理費主要為員工工資和辦公費用，營業支出比較固定，受決策影響較小。

總的來說， 對汽車金融公司利潤影響最大而且容易受決策影響的是發放貸款的利息收入， 而發放貸款的利息收入的多少由J 公司發放個人貸款利率高低決定。

二、案例討論涉及的會計準則相關規定介紹

《企業會計準則第33 號——合并財務報表（2014）》（CAS33）中關于合并范圍的確定規定如下：

第七條 合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。 控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報， 并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

第八條 投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。

第十六條 投資方與被投資方之間存在某種特殊關系的，在評價投資方是否擁有對被投資方的權力時，應當適當考慮這種特殊關系的影響。 特殊關系通常包括：被投資方的經營依賴于投資方、 被投資方活動的重大部分有投資方參與其中或者是以投資方的名義進行、 投資方自被投資方承擔可變回報的風險或享有可變回報的收益遠超過其持有的表決權或其他類似權利的比例等。

三、案例分析

合并會計中控制的本質是一個主體控制另一個主體的決策機構或相關活動，間接控制另一個主體的資產，并藉以獲得所帶來的未來經濟利益。 “權力”和“利益”是控制的兩個基本要素， 對另一個主體的控制意味著對該主體的權力和獲取收益的能力。 如果對另一主體可以獲取更多收益的能力，也代表著對另一主體有更多的權力。 針對J 公司是否受B 公司控制， 本文將根據會計準則的相關規定， 結合汽車制造商和汽車金融公司的特殊關系和經營績效進行判斷。

（一）判斷通過涉入被投資方的活動享有的是否為可變回報

汽車產銷環節產生的利潤由汽車制造商、 汽車經銷商、汽車金融公司三個主體獲得。 假設市場中的分期購車客戶是理性的，每個分期購車客戶在購買乘用車時，關注的是自己購車的全部成本， 也就是汽車產品終端總價格（售價+貸款利息）。 當前的汽車市場競爭激烈，汽車制造商的成本已經很難再壓縮， 所以假設汽車制造商的成本不變。 因為不涉及汽車經銷商的研究，所以假設經銷商的收入和成本固定，只將汽車制造商和汽車金融公司結合研究。

公式2：汽車制造商利潤+汽車金融公司利潤=（售價+個人購車貸款余額×個人購車貸款利率）×汽車銷量-（汽車制造總支出+汽車金融公司總支出）

公式2是汽車產銷環節總利潤的構成情況。 如果汽車金融公司降低個人購車貸款利率，減少利息收入，汽車制造商提高出廠價格， 保持該汽車產品終端總價格不變，該汽車的市場競爭力不變，該汽車的銷量不變，產銷環節總利潤不變，最終結果是汽車金融公司的利潤降低，汽車制造商的利潤增加。 如果汽車金融公司調高個人購車貸款利率，汽車制造商降低車價，保持該汽車產品終端總價格不變，該汽車銷量不變，最終結果是汽車金融公司的利潤增加，汽車制造商的利潤降低。 也就是說，汽車產銷環節產生的利潤可以在汽車制造商和汽車金融公司之間等額相互轉移，所以B公司通過涉入J公司的活動享有的是可變回報。

（二）判斷B 公司是否對J 公司擁有權力

根據公司章程，B 公司和X 銀行對J 公司共同控制，但是結合實際經營情況分析并不是這樣， 雙方權力似乎并不對等。

1.業務依賴

J 公司的個人購車貸款業務完全依賴于B 公司汽車銷售經銷商與其合作， 而B 公司汽車銷售經銷商合作的貸款機構的選擇是由B 公司決定的。 客戶購車選擇的是汽車，在B 公司的作用下，將J 公司的貸款服務和汽車銷售捆綁在一起，相當于B 公司“采購”J 公司的服務，然后打包對外出售。 客戶分期貸款購買該品牌乘用車時，并沒有自由選擇貸款機構的機會。

2.資金依賴

2015—2021 年，B 公司向J 公司提供大量銀行借款擔保，擔保金額占J 公司資產總額的平均值為32.77%。在2021 年末，擔保金額雖然有減少，但是B公司存放在J公司貨幣資金余額為147億元，占J公司資產總額的47.37%，J公司對B公司提供的資金有很大的依賴性。雖然X銀行對J公司有拆出資金幫助， 但X銀行拆出資金占J公司資產總額的平均值僅為5.36%。 在2021年度，X銀行雖然向J公司增值5億元，但同時減少了拆出資金余額，對J公司的資金支持不增反降。 汽車金融公司的業務開展需要大量資金，如果缺乏資金，那么公司業務將無法開展，而B 公司對J 公司的資金支持有著絕對的影響力。

綜上，因為B 公司與J 公司存在上述特殊關系，所以可以認為B 公司對J 公司有著更多的權力。

（三）B 公司能否運用此權力影響其回報金額

1.B 公司自J 公司享有可變回報的收益超過其股權比例。 汽車金融個人購車貸款產品相當于被汽車制造商“采購”，汽車金融可以理解為是汽車制造商的上游企業。付紅等（2023）認為在共同控制情形下，各股東都有權參與上游企業的決策，通過對他們不同利益訴求的平衡，構建上游企業的決策目標。 在下游主導型供應鏈中，即使后向持股比例未達到50%， 上游企業也有可能以成本價供應產品。 在下游主導型供應鏈中，下游企業原始股東能得到更多的利潤， 但上游企業原始股東只能獲得更少的利潤。 B 公司對J 公司的持股比例達到80%，所以J 公司很可能以成本利率為B公司服務。

圖1 選取17 家汽車金融公司同一時期發行的個人汽車抵押貸款-資產支持證券（Asset-Backed Security）（以下簡稱：車貸ABS）的利率數據（選取樣本的車貸ABS 的資產池個人購車貸款發放時間集中在2021 年，截至2021年底，汽車金融公司資產規模達10068.94 億，而發行車貸ABS 的17 家公司資產總額9493.02 億，占94.28%）。 所選樣本中，J 公司的個人貸款加權平均利率為1.29%， 低于其他16 家汽車金融公司，J 公司車貸ABS 資金池中的個人購車加權平均貸款利率遠低于同期LPR，所以J 公司的確在以低利率為B 公司服務。 結合公式2，如果汽車金融公司個人購車貸款利率低，那么利息收入少，在B 公司汽車產品終端總價格不變的情況下，相當于J 公司的利潤轉移給了B 公司，而且這部分利潤是X 銀行無法享有的。因此，B 公司自J 公司享有的可變回報的收益超過其持有的股權。

圖1 汽車金融公司車貸ABS 中個人購車貸款加權平均利率和債券發行票面利率比較

2.J 公司總資產收益率和凈資產收益率呈下降趨勢。企業的實際控制者是股東， 企業的決策會代表著股東的利益，因此，企業在做決策時通常也是以最大化股東利益為目標。 但從經營的結果來看，J 公司的經營決策的目標偏離了其所有股東利益最大化的目標， 而是以B 公司的利益最大化為目標。 通過比較J 公司發行的車貸ABS 中的個人購車貸款加權平均利率數據 （選取數據時間集中在2017 年10 月至2022 年1 月，選取的債券的資產池中個人貸款數據約54.1 萬條， 占J 公司同時期累計發放貸款數的74.41%）進行分析，J 公司的個人購車貸款加權利率先快速下降，后趨于平穩。 J 公司逐年降低發放貸款利率， 會導致J 公司的總資產收益率和凈資產收益率下降。最終結果也是如此，2017 年至2021 年，J 公司的凈資產和總資產收益率隨著個人購車貸款加權平均利率的下降而呈現下降趨勢。

如圖2，通過與同行業企業對比，在發行車貸ABS 的17 家企業中，2021 年，J 公司的凈資產收益率和總資產收益率低于同行業企業。

圖2 汽車金融公司凈資產收益率、總資產收益率情況和發放貸款和墊款平均余額/凈利潤

3.取得相同的凈利潤時，J 公司的風險敞口遠大于同行業企業。 汽車金融公司的風險敞口是發放貸款和墊款余額。 2021 年，在發行車貸ABS 的17 家企業中（寶馬汽車金融（中國）和東風標致雪鐵龍汽車金融的發放貸款和墊款平均余額數據缺失，以資產總額進行代替比較，會降低凈利息收入/發放貸款和墊款的比值，擴大風險敞口，但不影響與J 公司比較），J 公司的風險敞口/凈利潤的倍數遠高于同行業其他企業，也就是說，為了獲得同樣的凈利潤，J 公司需要承擔更大的風險敞口。

綜上所述，B公司可以通過調控J公司發放個人購車貸款的利率， 使得J公司總資產收益率和凈資產收益率降低，且低于同行業企業，并承擔更大的風險敞口，再結合前文的分析，所以認為B公司能運用此權力影響其回報金額。

四、研究結論與啟示

本案例中B 公司擁有對J 公司的權力，通過參與J 公司的相關活動而享有可變回報， 并且B 公司有能力運用對J 公司的權力影響其回報金額， 以此判斷，B 公司能夠控制J 公司，J 公司應納入B 公司合并報表的合并范圍。

B 公司在年報中將J 公司判斷為共同控制，并未納入合并財務報表范圍， 并不能真實反應B 公司的真實經營情況，也未能真實反映投資方的財務風險，影響外部使用者的判斷。 因為J 公司的總資產收益率低于B 公司，如果J 公司納入B 公司合并范圍，會降低B 公司的總資產收益率。 J 公司2021 年資產負債率達85.02%，如果納入B 公司合并報表， 將拉高B 公司的資產負債率約1.93%，J 公司的高風險敞口并沒有體現在B 公司的報表中。 B 公司存放在J 公司的貨幣資金余額為147 億元， 在B 公司合并報表中以其他貨幣資金列示， 而J 公司2021 年末資產總額為310.31 億元， 發放貸款和墊款總額為290.20 億元，實際銀行存款不足20.11 億元，也就是說，這147 億元的貨幣資金中至少有126.89 億是受限的， 這部分資金占B 公司凈資產的12.17%。

在會計實務中， 投資者很容易設置共同控制的特征而不將被投資者納入其合并會計報表的合并范圍。 另外，在特定的情形下，共同控制容易轉變為單獨控制。 如果某一投資企業對被投資方持股比例大，董事會人員占比多，有較多的主要管理人員輸送， 該投資企業規模龐大而且與被投資企業務往來關系密切， 那么被投資企業在戰略規劃制定以及具體經營決策過程中很容易被該投資企業影響，最終被控制。 所以，在投資企業與對被投資企業關系的判斷中， 不能僅依靠股東會決議中的相關條款做出決定認， 而應該根據二者之間實際經營情況做出更為充分的評估，并將相關評估情況在報表中進行披露。