藥業并購：啟迪擬收名實

林楠

啟迪藥業（000590.SZ）年初召開的第十屆董事會臨時會議上，公司擬出資1.41億元收購武漢名實藥業55%股權的議案以4：3獲董事會通過。在之后的臨時股東大會上，該議案又以55.46%的同意票“險”獲通過。

在董事會會議上，投出反對票的代表人士包括公司副董事長倪小橋和副總裁唐婷，均來自湖南省衡陽市國資委（公司第二大股東）。他們認為，啟迪藥業針對武漢名實藥業的收購對價過高、業績承諾不合理。武漢名實藥業缺乏主打產品，未來市場核心競爭力偏弱。

獨立董事雷振華也投下了反對票。他表示武漢名實藥業目前占收入比重大的產品，屬于委托加工產品不具備自主知識產權，收購后很難掌握這種合作機制的控制權。同時也認為武漢名實藥業的自有產品，在一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。

啟迪藥業披露的信息顯示，武漢名實藥業擁有固體制劑、中藥材、凍干粉及無菌制劑3個車間，主要生產銷售片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑等醫藥產品及保健品，代表產品包括養血榮發顆粒、金舒通膠囊、遠紅外貼等。去年1-8月，武漢名實藥業的營業收入和凈利潤分別為6758.89萬元、1341.56萬元。

截至去年8月底，武漢名實藥業凈資產賬面值為5192.5萬元，收益法評估其100%股權價值為2.6億元，評估增值2.08億元，增值率超4倍。經各方協商確定，武漢名實藥業整體估值為2.57億元，55%股權對價為1.41億元。

高溢價收購背后，啟迪藥業也對武漢名實藥業約定了業績對賭，要求其2024-2026年凈利潤應分別達到2200萬元、2530萬元、2640萬元。若累計凈利潤低于承諾凈利潤總額的90%，武漢名實藥業相應股東應以現金方式承擔補償責任。

啟迪藥業始建于1956年，是湖南第一家醫藥類上市公司。公司以中成藥制造為主，化學藥、保健食品制造為輔，擁有古漢養生精、丹棗口服液、丹黃顆粒、養心定悸顆粒等6個獨家品種。其中，古漢養生精系列產品在銷售中占比較大。以去年上半年為例，公司實現營業收入1.9億元，古漢養生精系列產品的生產銷售主體古漢中藥公司，就貢獻了1.45億元收入，占比超76%。

近年來，啟迪藥業陷入了增收不增利的困境。去年前三季度，公司實現營業收入2.75億元，同比增長16.1%；歸屬凈利潤和扣非凈利潤分別為643萬元和300.8萬元，同比下降均在60%左右。

啟迪藥業表示，通過本次收購，公司可將產品線延伸至大健康保健及功能性食品，有利于豐富公司產品線，化解產品單一的經營風險。同時，還可實現雙方銷售渠道互補，增厚經營護城河。

科技部國家科技專家庫專家周迪認為，收購雖能拓展啟迪藥業的業務領域，但并不意味著能夠直接改善它的盈利狀況。如果收購成功，如何發揮兩家公司的優勢，實現一加一大于二的效果，是啟迪藥業需要關注的問題。