基金行業風險識別及風險管控建議

摘要：本文梳理近年基金行業出現的典型風險事件，總結歸納風險特征，分析風險誘發因素，并提出風險管控措施的建議。為了做好風險管控，投資人要對基金管理人進行全面詳細的盡職調查，從團隊人員背景、集資方式、投資策略、風險控制能力、合規性與透明度等方面，對基金管理人的綜合情況進行分析，提高自身的風險識別力和判斷力。

關鍵詞：基金；私募基金；風險識別；風險管控

DOI：10.12433/zgkjtz.20243617

近兩年，基金行業出現多起風險事件，既有私募基金的風險事件，如優策基金12億元存款不翼而飛事件、百億私募瑞豐達跑路事件、明星頭部私募杭州瑜瑤違約不能兌付事件等，也有公募基金的風險事件，如某公募基金香港分支機構被舉報修改基金估值，協助投資人隱瞞境外投資重大虧損。在風險事件中，托管資金被挪用、虛假披露凈值、虛假宣傳等操作手法讓人大跌眼鏡。風險事件涉及多家信托、券商、銀行和上市公司等機構，牽涉面廣，資金量大，影響惡劣。本文旨在梳理近期典型的風險事件，總結風險特征，進而為識別風險和制定相應對策提供些許參考。

一、典型問題

（一）私募基金資金被挪用

2024年6月，優策基金曝出存款不翼而飛事件。根據優策基金公布的凈值，協議存款余額約12億元，但這筆巨額銀行存款不翼而飛，導致投資人無法正常贖回。經事件梳理回顧發現，涉事產品為風險水平低（R2）的現金管理類基金產品，優策基金將協議存款私下挪用轉出。雖然在協議存款主合同中明確要求不得開通網銀，資金僅能轉向指定賬戶，但優策基金與陜西某銀行簽了補充協議，推翻主合同，私下開通網銀，將資金輕而易舉挪用[1]。針對上述操作，托管券商限于職責和履職手段的有限性，無法及時察覺風險。

（二）基金凈值虛假

在優策基金存款不翼而飛事件中，陜西某銀行開具虛假存款賬戶余額表，誤導券商和投資人。托管券商根據虛假賬戶余額，對外公布錯誤的基金凈值。在“瑞豐達跑路事件”中，瑞豐達利用新三板股票流動性差的特點，通過操縱市場、高位接盤，引起基金凈值曲線虛高[2]。在杭州瑜瑤違約事件中，托管機構出具虛假估值表，河南某上市國企之前向杭州瑜瑤投資2.9億元，當準備贖回資金時，杭州瑜瑤卻不能兌付，導致風險暴露并引發連環爆雷[3]。

（三）基金高位接盤新三板股票，完成資金轉移和套現

在瑞豐達跑路事件中，瑞豐達被指控利用新三板市場的低流動性，通過操縱股價或與上市公司大股東合謀，利用多個賬戶交叉買賣、拉高股價，然后使用基金資金高位接盤，從而實現資金轉移、套現。

二、典型特征

基金行業的專業度高、產品結構復雜，尤其私募基金具有很強的私密性，容易衍生灰色空間。在事發前，有一些反常跡象值得重點關注。以下幾個特征可以作為投資人識別不法基金管理人陷阱和騙局的突破口。

（一）虛假宣傳，夾雜大量不實信息

比如，瑞豐達宣傳冊中“基金賬戶均由券商托管，資金交付路徑清晰，逐筆可查”的類似表述具有迷惑性，券商托管并不能成為確保資金安全的理由，此點后續再做詳表。宣傳冊介紹了風控管理架構的四個環節（風控簽字投研環節、基金設置安全條款、情景分析及壓力測試、產品風控條款落實等風控措施），但事后來看，這些風控措施均是擺設，瑞豐達在運營管理中存在持續的關聯利益輸送。對外推介資料宣稱有20位投資經理，但是實際上瑞豐達只有3位投資經理。

（二）業績異常亮眼，與大盤走勢差異甚大

比如，瑞豐達旗下管理基金產品高達68只，2023年4月至2025年4月收益率8.49%，遠遠跑贏同一時段跌跌不休的大A。私募排排網信息顯示瑞豐達名下的多只產品，年化收益率超過15%、甚至20%比比皆是，近兩年累計收益超過50%沒有回撤。其中，瑞豐達“時瑞一號”CTA策略產品截至2024年4月30日產品凈值8.9543，成立以來收益795.43%，年化收益191.25%[4]。這份過于亮眼的成績單與當時股票市場的走勢顯得格格不入。

（三）核心人員投資經驗缺乏，履歷疑點大

比如，杭州瑜瑤的股東、基金經理，在進入私募基金行業之前，并沒有基金管理、證券投資方面的經歷。而其核心人員陸志強、何國清等人早前的職業生涯幾乎全部集中在紡織行業。

（四）拒絕投資人合理訴求，配合意愿度低

不法基金管理人的信息透明度低，往往會拒絕投資人的合理訴求。比如，杭州瑜瑤以量化模型容易泄露、不能外泄企業內部商業秘密為借口，不愿意向投資人提供底倉、底層交易明細等信息。此外，杭州瑜瑤拒絕了投資人關于托管券商選項的合理建議，反而將托管資金放在自己“熟悉”的券商。

（五）為募集資金提供高額傭金

不法基金管理人一般具有極為強烈的集資沖動，急切在短時間內吸收大量資金以完成騙局，往往會給渠道方（如第三方銷售機構）極高的傭金費。比如，瑞豐達為了募集資金，給到渠道方的傭金高達4個百分點，這比當年P2P募集資金時給出的傭金費率還要高[5]。

（六）提供高額兜底收益承諾

比如，瑞達豐為了吸引高凈值客戶和機構投資者，直接給客戶8%保底收益承諾，甚至聯合信托公司發行結構化產品，有些產品承諾收益竟高達12%～13%[6]。再如，杭州瑜瑤為了在市場上尋找優先資金，通過信托通道搭建優先劣后的結構，瑜瑤關聯方做劣后資金，保證優先資金的固定收益。

（七）基金產品多層嵌套

比如，在瑞豐達和杭州瑜瑤事件中，經常存在與關聯產品頻繁交易的情形，讓資金進行多層嵌套，虛漲私募產品的規模，刻意拉升基金產品價格，粉飾基金產品凈值，實際上悄無聲息地轉移投資人的資金。

三、引發因素

基金行業的風險事件，既與資本市場的整體環境息息相關，也與市場行為體的逐利本性、經營活動的職責有限等方面密切相關。

（一）資本市場整體環境較為動蕩

近兩年，股市大幅波動，股權基金凈值回撤嚴重，對投資人的吸引力下降。在這種大環境中，基金管理人難以獲取資金。為了吸引投資人，夸大宣傳、虛假披露信息、承諾保底收益等手段就層出不窮。

（二）市場策略的數字化趨勢不斷增強

隨著信息化技術的發展，近兩年資本市場的數字化趨勢不斷凸顯，數字化、信息化的新技術被大量采用，量化對沖、人工智能、套利策略橫行。基金產品采用數字化信息化技術加持的市場策略，這為普通投資人制造了一定的認知障礙。如果產品存在操作模型黑箱，投資人就更加難以辨識基金管理人的真假優劣。

（三）不法基金管理人的作案手段繁多

不法基金管理人作案手段隱秘，通過內外勾結、關聯交易等方式，對估值進行美化包裝，甚至與金融機構的內部人員里應外合，有些違規操作手段讓專業人士都難以識破。面對投資人在了解投資策略和底倉配置情況、選擇托管機構等方面的合理訴求，不法基金管理人以多種理由拒絕，增加了投資人辨別和管控風險的難度。

（四）托管機構的履職能力有限

托管機構不是確保資金安全的“保險箱”，其僅能根據托管合同的內容，核實基金發出的指令是否合規，并無法參與或者管控資金流向。如果某些托管機構的合規管理體系出現漏洞，存在內部人作案的可能性，不法基金管理人就會有機可乘，與托管機構內部人勾結，為投資人設下圈套、制造陷阱。

四、風險管控措施

為了避免陷入圈套、騙局，投資人需要對基金管理人開展全面詳細的盡職調查，從團隊人員背景、集資方式、投資策略、風險控制能力、合規性與透明度等方面，對基金管理人的綜合情況進行分析，提高自身的識別力和判斷力，做好風險管控工作：

（一）對核心人員和團隊及其關聯方進行重點調查

考察基金管理人核心成員的背景，包括他們的教育經歷、專業資質、從業經驗和過往業績。實地走訪基金管理團隊的辦公場所，與其細分領域（如量化策略領域）的基金經理進行深度交談，過濾虛假信息和夸大宣傳的干擾。對基金管理人的股東、高管、關鍵崗位人員及其關聯方進行詳細調查，重點關注其控股或參股的其他企業與基金可能產生的關聯交易或其他形式的資金往來。

（二）對集資方法進行調查和判斷

重點調查基金管理人的集資方式，仔細甄別其是否存在不合理的集資沖動，從而分析其背后的真實意圖。對基金管理人展現出的強烈集資欲望保持警惕，對許以的高額回報或保本承諾保持審慎態度，重點核實是否存在對第三方銷售機構給予超出正常水平的高額傭金費，是否為了集資而虛假宣傳基金凈值、業績、投資項目等情況。

（三）對投資策略進行研判，對基金底倉和歷史凈值進行核驗

深入分析底倉配置與市場趨勢的契合度，著重分析基金經理的投資風格和歷史業績。核驗基金底倉，重點檢查持倉股票或債券的質量、行業分布及估值合理性，關注底倉構建的穩健性及其增長潛力。詳細審查歷史凈值走勢，通過對比著重分析不同時間段的表現，評估基金的抗風險能力和長期回報。

（四）考察風險控制機制，分析歷史回撤情況及其應對措施

從風險評估、預警和應對措施等方面，重點分析基金管理人的風險控制機制。調查基金在過往市場波動中的表現，將歷史回撤幅度與市場平均水平進行對比，重點分析其與市場表現優異的基金管理人存在差異的主要原因，以及在大幅回撤情況下的應對措施。

（五）重點關注基金管理人的配合意愿及其信息披露的透明度

對基金管理人是否愿意幫助投資人更好理解其盈利能力和管理情況，要給予足夠的重視，并對其配合意愿進行探查和分析。重點關注基金管理人的投資策略、持倉情況、業績表現等方面信息，并從其反饋情況的及時性和真實性等方面，檢驗其對投資人的配合意愿和程度。重點掌握基金管理人的信息披露情況，核查其是否按照監管機構的要求進行及時的信息披露，以及信息披露的質量。

（六）有效管控托管機構，實現系統數據對接并加強估值核查和管理

托管機構的內控體系質量和合規管理水平決定了托管資金是否安全。要對托管機構的資質、信譽、合規管理水平和服務能力進行全面評估，主動挑選長期合作的托管機構。設置資金禁止流入的領域（如某些投資人不熟悉的新三板領域），明確將其納入托管合同，強化托管機構的監管責任。要求托管機構穿透至底層數據，實現與基金管理人系統數據的對接，加強估值核查與管理，為資金流向增加安全保障。

參考文獻：

[1]每日經濟新聞.12.52億元存款丟失！托管方：違反存款協議 長安銀行：我們也很冤[EB/OL].[2024-08-15].https：//finance.sina.com.cn/money/bank/gsdt/2024-08-15/doc-incitsye3312989.shtml？r=0amp;tr=181.

[2]王海慜，李娜.揭秘瑞豐達利用新三板隱秘套現騙局[EB/OL].[2024-05-13].https：//news.sina.com.cn/c/2024-05-13/doc-inauzfyw5743585.shtml.

[3]第一財經資訊.網易獨家|還原“30億私募跑路”：幕后操盤人被控制，杭州瑜瑤2.9億違約引爆連環雷[EB/OL].[2023-11-16].https：//www.163.com/dy/article/IJLQRM610519DDQ2.html.

[4]證券時報.證監會周末出手！“跑路”私募被立案調查[EB/OL].[2024-05-11].https：//finance.sina.com.cn/roll/2024-05-11/doc-inauwncz3993744.shtml.

[5]觀察者網.知名私募突然“跑路”，有人幾千萬元沒贖回，證監會立案調查[EB/OL].[2024-05-11].https：//news.qq.com/rain/a/20240511A09UGG00.

[6]第一財經.“第三方”兜底并承諾8%年收益，瑞豐達“跑路”幕后操盤手隱現[EB/OL].[2024-05-11].https：//finance.sina.com.cn/roll/2024-05-11/doc-inauvqym4390871.shtml.

（作者單位：華鑫國際信托有限公司）