國有企業合規管理體系建設的探索分析

高潔

摘?要：黨的二十大開啟了全面依法治國新征程，黨的二十大報告強調：“必須更好發揮法治固根本、穩預期、利長遠的保障作用，在法治軌道上全面建設社會主義現代化國家。”在我國，國有企業是社會主義法治建設的重要力量，通過大力開展實施國有企業法治建設，國有企業在依法治國過程中起到“排頭兵”的作用。加強合規管理，是打造法治國有企業的重要保障和必然舉措。在經濟全球化背景下，特別是隨著國家“一帶一路”倡議路線的實施推進，國有企業?“走出去”的步伐逐漸加快，合規管理成為保證企業行穩致遠的重要措施，特別是隨著“中興事件”的發生，國有企業普遍認識到合規管理對自身發展的重要性，加大了合規管理體系建設力度。與此同時，國務院國資委也出臺了《關于進一步深化法治央企建設的意見》（國資發法規規〔2021〕80號）、《中央企業合規管理辦法》等系列文件，明確要求國有企業持續建立健全符合企業實際的合規管理體系。文章主要對國有企業開展合規管理體系建設的必要性與建設意義進行闡述，指出國有企業合規管理體系建設中存在的一些問題，提出可行的體系建設措施，旨在為國有企業的合規管理方面提供有意義的借鑒和參考。

關鍵詞：國有企業；合規管理；體系建設

中圖分類號：F276.1????文獻標識碼：A?文章編號：1005-6432（2024）07-0098-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2024.07.025

1??引言

隨著“引進來”發展策略的實施，越來越多的跨國企業進入我國市場，而合規管理理念也正式引入我國。合規管理理念進入我國之后，由于其為公司系統防范合規風險提供了方法論，特別是通過合規管理能夠在涉外業務中直接挽回經濟損失，因而得到了大量國內企業的重視，很多國內企業都把合規管理當作公司的重要發展戰略。就目前來看，合規管理理念在我國很多行業中都得到了廣泛應用，比如銀行業、保險業、證券業等。現階段，隨著市場發展速度的不斷加快，國有企業改革力度也逐漸加大，國有企業在改革發展過程中不僅面臨著諸多的機遇，同時面臨著大量的挑戰，如果國有企業在改革發展中能夠合理運用合規管理措施，構建完善的合規管理體系，那么企業全面風險管理體系建設將更加完善，效果也將顯著提升，可以使國有企業在市場中的競爭力得到有效增強，有助于經濟效益與社會效益的提升。合規管理理念要求國有企業在開展管理和經營活動的時候，必須遵守相關法律法規、商業規則以及相關制度，提高國有企業發展的合規性。當前，在國外，很多國家都針對合規管理出臺了一些強制性的法律政策，要求企業必須按照要求開展合規管理，為合規管理措施的落實提供了法律支撐。在國內，《法治中國建設規劃（2020—2025年）》《法治社會建設實施綱要（2020—2025年）》等文件均明確要求企業樹立合規意識，守法誠信、合法經營；國務院國資委出臺了《關于進一步深化法治央企建設的意見》（國資發法規規〔2021〕80號）、《中央企業合規管理辦法》等系列文件，明確要求國有企業持續建立健全符合企業實際的合規管理體系。

2?合規管理概述

合規管理一般意義上是指現代企業在發展過程中，為了規避可能出現的違規風險而做出的規范化管理行為。合規管理內容包括根據外部發展環境和政策環境，制定出科學、合理的內部管理措施，通過這樣的方式來提高內部管理效果，進一步防止企業違規經營問題發生，使企業規避違規風險［1］。在企業經營管理過程中，合規管理是非常重要的一個管理內容，企業能否做好合規管理，直接影響著企業的風險防控效果，如果企業沒有做好合規管理，那么企業在經營發展過程中將會面臨更大的風險。合規管理可以劃分為三個層次，分別是規制、規則以及規范。“規制”指的是企業經營所在地出臺的政策法規、行業準則；“規則”主要是指企業自身建立的管理制度以及運營機制；“規范”主要是指企業的內部規范與流程。通過切實有效推動以“規制”“規則”“規范”為核心的合規管理，可以有效提升企業的風險防范水平，有助于企業的健康、穩定發展。

3?國有企業合規管理的必要性分析

3.1?強化合規管理是國有企業國際化發展的必然要求

在經濟全球化速度不斷加快的背景下，國有企業在發展過程中面臨的挑戰越來越多，商業賄賂、投資風險控制以及安全審查等合規風險相繼出現，對國有企業自身的管理能力提出了更高的要求。在此情形下，國有企業對合規管理的重視程度不斷提升，尤其是中興事件及中美貿易摩擦以來，國內企業合規問題凸顯，給了國有企業很大的警示。另外，以美國為首的西方國家利用“長臂管轄”等法律條款的方式來限制我國國有企業在國際市場中的發展，給國內企業“走出去”發展戰略的實施造成很大的阻礙，不利于企業的國際化發展。所以，開展并強化合規管理，已經成為國有企業國際化發展的必然要求，只有做好合規管理，才能為國有企業在國際市場中的發展奠定基礎，進而幫助國有企業規避各種規則風險。

3.2?強化合規管理是國有企業提升依法治企能力的必然要求

自黨的十八大以來，我國依法治國戰略部署已經基本完成，特別是黨的二十大開啟了全面依法治國新征程。習近平總書記在中央全面依法治國工作會議上指出，要堅持在法治軌道上推進國家治理體系和治理能力現代化。在依法治國戰略實施不斷推進的背景下，國有企業作為中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，加大合規管理體系建設意義重大，是有效防范經營風險的關鍵制度性措施，也是新形勢下持續健全公司治理，確保企業良性循環、穩健發展的“關鍵一招”，通過強化合規管理能夠有效提高依法治理、依法經營、依法管理的能力水平，進一步推動自身的可持續發展。

3.3?強化合規管理是國有企業實現高質量發展的必然要求

習近平總書記明確指出，要牢牢把握高質量發展這個首要任務，“必須完整、準確、全面貫徹新發展理念”“必須更好統籌質的有效提升和量的合理增長”“必須堅定不移深化改革開放、深入轉變發展方式”。國有企業作為我國經濟體系中至關重要的一個組成部分，必須堅持高質量發展理念。就目前來看，受制于合規理念文化普及度等因素影響，國有企業雖然開展了合規管理，但是合規管理實施的深度和廣度還有待拓展，還沒能“邁開步子”，違規問題時有發生，不但影響了國有企業自身的發展，還因此造成了一定經濟財產損失。在國家對企業經營行為監管力度不斷加大、社會關注度不斷提高的背景下，要想推動自身的高質量發展，國有企業必須積極轉變自身的管理理念，不斷強化合規管理，通過合規管理規范自身的經營發展行為，避免違規經營的情況發生。

4?國有企業開展合規管理體系建設的意義

隨著市場交易的復雜程度提升，國有企業在發展過程中面臨的各項法律合規風險日趨增多，如果國有企業沒有采取切實有效的措施來防范合規風險，那么企業的發展將會受到很大的限制或者陷入不利的被動局面，而通過開展合規管理體系建設，能有效提升國有企業的合規風險防控能力，幫助企業防范各種規則和法律風險，有助于國有企業的穩健發展［3］。國有企業開展合規管理體系建設的意義主要體現在以下幾點：一是能夠幫助國有企業應對各種復雜的外部環境。隨著我國對企業監管力度的不斷加大，國內很多國有企業在經營過程中都受到了行政處罰，不僅給企業的經濟造成了嚴重損失，還損害了企業的聲譽。為了應對這種情況，避免自身出現違規經營問題，國有企業應積極開展合規管理體系建設，提高自身經營和管理活動的規范化、具體化以及制度化，從而使企業更好地應對復雜的外部環境。二是能夠提高國有企業發展的穩定性。合規經營風險對企業的穩定發展有著很大的影響。如果國有企業能夠建立完善的事前、事中管理機制，嚴格落實合規管理制度，就可以實現對合規風險的有效防控，有助于國有企業的穩定發展。三是能夠提高國有企業經營管理決策的合法性與合規性。近年來國家針對國有企業相繼出臺了一系列違規經營投資責任追究制度，規定了追責范圍、標準、處理方式、職責和程序等，構建了完善的追責和懲罰體系。在這一背景下，國有企業必須以國家法律法規為準繩，按照國有資產監管規章制度和企業內部管理規定等開展合規經營，在經營發展過程中始終堅持守法合規經營原則，通過構建完善的合規管理體系確保經營管理決策的合法性與合規性，保障國有企業的經營活動符合國家出臺的各項監管要求。

5?國有企業合規管理體系建設的相關法律依據

為了促進我國國有企業合規經營，提高企業自身的合規管理水平，推動國內經濟健康、穩定發展，我國政府相繼出臺了一系列的合規管理體系建設法律法規和規范性文件，如《中央企業合規管理指引（試行）》《中央企業合規管理辦法》等，這些法律法規和規范性文件的出臺，給國內企業開展合規管理體系建設提供了依據［4］。根據上述文件，合規管理是指企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。合規是指企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則以及公司章程、相關規章制度等要求。國有企業需要嚴格按照上述法律文件規定確定合規管理管理范圍和內容，建立健全合規管理制度，根據適用范圍、效力層級等，構建分級分類的合規管理制度體系，特別是制定合規管理基本制度，明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等內容。

6?國有企業合規建設存在的問題

6.1?缺乏建立合規制度的原生動力

在合規管理體系建設中，完善的合規激勵機制是十分重要的，只有構建完善的合規激勵機制，合規管理體系建設效率才能得到提升，企業才能產生構建合規制度的原生動力。現階段，國外很多經濟比較發達的國家都會通過建立“合規不起訴”“合規免責”等激勵機制推動企業自主構建合規管理體系，并取得了非常理想的效果，很多企業都在積極構建合規管理制度。合規激勵機制就是通過監管和處罰等措施對企業進行激勵，讓企業充分了解合規制度建設的重要性和必要性，使其更加積極地開展合規管理體系建設。就目前來看，我國針對未開展合規管理體系建設行為的監管與處罰仍然停留在“通過處罰來震懾可能會出現的違法行為”的階段，并沒有建立比較完善的正向激勵機制，導致國有企業缺少自發主動開展合規管理體系建設的積極性。

6.2?缺乏明確的合規職能定位

雖然國內已經有部分國有企業認識到了合規管理的重要性，并積極開展了合規管理體系建設，不過這些國有企業在合規管理部門職能的定位上卻普遍存在職能定位不清晰等問題，很大程度地影響了合規管理體系重要作用的發揮。比如，很多國有企業在開展合規管理體系建設時，都沒有成立專門的合規委員會，僅僅只是象征性地將合規管理任務劃分到各個部門，這就造成了合規管理工作的獨立性以及權威性下降，管理人員在開展合規管理工作時會受到諸多的限制，很多管理計劃都無法高效、順利實施［5］。

6.3?缺乏完善的合規防范機制

在合規管理體系中，合規風險防范是非常重要的一個內容，只有構建實施合規風險防范機制才能更好支撐起合規管理體系。首先，很多國有企業在開展合規管理體系建設時，都沒有充分認識到合規管理的實質含義，僅僅浮于表面，局限于設定一些形式化的規定和要求，對商業賄賂、環境保護、知識產權以及違法經營等合規風險的防控并不是特別重視，沒有針對這些風險構建完善的防控體系。其次，一些從事海外經營活動的國有企業在開展合規管理體系建設的時候，比較注重可能會被監管部門處罰的風險，比如反洗錢、反腐敗以及出口管制等風險，對于不會被處罰但會影響企業持續穩定發展的風險卻不是很重視。另外，部分國有企業沒有充分意識到合作伙伴風險控制的重要性，僅注重自身風險的防控，在與合作伙伴建立合作關系之前，沒有對合作伙伴進行嚴格的審查調查，當合作伙伴出現違規經營問題的時候，可能會將違規風險轉移給國有企業，給國有企業的合規管理造成嚴重影響。

6.4?缺乏有效的違規行為識別機制

合規管理必須融入滲透到國有企業的每一個經營和管理流程中，只有這樣，其違規風險防范作用才能得到充分發揮，進而有效避免國有企業出現違規、違法問題。然而就目前來看，很多國有企業都沒有建立有效的違規行為識別機制，沒有將合規管理滲透到所有的經營管理環節中，推動合規管理與經營管理深度融合程度還不強，企業內部員工在做出違規行為的時候，公司有關部門無法及時發現，更加無法做出及時的響應，進而導致企業承受較大的違規風險。

6.5?缺乏有效的合規風險應對機制

很多國有企業在出現違規、違法問題的時候，沒有成熟規范的應對機制，導致對于合規問題的研判、處置、決策不規范不科學。當出現合規風險時，如果企業沒有完善的合規風險應對機制，合規事件的應對一方面缺乏部門牽頭推進，導致管理職責不清晰；另一方面未將合規管理部門正式作為必經環節，合規風險事件的處置專業性無法得到制度保障，將對合規風險妥善應對產生負面影響。

7?國有企業合規管理體系建設的路徑

7.1?搭建一體化合規管理組織體系

國有企業在開展合規管理體系建設的時候，首先需要構建完善的組織體系，合規管理事務才有了開展的組織基礎，才能為國有企業的合規、合法經營提供有效保障。為提升合規管理體系建設效果，國有企業要搭建一體化合規管理組織體系，明確合規管理職能，將合規管理責任落實到位。首先，董事會作為國有企業經營決策機構，發揮定戰略、作決策、防風險作用，主要負責審議批準合規管理基本制度、體系建設方案和年度報告，研究決定合規管理重大事項，推動完善合規管理體系并對其有效性進行評價，決定合規管理部門設置及職責等職能。其次，有條件的企業可設立合規委員會，統籌協調合規管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。再次，為了提高合規管理組織體系的完善性，使國有企業合規管理效果得到有效增強，需明確合規管理部門牽頭負責本企業合規管理工作，主要履行規章制度、經濟合同、重大決策合規審查，組織開展合規風險識別、預警和應對處置等職責。最后，在國有企業合規管理體系建設中，僅依靠高層管理人員有失偏頗，必須各部門、基層員工全員參與，營造全員崇尚合規、踐行合規、捍衛合規文化的氛圍，帶動全體干部職工學法、知法、守法、用法，在工作過程中堅持合規原則，切實做到合規管理與業務管理的自然融合，讓合規管理成為企業文化的一部分。

7.2?構建健全完善的合規管理制度體系

在合規管理體系建設過程中，制度體系建設是重要內容，科學、合理的合規管理制度是提高合規管理效果，促進國有企業合規、合法經營的基礎條件。因此，國有企業在開展合規管理體系建設時，必須加強對合規管理制度建設的重視，結合實際情況制定出完善、可行的合規管理制度。與此同時，國有企業還應當制定合規管理運行機制，以此明確合規管理目標、內容以及考評方法，明晰各部門、管理人員的合規管理職責，以確保合規管理制度得到有效落實，打造出一個閉環式的管理體系。在制定合規管理制度時，需要充分考慮各部門的工作內容和實際，以此為依據制定制度，確保合規管理制度和各部門的工作制度配套實施；著力做到“外規內化”，密切追蹤國家出臺的相關法律法規和行業準則，將相關法律法規和行業準則融入合規管理制度中，確保合規管理制度的價值充分發揮。除此之外，國有企業需要根據自身的實際情況，制定具有針對性的合規管理手冊，管理手冊中要明確標注合規管理要求以及各種合規風險，并對合規風險進行具體描述，讓所有管理者和基層員工都能充分了解合規風險防控的重要性、防控要點以及違規行為可能會導致的后果，進一步提高合規管理制度的落實效果。

7.3?建立高效規范的合規管理流程體系

在合規管理中，一套高效、規范的合規管理流程體系對于合規管理效果有著非常大的影響，只有確保管理流程科學、有效，才能更好地保證合規管理效果，幫助國有企業規避各種合規風險。所以，國有企業必須建立高效規范的合規管理流程體系，確保合規管理嚴格按照流程開展，將合規管理工作滲透到企業的每一個管理和經營活動中。

7.4?構建“監督、評價、追責”一體化體系

為了保證合規管理效果，防止企業在發展過程中出現違規、違法問題，有必要加強對監督工作的重視，加強內部監督和檢查，積極構建“監管、評價、追責”一體化監督體系。在監督方面，國有企業紀檢監察機構和審計、巡視巡察等部門依據有關規定，在職權范圍內對合規要求落實情況進行監督，對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究，對相關部門負責人以及重要崗位工作人員進行全方位的監督；在評價方面，應制定合規建設考核評價指標體系，每年對下屬單位合規工作進行考核評價，考核結果作為下屬單位綜合考核評價的重要指標，同時，審計部門應對下屬單位定期進行合規有效性評價，并將評價結果抄送合規委員會；在追責方面，合規管理部門在開展合規管理工作時如果發現違規、違法行為，要依照違規經營投資追責制度對相關責任人進行追責，并嚴格按照相關處罰機制對其進行處罰，從而增強相關管理者和基層員工的責任意識與合規意識，進一步提高國有企業合規管理體系建設效果。

8?結語

國有企業全面、系統的合規管理體系建設方興未艾，但不同層級、不同業務類型、不同管控模式的國有企業，開展合規建設的思路不盡相同，只有立足于企業經營實際，充分結合自身的管控模式與實際需求，探索建設出符合國有企業發展情況的合規管理體系，才能有效推動國有企業的健康、穩定發展。

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