淺議博物館合規管理體系建設思路

賈云浩、宋嘉瑋 /中國航天博物館

李蔚起 /中國運載火箭技術研究院

賈大玲 /中國航天博物館

博物館合規管理是集合風險管控、內部控制、合規管理為一體的“大合規”概念，其首要目標是防控合規風險，并結合實際逐步拓寬合規管理領域，加快提升合規經營管理水平，圍繞建立合規制度、搭建合規組織體系、完善合規運行機制等多維度開展的全方位、全過程、全閉環的管理活動。

2021 年5 月24 日國家文物局等國家部委聯合發布《關于推進博物館改革發展的指導意見》，對博物館改革發展工作提出要求。《意見》指出，到2035 年，中國特色博物館制度更加成熟定型，博物館社會功能更加完善。2023 年，北京市文物局發布《北京博物館之城建設發展規劃（2023-2035）》（征求意見稿），進一步描繪推進博物館改革發展的建設藍圖。此外，國務院國有資產監督管理委員會發布《關于進一步深化法治央企建設的意見》《中央企業合規管理辦法》，對中央企業加強合規管理、切實防控風險作出要求。前述政策文件及相關指導精神為博物館尤其是隸屬央企管理的博物館開展合規管理提供了重要遵循，博物館應積極推動建立全面覆蓋、有效運行的合規管理體系，切實強化風險防范，推動博物館高質量發展。本文主要以中國航天博物館合規管理工作實踐為基礎，對博物館合規管理的依據及原則、組織保障、重點領域、運行機制等方面進行探究分析。

一、合規管理依據及原則

1.合規管理依據

博物館合規管理的主要依據是國家法律法規、行業準則、上級單位管理要求，以及博物館章程、內部管理的規章制度等，涵蓋博物館管理、藏品征集、文物保護、鑒定定級、社會服務、文創開發、安全防范等領域，主要包括以下幾類。

（1）《中華人民共和國文物保護法》

《中華人民共和國文物保護法》及《中華人民共和國文物保護法實施條例》以保護文物、促進科學研究、開展愛國主義和革命傳統教育等為出發點，規定文物的概念和范疇、館藏文物管理、藏品檔案管理、借用、損毀核查、備案報告等制度，確定了博物館所應承擔的權利和義務，是博物館法律體系的重要管理法規。

《中華人民共和國文物保護法》及《中華人民共和國文物保護法實施條例》以保護文物、促進科學研究、開展愛國主義和革命傳統教育等為出發點，規定文物的概念和范疇、館藏文物管理、藏品檔案管理、借用、損毀核查、備案報告等制度，確定了博物館所應承擔的權利和義務，是博物館法律體系的重要管理法規。

（2）《博物館條例》

《博物館條例》是國務院發布的規范博物館行業運營管理的一部重要法規文件，對博物館的性質宗旨、法律地位、權利義務、管理運行、社會服務等方面做出了明確規定。《條例》不僅為規范和促進博物館建設發展、健全和完善博物館管理提供了法律保障，也為博物館事業全面深化改革指明了方向。

（3）民商事法規

博物館在工程建設、技術服務、品牌授權與保護等運營管理中涉及到《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國著作權法》《中華人民共和國商標法》等民商事法律法規。具體如博物館商標權、著作權、專利權的界定與維護，博物館藏品租賃、捐贈，博物館工程建設，博物館安全保障義務人責任等。

（4）部門規章

我國對博物館事業出臺了一系列部門規章，如《博物館管理辦法》《博物館藏品管理辦法》等，主要涉及博物館綜合管理、定級管理、藏品管理、運行評估、授權等諸多方面，為強化博物館管理、建立具有中國特色的博物館體系和博物館管理體制提供合規依據。

（5）地方及上級單位管理制度及辦法

各省市地區為規范本地區博物館高質量發展出臺的規范性文件是博物館合規管理依據的重要組成部分，如北京市為規范文創管理出臺規范性文件（《北京市文物局關于進一步推動局屬博物館文博文創工作的實施意見》；作為隸屬于央企的博物館，應嚴格遵守上級相關管理規定，堅決落實上級決策部署，有力保障上級單位高質量發展。

（6）博物館章程及規章制度

博物館章程及規章制度主要包括博物館章程以及博物館綜合管理、合同、預算、消防安全、保衛保密、物業管理、藏品管理、展覽展示、社教科普等多維度基礎管理制度。

2.合規管理原則

一是堅持黨的領導。把黨的領導貫穿合規管理全過程，堅持全面依法治國，貫徹執行黨的路線方針政策。中國航天博物館圍繞展示航天成就、弘揚航天精神、傳播航天文化、普及航天知識、推廣航天體驗五大職能，確保博物館發展與國家發展一致，推動博物館在經營管理方面更好地履行社會責任。二是堅持全方位、全過程、全閉環管理。將合規管理與博物館事業發展各領域各環節深度融合，并層層落實到各處室和全體員工，實現閉環管理。三是堅持權責清晰。按照《中央企業合規管理辦法》中“管業務必須管合規”的要求，明確館長辦公會職責、合規管理及監督處室職責、業務處室職責，并進一步延伸細化至員工合規責任。四是堅持動態發展。根據上級監管要求并結合博物館事業發展實際，動態評估現有合規管理體系，逐步鞏固、優化對重點領域、關鍵環節和關鍵崗位的管理，持續推進管理體系、模式優化，提高管理效能。

二、合規管理組織體系搭建

根據上級要求并結合中國航天博物館管理實際，搭建博物館合規管理組織架構，包括決策機構、監督管理機構及日常執行機構。

館長辦公會是合規管理的決策機構，發揮定戰略、作決策、防風險作用。主要職責是審議批準合規管體系建設方案、研究審定合規管理重大事項、推動合規管理體系建設與完善等。

綜合管理處是合規監管機構，發揮監督管理、統籌協調作用。主要職責是組織開展合規管理體系建設，組織開展重要規章制度、重大合同、重大決策的合規審查，組織開展合規風險識別、預警和應對處置，組織或者協助業務部門圍繞博物館管理重要業務及關鍵環節開展合規管理培訓。

各處室是日常執行機構。主要職責是開展合規風險識別評估，圍繞本處室涉及的重點領域，建立健全合規管理制度和流程，根據管理實際編制風險清單和管理措施；負責本處室業務經營管理行為的合規審查；及時報告合規風險，組織或者配合開展風險應對措施；組織或者配合開展問題調查、整改及“回頭看”。

三、合規管理重點領域

博物館根據上級監管要求并結合自身定位、合規風險水平等實際情況,合理確定合規管理重點領域。

1.藏品合規管理

藏品是決定博物館性質、特點、類別的主要因素，藏品合規管理是博物館各項業務開展的有力支撐。《博物館藏品管理辦法》要求，博物館對藏品負有科學管理、科學保護、整理研究、公開展出和提供使用的責任。結合博物館發展實際并根據《博物館藏品管理辦法》相關規定，藏品管理的程序是接收、鑒定、登記、定名、定級、分類、入庫（排架）、庫管（保養）、提用（出庫）、核對、注銷、統計、備案等13 項。除13 項程序外，還有搜集、鑒定、編目、錄入、建檔、保護（修復、復刻）等6 項工作。

現階段，博物館藏品合規管理主要涉及制度建設、藏品征集、安全保管保護等藏品全生命周期管理鏈條，需進一步重視并厘清博物館藏品問題所帶來的各種隱患，規范藏品管理制度，確保征集渠道及方式合法合規，逐步建設標準藏品庫房，進一步加強藏品安全保護，同時持續探索藏品信息化管理系統建設對藏品合規管理的助力途徑，為更好地研究藏品內涵，強化藏品資源利用提供有利條件。

2.授權合規管理

《博物館條例》《博物館館藏資源著作權、商標權和品牌授權操作指引（試行）》等法規指出，博物館開展授權工作是新時代博物館公共文化服務、科研和教育等基本功能的衍生與發展。博物館作為航天系統內唯一的國家級專業博物館，承擔了展示航天成就、弘揚航天精神、傳播航天文化、普及航天知識、推廣航天體驗的職能，在開展館藏資源著作權、商標權和品牌授權等管理工作時，應當堅持把社會效益放在首位、社會效益和經濟效益相統一的原則，在合法合規以及嚴格遵循上級管理要求的基礎上，充分利用市場規律和各項政策，推動博物館文化事業和文化產業發展。

博物館授權合規管理主要涉及著作權授權、商標權授權、品牌授權與保護等方面，在宏觀層面應強化頂層設計，制定關于博物館館藏資源著作權、商標權和品牌授權管理等系列配套制度，實現博物館授權工作規范化管理。博物館在開展具體授權工作時，首先應明確可授權內容，其次應選擇與博物館授權標的具有強相關性且具有一定規模和效益、品牌特色明顯、形象信譽較好的合作對象，并就授權費用、質量控制、產權歸屬、權利義務等方面開展談判。博物館應定期開展授權工作的跟蹤監控，對授權標的涉及的事項是否嚴格按照合同約定執行進行全流程管理或動態抽查。同時，應強化博物館品牌保護，在發現自身權利受到侵害時，應第一時間收集并保存證據，通過多種法律途徑維護自身權益。

3.志愿者合規管理

隨著博物館事業的蓬勃發展，志愿者架起了博物館與觀眾之間和諧溝通的橋梁，提高了博物館的公共文化服務能力，在傳播博物館文化、促進文化交流、講好航天故事等方面發揮了重要作用，同時，志愿者合規管理的重要性與必要性也日益凸顯。

志愿者合規管理主要涉及招募、培訓、工作開展、激勵與退出等環節。應根據博物館定位與需求構建管理規范的招募機制，結合博物館實際制定志愿者培訓細則，統一館內志愿者形象、標識管理，完善志愿者權利保障機制，有效防范化解開展志愿活動中所面臨的相關風險。博物館需持續完善對志愿者服務工作的評估體系，促進志愿者工作制度化、規范化、科學化、信息化，全面提高志愿者管理工作的水平。

志愿者合規管理主要涉及招募、培訓、工作開展、激勵與退出等環節。應根據博物館定位與需求構建管理規范的招募機制，結合博物館實際制定志愿者培訓細則，統一館內志愿者形象、標識管理，完善志愿者權利保障機制，有效防范化解開展志愿活動中所面臨的相關風險。博物館需持續完善對志愿者服務工作的評估體系，促進志愿者工作制度化、規范化、科學化、信息化，全面提高志愿者管理工作的水平。

4.大安全合規管理

博物館作為珍藏航天文物與展現航天科技的重要機構，以及公眾獲取航天知識、接受航天教育的公共場所，安全是“紅線”“底線”，更是博物館的“生命線”。博物館大安全合規管理包括展覽開放、社會教育、布展巡展、藏品管理、行政運行等全過程，涉及安全生產、安全保密、安全保衛、消防、防汛等多個維度，各項運營工作貫徹安全第一的原則，堅持問題導向、清單管理、結果閉環。在推進大安全管理制度建設的基礎上，持續優化各項流程體系，深入推進安全風險分級管控和隱患排查治理雙重預防工作，充分利用“人、物、技”三防手段對重點區域、重點部位、重要展品進行周密防范，加大培訓力度開展各類安全培訓、演練，強化員工安全“紅線”“底線”意識。通過積極推動、及時調整、全程跟進等方法，確保扎實推進大安全合規管理工作。

5.合同合規管理

合同是博物館對外開展經營等活動的載體和橋梁，在發生糾紛后，合同會成為保障博物館合法權益的最后一道屏障，合同合規管理對博物館高質量發展、防范化解重大風險具有重要意義。合同的合規管理貫穿合同談判、訂立、履行及終止的全過程，包括與合同有關的制度建設、體系建設、風險控制、檢查監督等管理活動，同時應探索具有博物館特色的標準合同文本，如品牌授權合同類、藏品租賃合同類、藏品借用合同類等，織密博物館合同合規管理防護網。

一方面，在具體合同管理過程中，應結合博物館經營管理實際以及以往合同管理工作中存在的問題與不足，不斷建立健全合同管理制度；開展合同對方資信調查及合同項目可行性研究；嚴格合同評審，確保權利義務條款明晰；加強合同履行管理監控，強化過程管理，確保充分履行約定義務和行使合同權利；重視合同全流程中法律風險因素的識別和判定，及時防止風險的發生和蔓延。另一方面，應加強對合同管理人員、合同承辦人員的培訓力度，提升合同合規管理的專業能力，中國航天博物館合同管理流程如圖1 所示。

圖1 合同管理流程

四、合規管理體系運行機制

1.風險識別與審查

一是應全面開展博物館各領域制度建設并鞏固和拓展深化制度體系建設成果。二是建立合規風險識別評估預警機制以及博物館管理風險模型，并結合制度建設全面梳理博物館經營管理活動中的合規風險，編制風險清單，建立風險模型，對風險發生的背景、表現、原因、影響程度等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產生嚴重后果的風險，明確應對措施，在一般及重要風險領域建立應急預案。三是按照“管業務必須管合規”的要求，把合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程。由業務部門負責本領域的經營管理行為合規性審查；綜合管理處負責規章制度、經濟合同、重大決策合規審查，并不定期對博物館各領域合規審查情況開展后評估；館長辦公會對重大決策事項的合規性提出明確意見。四是應及時跟進法律法規、行業政策、上級管理部門的最新管理要求，持續提升對合規管理政策的把控力度并動態優化博物館合規管理體系。

2.風險應對（見圖2）

圖2 合同管理體系運行機制圖

（1）第一時間啟動應急預案。對因違規行為引發重大法律糾紛案件、重大行政處罰、嚴重不良影響等重大合規風險事件的，應立即啟動應急預案，并由涉及具體事件的業務部門牽頭，綜合管理處協同配合，及時應對處置，最大限度降低事件影響、損失，并按有關規定及時報告。

（2）強化整改。博物館應建立健全違規問題整改機制，堵塞管理漏洞，提升風險防范化解能力，組織開展違規問題整改措施落實情況監督檢查，推動整改措施落實落地，提升依法合規管理水平。同時，應當結合博物館運營實際建立健全包含風險管控、內部控制、合規管理于一體的統籌管理機制，提高管理效能。

（3）定期評估合規管理體系有效性。博物館應定期開展合規管理體系有效性評價，對合規體系建設情況進行自評，針對重點業務合規管理情況適時開展專項評價，強化評價結果運用。

五、 結束語

博物館是傳播科學技術、文化知識并發揮社會教育功能的重要組織，隨著博物館領域法律法規及上級管理要求的不斷完善，博物館發展面臨著更高的要求。合規管理體系在博物館發展中發揮著“壓艙石”“穩定器”的作用，應以合規管理原則為導向，逐步探索覆蓋博物館重點領域的合規體系，持續培育合規文化，加快提升博物館合規經營水平，助力博物館事業高質量發展。