加強國有子企業董事會建設的優化策略研究

張熙寧 胡飄 中國電子科技集團公司第十一研究所

二十大報告提出高質量發展是全面建設社會主義現代化國家的首要任務，國有企業則是擔負著我國經濟快速高質量發展和保障國家民生的重擔，是我國經濟的重要組成部分。2016 年10 月，習近平總書記在全國國有企業黨的建設工作會議上開創性地提出“兩個一以貫之”，全面開啟建設中國特色現代企業制度理論和實踐的新征程，之后又多次就完善公司治理作出重要指示批示，強調要深入研究董事會發揮好作用的問題，明確指出把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，加快形成權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。習近平總書記的重要指示為新時代加強國有企業董事會建設指明了方向、提供了根本遵循。加強國有子企業的董事會建設，是新形勢下推進國有企業集團治理體系和治理能力現代化的基礎性工作。

一、加強子企業董事會建設的重要意義

一是子企業董事會規范運行是貫徹落實國家決策部署的重要體現。中共中央、國務院印發的《關于深化國有企業改革的指導意見》《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》等重要文件都對國有企業加強董事會建設、規范董事會運作等提出了明確要求。《國企改革三年行動方案》進一步明確“到2022 年，國有企業實現董事會應建盡建、配齊配強，董事會中外部董事原則上占多數”。董事會建設是中國特色現代企業制度的重要內容，充分發揮好國有企業董事會作用、規范國有企業董事會運行，對健全法人治理結構、推進中國特色現代企業制度建設具有重要意義，是貫徹落實國企改革的重要體現。

二是子企業董事會規范運行是推動企業高質量發展的現實需要。一流的企業必須有一流的公司治理能力和治理水平，推進和加強企業董事會建設、充分發揮董事會作用、把準企業發展方向，是加快建設世界一流企業的重要途徑。建設并運行好子企業董事會，是推進國有企業集團多項改革工作的重要前提和基礎。加強子企業董事會建設，確保其規范運行有利于保證出資人權責到位、促進所有權與經營權相分離，有利于在企業內部推動深化改革、強化管理、提高發展質量效益，進一步推動企業高質量發展。

二、國有子企業董事會建設中存在的問題

自從2004 年國資委推行中央企業董事會建設試點工作以來，國有企業董事會建設取得了明顯的成效。截至2022 年12 月，中央企業子企業、地方一級企業、地方各級子企業董事會應建盡建比例達100%，同時大多實現了外部董事占多數，國有企業治理體系和治理能力不斷提升。但作為國有企業集團重要組成部分的子企業，其治理水平參差不齊，不同股權結構、產權層級、歷史背景、規模大小的子企業在法人治理水平上具有較大的差別[1]。目前國有子企業董事會建設還存在以下問題。

（一）子企業董事會結構不合理

一是董事會專業結構不全面。國企董事是一個綜合能力要求比較高的崗位，一般經歷的干部不足以承擔，尤其是在定戰略、做決策、防風險等重大議題審定和判斷上，需要具有豐富實踐經驗的干部，目前國有企業集團內部還沒有形成職業化董事成長環境，沒有打造出一支職業化的董事隊伍，難以找到合適的董事人選進行任用，這會導致在決策中容易出現短板。

二是董事會年齡結構沒有梯次。目前國有子企業的外部董事大部分來源于集團總部從內部退休或者臨近退休的干部中選派，雖然實踐經驗十分豐富，但年齡普遍偏大，處于職業晚期階段，更多考慮的是穩定、安全，對于企業決策中涉及的承擔風險、加速發展、積極創新等需求，整體活力和履職動力不足，不能快速搶抓發展機遇，不利于推動企業高質量發展。

三是兼職董事存在局限性。近幾年，一些國有企業學習上市公司獨立董事選聘的方式，開始嘗試從社會上的學者專家以及外部企業的管理層中選派人員，成為出資子企業的外部董事。這些外部學者專家、管理人員一般具有財務、法律等領域的專業知識，但多數是兼職董事，在有限的履職時間內，不能全方位了解企業及企業所在的行業，在深入推動企業發展等方面存在局限性。

（二）子企業董事會職權落實難度大

董事會具有對戰略決策、高級管理人員選聘、業績考核、薪酬管理、工資總額備案制管理、重大財務事項管理等基本職權，但國有子企業董事會在實際操作過程中存在一定的難度，未能充分落實。國有子企業董事會的自主決策權較小、決策面較窄，其重大事項的決策權等重要權力往往收歸于集團總部，重大事項決策需要得到集團總部相關部門審核通過后才能實施，所以國有子企業轉型發展、投融資、資產處置等重大決策將會受到國有集團公司等因素的影響，導致董事會決策需要考慮的因素較多，同時受到的限制較大。此外，國有子企業董事會選人用人權尚未落實，子企業的經理層成員一般由集團總部直接任命，董事會在高級管理人員的市場化招聘中主動權不足，且經理層成員和董事會成員存在普遍的平級關系，董事會難以充分發揮《公司法》和公司章程等賦予的重要作用，無法實現對高級管理人員的科學監管。

（三）子企業董事會及其專門委員會運行不規范

雖然子企業董事會應建盡建已全部完成，但議案審核、會議召開、決議落實運行機制還不完善，董事會規范運行有待提高。有些企業并未科學制定董事會工作計劃，計劃性差，前期董事調研、溝通不到位、不充分，導致不了解情況、不熟悉背景。董事會會議召開不規范，董事沒有時間消化材料、思考問題，審議材料不完善，提交董事會審議的議案材料不完整、不規范，支撐材料不充分，導致董事無法深入研究以及全面了解審核要點，不能及時發現和揭示存在的問題以及可能出現的風險，無法科學決策。同時，未建立決議落實情況匯報機制及重點事項督辦機制，使得董事會重要決策無法有效落地。

大部分子企業董事會基本設立了戰略與投資、薪酬與考核、提名、審計與風險四個專門委員會，其中戰略與投資委員會、提名委員會外部董事占多數，薪酬與考核委員會、審計與風險委員會全部由外部董事組成。由于一家國有子企業董事會大多由7 名董事組成，其中3 名內部董事、4 名外部董事，存在專門委員會成員與董事會成員高度重合的問題，容易出現需要專門委員會研究討論的議案，董事會和專門委員會同時召開、分別記會議紀要的現象，或者出現專門委員會“走過場”的情況，導致專門委員會不能很好地為董事會決策提供專業支撐，未能真正發揮作用。

（四）考核評價機制不完善

國有企業董事會的核心功能是“定戰略、做決策、防風險”，其決策的可行性、有效性關系到企業的長期發展。而要判定董事會的決策是否具有科學性、可行性、合理性，則需要建立科學的考核和評價體系，經過規范的考核評價。目前大部分國有企業集團都建立了對子企業董事會的考核評價制度，但還未完全達到推動董事會有效履職、促進企業發展的目標，且科學性、可行性有待進一步實踐，董事會履職缺乏壓力與激勵。此外，國有企業集團對出資子企業的董事會、經理層基本上是采取相同的考核標準和薪酬體系，無法對不同發展階段的企業董事會治理績效和董事履職能力形成科學客觀的評價。相同的考核標準容易使董事會與經理層變成利益共同體，形成內部人控制局面，加之國有子企業董事會成員實行的是任期制，經濟效益為主的考核導向容易誘發董事傾向于企業利潤最大化，而不是企業（股東）價值最大化。如何發揮董事會考核的真正作用，最終促進企業發展，是值得深入思考和研究的問題。

（五）子企業的外部董事作用發揮不充分

目前國有資本出資方式主要有國有獨資、國有全資、國有控股等，股權結構往往是“一家獨大”，這就決定了董事會成員都為同一股東代表或者絕大部分為同一股東代表[2]，尤其是國有獨資子企業，董事會成員均由同一股東選任委派，對同一股東負責，外部董事的外部獨立性表現不足，容易出現所有者缺位問題。國有子企業董事會成員職級上存在普遍的上下級或平級關系，外部董事相對處于弱勢地位，在董事會會議研究相關議題時，容易存在“搭便車”，投“人情票”“關系票”等現象，相互制衡作用較差，影響決策質量。同時，子企業需要將董事會議案交由集團總部部門審核，外部董事需要將集團對議案的審核意見帶到董事會會議上，并站在出資人立場進行決策和表決，其獨立客觀發表意見的職責被弱化。

三、優化國有子企業董事會建設的思路

目前國有企業董事會建設進入了從“試點探索”到“全面推進”、從“集團層面為主”到“應建盡建”、從“有沒有”到“好不好”的新階段，要將董事會建設工作重點轉到“實”上面來。

（一）優化董事會結構，夯實董事會有效決策的基礎

國有企業要充分整合系統內外人才資源，拓寬外部董事來源渠道，建立專職外部董事人才庫，打造一批政治素質高、治理能力強的外部董事隊伍，不斷優化董事會成員構成和配置，從而完成董事履職行權由形向實轉變。有研究表明,國有企業董事會多元化能夠促進企業高質量發展，董事會結構優化的重點是組成的多元化[3]，因此要持續不斷提升董事會多元化水平。一是董事會成員外部董事要占多數，這是國企董事會的充要條件，同時董事會成員還要體現黨組織融入治理和民主監督的要求，并與經理層有效銜接，即黨委書記和董事長由一人擔任、配置職工董事等，確保不同利益主體的多元制衡，提升決策平衡性[4]。二是外部董事人選配置過程中，要根據企業所屬行業引入經驗豐富且具有不同專業背景的管理人員，積極引入年輕有能力的董事會成員，確保董事會成員專業經驗多元、年齡梯次合理、能力結構互補。

（二）加強落實重點子企業董事會職權

2021 年5 月19 日，國務院國資委召開的落實董事會職權專題推進會指出“落實董事會職權是按照中央要求開展的一項深層次改革，涉及企業的重大決策事項，應當在依法合規的基礎上，認真研究論證，積極穩妥開展相關工作，合理選取具備條件的重要子企業先行先試，著力建立健全配套制度，有序組織實施，規范落實各項職權”。在深化改革的背景下，圍繞董事會建設，需要進一步下放董事會職權，可以先推進重點子企業治理主體權責優化，待重點子企業建章立制和管理水平達標后再考慮放開規制，基于對其的診斷，實施更有針對性的管控方案，將更多的管理權交還給子企業，進一步激發國有子企業董事會活力。

（三）規范董事會及其專門委員會運行機制

為確保董事會高效規范運轉，應構建董事會事前重研究、事中嚴把關、事后促落實的閉環管理機制，確保決策充分、科學高效。一是事前重研究，這是保障董事會決策質量和決策效率的重要前提。要做到“七個到位”：黨委前置研究到位、法律審核到位、風險評估到位、議案材料質量到位、重大事項向外部董事“預匯報”到位、董事調研到位、答疑解惑到位。二是事中決策嚴把關，提高科學決策質量，確保議案論證更加科學、市場分析更加透徹、風險分析更加深入。要做到“三個充分”：董事會專門委員會履職充分、董事發表意見充分、董事揭示風險充分。三是事后促落實，決策執行到位、取得實效。要建立“六個報告”機制：決議執行情況報告、意見建議落實情況報告、授權執行情況報告、日常經營情況報告、重大項目后評估報告、經理層定期報告，全面保障董事會決策事項有效落實到位。

要充分發揮董事會專門委員會的作用，首先要從制度入手。完善的制度體系是規范運作的重要基石。因此子企業必須制定翔實、科學、合理的專門委員會議事規則[5]，明確其職責定位、權責邊界。屬于專門委員會職責范圍的事項，如戰略規劃、投融資、資產處置等重大事項，上會前要提交專門委員會進行充分討論研究，也可以就有關事項組織擬訂建議方案，并及時報告審議意見，強化其在公司治理中的法定地位，推動發揮專門委員會的職能和作用，提高決策的專業性和效率性。

（四）健全考核評價機制，加強激勵約束“多樣化”

在優化建設國有企業董事會機構的過程中，需要及時完善董事會及董事考核評價機制[6]。一是完善董事會考核評價體系。對于子企業董事會履職評價，要立足董事會功能作用發揮，突出評價董事會科學決策、高效執行、管控風險的工作成效，重點評價其運作的規范性和有效性，實行年度評價和任期評價。董事會應當把履職評價情況作為加強董事會建設的重要抓手，推動董事會規范運行、有效發揮作用。二是完善董事考核評價體系。董事評價主要側重忠實履職、決策效果、崗位貢獻、參會表現、咨詢服務等方面，應包括董事出席會議次數、表決、發表意見情況以及最終決策的效果等。同時子企業董事會履職評價結果，要作為其外部董事履職評價的依據，實行年度評價和任期評價。

在完善考核評價的基礎上，要加強對外部董事的激勵約束。一是暢通“專職外部董事—國有企業領導人員”雙向流動渠道，現有專職外部董事大多是從現有企業領導人員中進行選派任用，若是在董事崗位歷練后，能夠再次回到企業任職高層領導，可有效激發外部董事履職活力動力。二是建立與外部董事責任、風險和中長期績效直接相關的三維薪酬體系，有效防止外部董事在履職過程中因只關注當前經營效益而損害企業中長期發展。

（五）推動外部董事規范高效履職，提升外部董事行權

國有企業要建立和完善子企業外部董事履職體系，推動子企業外部董事履職效能的提高。要制定實施子企業外部董事管理辦法，從外部董事的任命選派、履職事項、職責權利等各方面對外部董事管理提出全方位要求；制定子企業外部董事履職工作指引，規范和保障子企業外部董事工作，提高外部董事履職的有效性；實施對外部董事“重大事項報告、按年述職考核、任期評價管理”的管理模式，激發外部董事履職動力[7]。

國有集團要對子企業外部董事進一步加強授權，提升外部董事行權。要對議案進行區分，分為一般性議案和涉及重大事項的議案。對于一般性議案，應由外部董事根據個人判斷進行投票，國有股東/集團認為必要時，可對外部董事給予風險提示；對于涉及重大事項的議案，如重大的經營事項、投融資、資產處置、收購兼并等，外部董事應嚴格按照派出單位的指示和要求，發表意見并投票。

四、結語

董事會是中國特色現代企業制度的重要治理主體，加強董事會建設有利于推動中國特色現代企業制度優勢轉化為治理效能。經過探索和實踐，國有子企業董事會建設取得了一定成效，但還需要進一步優化董事會結構，充分發揮子企業董事會職能，規范董事會及其專門委員會運行機制，健全考核評價及激勵約束機制，推動外部董事高效履職，不斷提升董事會規范運行質量，促進國有子企業穩定發展。