強化理財子公司合規內控體系建設

當前理財業務轉型持續深化，截至2024年1月，銀行理財子公司達到32家，據普益標準披露，理財規模在27萬億元左右。2023年召開的中央金融工作會議強調，要切實提高金融監管有效性。國家金融監督管理總局明確表示，將圍繞強監管嚴監管，堅決做到“長牙帶刺”。理財子公司作為資管行業的重要組成，應堅持內控為本、守正創新，強化合規內控體系建設。

銀行理財子公司內部控制面臨的新形勢

隨著監管要求不斷趨嚴以及同業競爭不斷加劇，部分中小銀行的理財部門由于起步較晚，缺乏實踐經驗，理財子公司經營仍處于摸索階段，而內部控制作為經營發展中的重要一環，對于其自身穩健發展十分重要。當前，銀行理財子公司內部控制面臨如下新形勢。

監管體系日趨完善，內控要求不斷細化。2023年11月國家金融監督管理總局新設資管機構監管司，標志著在完成資管監管規則統一后，監管部門完成“半一統”。《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》《商業銀行理財業務監督管理辦法》《商業銀行理財子公司管理辦法》等監管文件已經形成銀行資管內部控制的基本架構。2022年發布的《理財公司內部控制管理辦法》（以下簡稱《辦法》）對前期監管原則性要求進行了進一步細化和補充，對內控的基本構架、控制活動、內控活動的保障以及報告的出具等進行了規范，需要公司對齊監管政策要求，進一步健全內部配套制度和各項流程措施，不斷提升精細化內控管理水平。

風險事件多發，處罰措施不斷強化。當前理財市場風險事件呈多發態勢，根據統計，自2022年起，共有8家銀行理財子公司受到罰款處罰，合計被罰款超過4000萬元。處罰主要集中在估值及運營、底層資產管理、內部控制管理、合作機構管理、信息登記披露和理財收益管理等方面。可以看到，內部控制是理財子公司監管處罰關注重點和重災區，需要促進“當下改”與“長久立”，對標處罰的整改要求，不斷加強和完善內控體系建設。

合規先行是內在要求，風險管控不斷優化。從資管行業的發展來看，成立理財子公司是回歸資管業務本源，切合行業發展的必要選擇，而理財業務在野蠻生長中積聚了多層嵌套、資金池、剛性兌付、資金空轉等各類問題，因此監管對于理財子公司牌照的發放也愈發審慎。中小銀行在設立理財子公司的過程中，需要系統性全面性地提升現有內控管理體系，有效應對相應的風險隱患，為經營發展保駕護航。

同業實踐取得突破，金融科技引領不斷深化。為確保各項經營決策執行活動可追溯、可控制、可檢查，需要強化內控信息系統自動化的管理，各家理財子公司對此進行了積極探索。在營銷場景領域，農銀理財建立客戶份額管理系統；興業理財完成對各家銀行系統的全覆蓋，優化了渠道布局。在投資和風險領域，農銀理財的系統平臺實現了理財產品設計、投研、組合、投資、交易、風險、運營、經營分析、信息披露等功能的集成；興業理財上線委外管理模塊、大類資產配置模塊、資產價值分析模塊以及團隊駕駛艙模塊，提供了全方位和一體化的服務支持。在運營支持領域，農銀理財全面啟動了“估值+減值+稅務+核算+信披”的一體化體系建設；興業理財打造資管數據分析平臺，提供超過110個數據服務文件接口，實現從“人防人控”到“技防技控”的轉型。

銀行理財子公司內控體系建設難點

組織架構亟待健全。銀行理財子公司脫胎于母行，難以做到與母行在風險、信息、關鍵人員崗位上的完全隔離。同時，《辦法》對理財公司提出了更高的要求，需要滿足“三道防線”的風險防控需求，更需要比照資管同業進一步整合業務端、風險合規端、銷售端，劃分各個崗位職責的邊界并充分整合資源，實現理財公司架構的最優配置。

評價機制有待完善。大部分中小銀行理財部門僅建立了風險小中臺，尚未建立完善的內控自評估全流程，常態化、主動化的評價手段機制較少。監管對于理財公司各個核心業務環節的要求繁雜且嚴格，如何在監管政策日趨嚴格、同業競爭激烈的環境下，實現業務發展和滿足監管要求齊頭并進，成為理財部門獨立后需要思考的課題。

系統建設仍需探索。部分中小銀行理財部門還處于人工統計階段，各個系統分別隸屬于多個職能部門，數據還依靠手工錄入，尚未搭建有效的核心業務系統。獨立后的理財公司需要搭建自動化、數字化、智能化的業務系統，實現對重點領域、重要崗位、關鍵流程的實時監測和閉環管理，以及流程系統的整合，強化內控賦能經營管理。

機制傳導有待落地。理財業務復雜靈活多變，監管政策、處罰不斷強化機構責任，需要確保合規內控機制有效傳導，壓實責任鏈條，確保思想認識到位、組織領導到位、整改落實到位，深化業務部門和二、三道防線的聯動機制，人員需要從“要我內控”向“我要內控”轉化，充分履行崗位職責要求并防范化解核心風險。

銀行理財子公司內控體系建設構想

為充分提升內控有效性，持續防范化解重大風險，結合《辦法》和行業實踐經驗，可以從以下四個方向推進內控體系建設。

在內控環境上，要構建職責明確、相互制衡的組織架構。比照《辦法》和最新修訂的《公司法》的要求，理財公司應當建立分工合理、職責明確、相互制衡的內部控制組織架構，形成強有力的組織保障。

一是設置首席合規官。明確董事會和監事會或者審計委員會在內部控制活動中應承擔的具體職責，并比照在證券公司中設立合規總監的模式在理財公司中設置首席合規官，負責對內部控制建設和執行情況進行審查、監督和檢查，并直接向董事會和監管部門報告，由董事會考核，更好地發揮其監督制衡作用。

二是劃分三道防線職能。除設立董事會、監事會（或審計委員會）、高級管理層和首席合規官以外，理財子公司還應劃分清晰的三道防線職能，厘清各部門及崗位的職責邊界、任職要求、匯報路徑。在核心業務部門構筑第一道防線，樹立風險內控第一責任人的理念。在第二道防線中指定專門部門作為內部控制的專職部門，全面跟蹤和協調業務部門形成從上到下、由內到外的風險管理機制。

三是構建交叉復核機制。第三道防線即審計部門或監察部門，該部門應由董事會和管理層全權負責，全面深入落實風險管理工作，對內控制度和執行情況進行獨立審計。同時引入外部獨立機構與第一、二、三道防線形成交叉復核機制，從而提升內控的有效性和健全性。

在內控活動上，要規范制度、流程管控提升精細化管理水平。首先是內部控制制度的搭建與完善。一是搭建目錄框架，夯實基礎根基。需要全面梳理現行的理財政策規定并積極借鑒其他同業業務實踐，充分識別現有制度體系存在的差距，從產品成立銷售、投資運作管理、產品配置管控、產品估值及運營等方面，搭建制度目錄框架。二是樹立層級管理，理清邏輯關系。按照制度目錄框架梳理不同的制度層級分類，在制度與制度之間做好結構銜接，按照制度框架劃分為基本制度、二級具體制度、三級專項配套實施細則并建立相應的制度，確保制度的科學性、合理性、合規性。三是配套跟蹤評價，掃除執行障礙。形成以評促改的機制，定期檢查制度所依據的法律法規是否已經發生變化，評估新增、修訂、廢止的必要性；不同部門制度之間或者上下級制度之間是否存在不一致或者矛盾；評估制度落地的可執行性，風險隱患是否被充分識別、有效應對，流程是否存在優化的空間。四是優化平臺管理，強化科技賦能。在邁向數字化的時代，應以創新化思維完善系統制度平臺，根據監管要求通過制度打標簽等形式進行外規跟蹤解讀、外規內化全流程跟蹤，實現合規內控從“數字化”向“數智化”的轉變。同時，加強合規要求的傳導，讓正確的合規內控知識觸達員工，提升制度落地的有效性（見圖1）。

其次是內部控制流程的識別與建立。一是建立內控框架。以監管要求為起點，結合現行業務分類、產品目錄，借鑒同業慣例提出流程框架建議，并基于部門分工和職責說明進行適當調整，明確流程框架和流程屬主架構/部門，確保架構/人員與公司的內控要求相匹配。二是梳理具體流程。以《辦法》的管理要求以及公司現有的流程制度框架體系為脈絡，梳理產品研發成立及銷售、投資運作管理、資產配置管控、產品運營及估值等核心業務環節所涉及的相關信息，包括風險控制信息、部門職責、控制頻率、控制自動化程度、控制有效性等內容，形成各流程內部控制的基礎風險矩陣。同時，通過訪談、穿行測試、抽樣等手段，對內部控制的有效性進行評價，識別目前業務和管理工作中存在的可優化事項，根據監管要求及行業實踐提出針對性、前瞻性的優化建議。三是設計內控工具。在基于內控框架和內控風險矩陣確認了缺陷和不足后，應當進一步完善內部控制體系的相關文件，形成一整套核心管理工具，充分利用當前已開發的內控資源，促進各類工具的有效協同和相互制約，進而推動內部控制管理體系的有序運轉和自我完善。

最后是內部控制體系的評估與更新。內控體系的建設是一個動態的過程，為保障內控體系的長期有效運行，需要根據外部環境和理財子公司自身情況進行維護更新，以實現內控目標。理財子公司應當每年至少進行一次評估監督工作，評估應當把握三個維度：第一，根據外部政策法規變化、內部變動，定期梳理內部制度流程，評估風險矩陣的適用性，并持續更新；第二，如果外部環境、業務活動或者管理要求發生重大變化，應當及時對業務風險進行重新評估；第三，對于某些高風險業務領域應開展不定期評估，建立專門的風險預警機制，以便有效防范管控風險。

在內控系統上，要借鑒同業建立覆蓋業務全流程、中后臺一體化的系統架構。隨著監管規則和市場環境的不斷變化，建設并完善銀行理財子公司的科技系統勢在必行，可以看到，部分機構已經主動擁抱金融科技，加快了系統建設的步伐，從營銷場景、投資和風險領域、運營支持端等方面提供保障。

脫離母行后理財子公司需要對標同業，構建全面內部控制管理系統，打造包括產品銷售系統、投資交易系統，風險監控系統、估值和會計核算系統等從產品成立、運作到終止的全生命流程系統，促進各類工具的有效協同和相互制約，管理系統依據具體的職責分工對應到業務部門、風險管理部門、合規風控部門、清算部門、資金管理部門、財務等相關部門并開放相應的權限，實現全系統操作留痕，建立起覆蓋業務全流程、中后臺一體化的系統架構，實現以產品管理、組合投資為核心，以研究、交易、營銷為基礎，以風險、運營為支撐的理財業務系統架構，促進內部控制體系持續完善，實現科技賦能、順應監管趨勢。

在內控文化上，要提高合規思想站位健全問責閉環管理機制。首先，統一思想，提高認識。董事會、監事會、審計委員會、高級管理層應當高度重視內控合規管理工作，督促逐步構建與經營范圍、組織結構、業務規模、風險狀況相適應的內控合規管理體系，切實提升三道防線的獨立性、協同性和有效性。對于各級崗位人員，應設計一系列相關審計、合規、法律、信息、業務知識方面的技能培訓和職業考試，確保員工及時有效掌握執業知識和合規內控技能，有力推進公司高質量發展行穩致遠。

其次，從嚴問責，確保治效長遠。根據監管處罰和日常排查，補強內控合規薄弱環節，建立人員問責和績效考核機制，做到摸清底數、即查即改、防堵漏洞，將內控指標納入部門、人員考核的體系中，建立重大違規和重大風險事件倒查機制，對失職瀆職等行為嚴肅追責問責，實現從“就事論事”到“舉一反三”的轉變。

（作者單位：上海農商銀行合規內控部）

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