上市公司信息披露監管研究

摘要：新《證券法》頒布施行的核心目的是保護投資者權益，其新添加了上市公司信息披露章節，改進了證券市場信息披露制度，加重了上市公司信息披露的法律責任，并且全面實行注冊制以代替核準制，債券發行條件得到優化。這有利于完善信息披露制度和提高信息披露質量，但是在法律監管層面，依然存在信息披露及時性不強、吹哨人制度獎勵數額設置過低等問題。因此，必須提出相應的解決方案，守護好廣大投資者的錢袋子。

關鍵詞：新《證券法》；信息披露；上市公司；法律監管

中圖分類號：F23文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2024.08.040

1問題的提出

信息是資本市場有效性的關鍵因素，只有提供準確的企業信息，投資者才能做出準確的判斷，資本市場才能更好地發揮功能，服務經濟高質量發展。但遺憾的是在中外資本市場中一直都存在信息披露違規這一問題，上市公司信息披露違規是中小投資者權益頻受侵害的重要原因，也是長期以來上市公司監管的一大難題。而新《證券法》設置信息披露專章的本意就是解決證券市場信息不對稱的問題，但考慮到人力、物力、財力的巨大消耗，行政部門根本不可能做到對每一家上市公司都進行無死角有效監管。另外，證券市場中復雜的賠償責任認定框架導致法律體系存在民事賠償不足的問題，投資者通過訴訟維權的成本過高，使得上市公司信息披露違規的亂象進一步凸顯。

新《證券法》明確證券發行以注冊制為核心，不再采用核準制；增設信息披露專章，還專門設立章節保護投資者，將投資者劃分為普通投資者和專業投資者兩種，有針對性地保護其權益，并且對投資者和證券公司提出了不同的規范要求；該法還明確投資者保護機構能夠以利益被侵害的投資者名義提起民事損害賠償，研究制定了適合我國發展的證券民事訴訟制度。

此外，新《證券法》還提高信息披露違法違規的處罰金額，極大地加重了控股股東、實際控制人對于責任承擔的負荷，將處罰的上限提高至1000萬元，比之前的上限60萬元提高了數十倍。為追究信息披露方的責任及加強對投資者利益的保護，新《證券法》的出臺改變了在證券交易中例如因虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏等給投資者造成損失行為的責任承擔機制。根據修改后的規定，倘若發行人的控股股東和實際控制人無法證明自身不存在過錯，就應當與發行人一同承擔連帶賠償責任。控股股東和實際控制人的責任承擔機制也采用過錯推定責任，而不再采用過錯責任，這樣的轉變能夠更加公平地分擔責任，降低投資者的訴訟成本和投資風險，同時也可以對上市公司起到一定的警戒作用。

然而，在新法實施初期可能存在對施行力度把握不準的傾向，有時可能會造成上市公司和原告之間法律地位不平等，使得上市公司短期無法適應新法，對公司的治理和經營會產生巨大的不良影響。但結果是否會適得其反仍需持續關注，上市公司面臨巨大法律責任壓力時是否會減少信息披露，甚至導致資本市場出現“噤若寒蟬”現象亟須認真研究，以確保新法的實施能夠平衡保護投資者利益和維護上市公司利益兩者之間的關系。

2上市公司信息披露的重要性

2.1信息披露的概念與起源

上市公司信息披露也叫作信息公開制度，是指上市公司按期通過臨時報告、定期報告等形式，向社會公眾公開披露其財務信息和非財務信息的行為。放眼全球，上市公司的各種信息披露都是各國證券立法的重要組成部分，信息披露源于英美，美國擁有世界上最先進、最完備的上市公司信息披露制度，20世紀30年代美國在其頒布的《證券法》中就明確規定要推行財務公開制度，并且詳細列舉了發行人必須披露的一系列具體內容，該法頒布實施后成為世界各國借鑒和效仿的典范。

2.2信息披露的重要性

信息披露是上市公司必須履行的法定義務，投資者可以依據上市公司披露的內容及時調整投資戰略，施行新《證券法》是為了保證投資者可以充分、及時、公平地從信息披露義務人那里獲取披露的信息。上市公司與普通的股份有限公司和有限責任公司不同，與后兩者相比上市公司具有眾多的投資者和廣泛的社會資金來源。根據上市公司內部基本、準確、及時的信息披露，投資者們能夠對心儀上市公司的股票價值和公司運行風險仔細進行評估，進而可以理性地做出投資決策，完成證券交易。在2022年，上市公司受到證監會處罰和證券交易所處罰的案例分別有1364起和1111起，實際上在受到證監會行政處罰的案件中，涉及信息披露違法違規的案件長期占據前兩位，而且還隱有超越內幕交易案件位居榜首的勢頭，可見上市公司信息披露違法亂象仍然常見。受到證監會處罰的上市公司信息披露違法案件中，有74次是關于上市公司財務報表披露舞弊的事件，處罰次數較上一年呈上升趨勢，隨著證監會最終對杭州澤達易盛、廣東*ST紫晶等一批知名企業的欺詐發行、信息披露造假給出處罰認定，證券市場也因此消息的傳出引發了巨大的轟動，同時澤達易盛和*ST紫晶成為科創板開板3年來首批退市的公司已是板上釘釘之事。

3現行信息披露制度存在的問題

3.1信息披露的及時性不強

上市公司公開披露財務信息的時效性對廣大投資者的利益影響重大。信息披露的及時性原則早已在我國證券法律體系中得到體現，新《證券法》在多處也用條文明確了信息及時披露的原則，然而部分上市公司卻常年患有“拖延癥”，甚至將年度報告的披露時間拖延至第二年。這種做法不僅影響了財務信息披露的及時性，而且也降低了財務信息的可利用價值。

上市公司對于其內部發生的重大事件是否如實、及時披露，會對證券市場的股票價格、投資者的投資策略產生巨大影響。若信息披露不及時，一旦出現經營狀況不佳、資金流量不足等問題，在利益的驅動下，很多企業為了防止股價大幅下降進而影響投資者信心，就可能采取虛增利潤等各種手段來掩飾事實，進而就可能會引發一系列諸如內幕交易、操縱證券市場等違法犯罪行為，侵害投資者利益。

3.2信息披露的可信性和可用性較低

新《證券法》對證券發行條件進行了精簡，將本來的發行股票應當“具有持續盈利能力”，修改為首次發行股票的公司只需“具有持續經營能力”即可，在企業發展初期不再考量其盈利能力，這一修改對于一些初露頭角、具有科技含量和未來發展前景的企業是利好的，降低了公司發行股票的門檻，但是隨著門檻的降低投資者的風險卻逐漸上升了。例如，科創板上市的公司普遍是涉及技術革新的企業，具有經營不穩定、投資周期長、投入資金大等問題，所以公司股價波動也可能會比較大，投資者若想投資這類企業必定需要更多的風險信息。但鑒于資本逐利性的本質，大多數上市公司更傾向于關注上市后的股價狀況，而對于內部控制內容則借口涉及商業秘密不方便向外界透露僅在報告中進行簡單描述，這就使得信息披露的真實性和準確性大打折扣，投資風險也就相對變大。新《證券法》的施行雖然具有改善上市公司隨意夸大業績、虛增收入和利潤等信息披露違規行為的傾向，但效果仍會受公司謹慎的信息披露策略的影響。

3.3證券吹哨人制度獎勵數額設置過低

證券“吹哨人”制度，也就是知情人士舉報制度，是一種十分重要的打擊信息披露違法違規行為的制度。該制度有利于降低證券監管執法成本，高效打擊資本市場信息披露違法違規行為。早在2014年的6月份證監會就發布了規定，將知情人舉報分為一般舉報和在全國有重大影響或罰沒款金額特別巨大的舉報兩種類型，分別給予上限10萬元和上限30萬元的獎勵。但從具體實踐來看，一直到2019年8月份證監會才首次對廖英強操縱市場、雅百特信息披露違法等3起案件的舉報人提供了獎勵，具有一定的滯后性。2020年證監會發布規定又將獎勵上限提高至60萬元，證券“吹哨人”制度從無到有再到日漸成熟，獎勵金額也逐漸提高，這是我國證券法律體系的一大進步，但與美國相比，我國“吹哨人”的獎勵金額依舊偏低，對“吹哨人”的激勵作用相對有限。最近幾年美國證券交易委員會（SEC）不斷激勵舉報人，曾發布消息稱近期頒發給舉報人的獎勵金總額接近2.79億美元，是之前2020年10月發放的1.14億美元獎金的兩倍多，近年來累計支付超過10億美元獎金。

4完善上市公司信息披露制度的建議

4.1加快交易所向公司制轉型

全面施行注冊制改革后，對于資本市場的監管問題再次回歸到以信息披露監管為核心的局面。目前，政府監管仍是我國證券市場監管的主要方式，證券交易所雖然具有證券交易的監督權，但還沒有對證券交易過程中產生的違法違規行為進行調查和處理的權力。因為我國交易所的體制主要采用會員制，經營權和所有權之間的界限不太清晰、交易所和證監會之間監管和審理的定位分配也不明確，滿足不了現行證券發行制度對于監管機制的要求。

因此建議加快證券交易所的公司制轉型，學習借鑒北交所進行公司制改革的經驗，給予證券交易所更多的獨立自主性，適當賦予其違法違規信息披露案件的調查權和處理權，強化其監管主體的責任。這樣能夠有效減少行政部門的干涉，增強市場透明度，降低上市公司信息披露審查過程中出現貪腐問題的可能性。

4.2提高證券吹哨人的獎勵數額

證券市場一直面臨信息不對稱這樣一個堅固的“信息壁壘”，從證券一級市場到二級市場，中小投資者與各種證券機構所掌握的信息存在著巨大的鴻溝，這就為虛假陳述、披露信息有重大遺漏等違法違規行為滋生了溫床。而“吹哨人”制度可以很好地幫助打擊此類違法違規行為。但我國“吹哨人”制度起步較晚，舉報人得到的獎勵金額也不算高，且大多數舉報人是公司內部掌握重要信息的管理層，這些人與公司利益有著千絲萬縷的聯系，舉報后還有遭到報復的可能性，不到萬不得已他們也不會與公司決裂，所以可以適當調高獎勵數額的上限，做到應獎盡獎、依法重獎。

要想進一步激勵知情人舉報，除了給予豐厚的獎勵，對舉報人進行保護也是最關鍵的要素之一，應進一步完善對“吹哨人”進行保護的相關制度，對“吹哨人”的信息實行最嚴格的保護，嚴格抓好保密責任和措施的落實，嚴肅追究“吹哨人”所在企業對其進行打擊報復的責任，保護“吹哨人”的人身和財產安全，同時也要對被打擊報復的“吹哨人”進行相應的救助保護。最后要對舉報進行制約，嚴格限制惡意舉報、誣告陷害等行為，舉報人不能肆意妄為，隨便捏造、歪曲事實損害上市公司的利益，舉報時需要提供實質性的證據并負檢舉事項不真實的責任。

4.3縮短年度報告披露期限

首先是從及時性的角度來看，現行制度要求上市公司必須在次年的4月中下旬之前出具年度報告，但此時距離上一年年末已經過去近5個月之久，公司的經營和財務狀況可能已發生較大變化，投資者也難以據此作出正確的投資決策。

其次是從可行性的角度來看，互聯網、大數據、云計算的普及以及智能會計系統的廣泛應用，極大地縮短了收集財務信息和編制年度報告的時間，這就讓在較短的期限內完成編制和披露年度報告的可能性大幅提高。另外，會計師事務所通過使用現代數據處理技術和對中期報告的審閱，亦能縮短給上市公司年度報告出具審計報告的時間。

最后根據域外的實踐來看，美國根據流通股數額大小將上市公司劃分為3檔，分別是大于7億、大于7500萬小于7億、小于7500萬，并依次規定在財務年度結束后的60天、75天以及90天內完成年度報告的披露。因此為了保證信息披露的及時性，縮減年度報告的披露期限是切實可行的。

4.4利用區塊鏈技術構建數據共享監管平臺

區塊鏈技術正飛速發展，因該項技術具有可信的業務數據、對等的參與主體以及多樣的監管手段等明顯優勢，一經問世就受到社會各界的廣泛關注。區塊鏈技術在金融領域擁有廣闊的應用空間，例如股權登記、證券交易和國際匯兌等都可以采用與區塊鏈技術相結合的形式，轉變工作方式來提高金融工作的效率和透明度。因為區塊鏈具有開放性、不可篡改、匿名性、去中心化等特點，發布者在將上市公司的信息錄入系統時，可以將例如哈希值和時間戳等發布者的信息一并記錄在區塊鏈條中。并且區塊鏈本質是一個架構為“雙鏈Hash鎖定”的密碼密集，具有“只增不減”、不可篡改的屬性，一旦發布者將信息記錄到區塊鏈條上就無法再對其進行更改，這樣就可以做到隨時隨地對其監管。并且區塊鏈不依賴第三方的基礎硬件設施，這種去中心化的特點能在無第三方批準的情況下實現點對點直接交易，既可以降低成本，又可以快速完成交易。

利用區塊鏈技術構建信息披露監管和數據共享平臺無疑是一種有效的辦法。在傳統的監管模式中，各監管機構之間基本不會有深度交流，但是自從有了區塊鏈技術，利用這項技術搭建的數據信息平臺能夠在區塊鏈上使證監會、司法部和財政部三方信息共享，充分發揮各自信息優勢，實現合作互利、深度交流，還能夠最大限度地突破時間和空間的限制，可以隨時隨地監管上市公司。

5結語

世界上任何一個資本市場的蓬勃發展，都離不開相應的法律制度體系為其保駕護航。新《證券法》作為基礎性法律制度，其具有的包容創新的制度規則勢必會對協調資本市場內各方利益、減少證券交易成本，以及激勵資本市場快速發展起到巨大作用。目前，新《證券法》施行時間還比較短，我國上市公司信息披露制度在很多方面還需要進一步完善，本文針對上述問題提出了相應的對策，期待我國上市公司信息披露制度能夠更加完善。

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