完善公司法中股東權益保護的對策研究

陳建軍

安徽黃金律師事務所，安徽 合肥 230001

完善我國公司法中股東權益保護的對策建議，主要包括加強法律法規(guī)建設、優(yōu)化公司治理結構和強化信息披露和透明度要求等方面。這些對策的實施將有助于提升股東權益保護水平，促進公司的健康發(fā)展和長期繁榮。

一、公司法中的股東權益保護概述

（一）股東權益的界定與分類

在公司法的研究領域，股東權益保護一直是一個核心且關鍵的話題。這不僅因為股東是公司存在的基石，更因為保護股東權益對于維護整個市場的公平與正義具有深遠的意義。

股東權益，簡而言之，是指股東作為公司出資人所享有的權利和利益。這些權益多種多樣，從最基本的財產權益，如分紅權、股權轉讓權，到參與公司決策的管理權益，如投票權、知情權等。每一種權益都代表了股東在公司中的地位和角色，是其投資公司并期待回報的法律保障。當我們談論股東權益時，不禁會想到那些初入股市的小投資者，他們用自己的血汗錢購買了公司的股票，期待公司能夠為其帶來穩(wěn)定的收益。因此，保護這些股東的權益，就是維護他們的信心和市場的穩(wěn)定。［1］

（二）股東權益保護的法律基礎

股東權益保護的法律基礎堅實而深厚。在各國公司法中，幾乎都可以找到明確保護股東權益的條款。這些法律條款不僅為股東提供了維權的武器，也為公司設定了行為的邊界。當公司或管理層侵害股東權益時，股東可以依法追究其法律責任，維護自己的合法權益。

（三）股東權益保護的現(xiàn)實意義

股東權益保護的現(xiàn)實意義更是重大。在一個健康的市場環(huán)境中，只有股東的權益得到充分保護，才能吸引更多的投資者參與公司的發(fā)展，從而推動整個經(jīng)濟的繁榮。此外，保護股東權益還有助于規(guī)范公司的治理結構，防止公司內部出現(xiàn)權力濫用和利益輸送等不公現(xiàn)象。這對于維護社會的公平與正義，促進經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展具有重要意義。

二、公司治理理論與實踐中的股東權益保護

公司治理，作為現(xiàn)代企業(yè)管理的核心，旨在明確公司內部各方利益相關者的責權利關系，確保公司高效、公平地運轉。在這一體系中，股東權益的保護無疑占據(jù)了舉足輕重的地位。

（一）公司治理的基本概念與框架

公司治理，這一術語在現(xiàn)代企業(yè)管理中扮演著舉足輕重的角色。簡而言之，它是指一套規(guī)范公司權力分配、決策流程、利益相關者關系以及監(jiān)控機制的制度性安排。這套安排旨在確保公司能夠高效、公平地運營，同時最大限度地維護股東和其他利益相關者的權益。公司治理的核心在于權力制衡與激勵機制的設計，以促進公司的長遠發(fā)展和價值創(chuàng)造。在我國2023 年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）中，雖然沒有直接定義公司治理的條款，但整個法律框架都圍繞著如何構建一個合理、公正、透明的公司治理結構。例如，《公司法》第三條明確了公司的獨立法人地位，這為公司治理提供了基礎。公司的獨立法人地位意味著公司必須有其獨立的決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構，這些機構共同構成了公司治理的基本框架，包括股東會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的職責和權力邊界。這些規(guī)定為公司在實際操作中提供了明確的指引，有助于形成健康、穩(wěn)定的公司治理環(huán)境。［2］

（二）股東在公司治理中的地位與作用

在《公司法》中，股東的權益得到了明確保護。比如，第四條第二款明確規(guī)定：“公司股東對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。”這一條款直接確認了股東在公司治理中的核心地位。同時，通過完善股東會制度和股東訴訟機制，為股東提供了更加便捷、高效地參與公司治理的途徑。例如《公司法》第五十八條至第六十六條對股東會的職權、召集和議事規(guī)則進行了詳細規(guī)定，確保了股東能夠通過股東會這一平臺有效參與公司治理。此外，新《公司法》還引入了股東代表訴訟制度，允許股東在公司利益受到侵害時代表公司提起訴訟，進一步強化了股東在公司治理中的作用。這些舉措有力地保障了股東的合法權益，激發(fā)了股東參與公司治理的積極性和創(chuàng)造性。

在實踐中，股東通過行使表決權、提案權、質詢權等權利，積極參與公司的重大決策和監(jiān)督管理。他們關注公司的經(jīng)營狀況和財務狀況，推動公司建立健全內部控制制度和風險防范機制。同時，股東還通過與公司管理層、監(jiān)事會等其他治理主體的溝通和協(xié)作，共同推動公司的健康發(fā)展和價值提升。［3］

（三）公司治理機制對股東權益保護的影響

公司治理機制的有效性直接關系到股東權益的保護程度。一個健全、完善的公司治理機制能夠最大限度地防止內部人控制和大股東侵害小股東權益的行為發(fā)生，從而確保所有股東能夠公平地享有公司發(fā)展的成果。

《公司法》在完善公司治理機制方面做出了積極努力。例如，該法引入了累積投票制、獨立董事制度等先進理念，旨在增強董事會的獨立性和監(jiān)督職能。同時，通過強化監(jiān)事會的地位和職責，提升了其對公司管理層和董事會的監(jiān)督力度。這些制度創(chuàng)新為股東權益保護提供了有力的制度保障。

然而，我們也應看到，在實踐中，公司治理機制的運行仍存在諸多挑戰(zhàn)和問題。例如，內部人控制現(xiàn)象依然普遍，大股東侵害小股東權益的行為時有發(fā)生。這些問題的存在表明，我們在完善公司治理機制、保護股東權益方面還有很長的路要走。

三、《公司法》中股東權益保護的現(xiàn)狀與問題

（一）我國《公司法》的發(fā)展歷程與現(xiàn)狀

回首過去，我國《公司法》自誕生以來，經(jīng)歷了數(shù)次的修訂與完善，每一次的變革都深刻反映了我國市場經(jīng)濟發(fā)展的時代要求和法治建設的不斷進步。從最初的框架搭建，到后來的細節(jié)填充，再到如今的體系完善，每一步都凝聚著立法者的智慧和努力。如今，我們站在新的歷史起點上審視《公司法》，不難發(fā)現(xiàn)它已經(jīng)形成了一套相對完備的制度體系，為公司的設立、運營、解散等各個環(huán)節(jié)提供了有力的法律保障。特別是2023年《公司法》的最新修訂更是在諸多方面實現(xiàn)了突破和創(chuàng)新，進一步提升了我國《公司法》的現(xiàn)代化水平。但是，我們也必須清醒地認識到，任何法律都不是盡善盡美的。在實踐中，我國《公司法》仍然面臨著一些亟待解決的問題和挑戰(zhàn)。這些問題和挑戰(zhàn)的存在，不僅影響著《公司法》的實施效果，也制約著我國市場經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展。［4］

（二）股東權益保護方面的主要成就

在股東權益保護方面，《公司法》的此次修訂無疑是一個里程碑式的事件。它通過明確股東權利與義務、加強股東知情權保護、完善股東會制度和股東訴訟機制、強化中小股東權益保護以及規(guī)范上市公司股東權益保護等措施，為股東提供了更加全面、有力的權益保障。

1.明確了股東權利與義務

《公司法》第四條明確規(guī)定了公司股東依法享有的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，以及需要承擔的相應義務。這一規(guī)定為股東行使權利和履行義務提供了明確的法律依據(jù)，確保了股東權益的合法性和正當性。

2.加強股東知情權保護

《公司法》第五十七條、第一百一十條等條款規(guī)定了股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告等公司重要文件。這些規(guī)定保障了股東的知情權，使股東能夠及時了解公司的運營狀況和財務狀況，為股東參與公司決策和監(jiān)督提供了必要的信息支持。

3.完善股東會制度和股東訴訟機制

《公司法》規(guī)定了股東會的召集、議事方式和表決程序等，保障了股東參與公司重大決策的權利。同時，《公司法》還引入了股東派生訴訟制度，允許股東在公司利益受到侵害時代表公司提起訴訟，維護了公司和股東的合法權益。

4.強化中小股東權益保護

《公司法》特別關注中小股東的權益保護問題。例如，第一百一十七條規(guī)定了累積投票制，使得中小股東在選舉董事、監(jiān)事時能夠擁有更多的發(fā)言權；第二百三十一條規(guī)定了股東請求法院解散公司的情形，為中小股東提供了退出機制。這些規(guī)定有效提升了中小股東在公司治理中的地位和話語權。

5.規(guī)范上市公司股東權益保護

對于上市公司，《公司法》進一步規(guī)范了信息披露制度、關聯(lián)交易等行為，加強了對上市公司股東權益的保護。例如，第一百四十條規(guī)定了上市公司必須公開披露的信息內容；第一百八十二條及第二百六十五條規(guī)定了關聯(lián)關系的定義和關聯(lián)交易的規(guī)范等。這些規(guī)定有效遏制了大股東侵害上市公司利益的行為發(fā)生，維護了上市公司股東的合法權益。

（三）當前存在的問題與挑戰(zhàn)分析

盡管我國在股東權益保護方面取得了顯著的成就，但我們也必須正視當前存在的問題與挑戰(zhàn)。首先，在立法層面，我國《公司法》在某些方面的規(guī)定仍然過于原則化，缺乏可操作性。這使得一些股東在維權過程中面臨著無法可依的困境；其次，在司法實踐層面，我國法院在審理股東權益糾紛案件時，往往面臨著舉證難、認定難等問題。這使得一些股東的合法權益無法得到及時、有效的救濟；最后，在公司治理層面，一些公司仍然存在著內部人控制、大股東侵害小股東權益等問題。這些問題的存在，嚴重制約了公司的健康發(fā)展和股東權益的有效保護。為了解決上述問題，需要從立法、司法、公司治理等多個層面入手，進一步完善我國《公司法》中的股東權益保護制度。只有這樣，我們才能為股東提供更加全面、有力的權益保障，推動我國市場經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展。［5］

四、完善《公司法》中股東權益保護的對策建議

（一）加強法律法規(guī)建設，完善股東權益保護的法律體系

法律法規(guī)是保障股東權益的基石。盡管我國《公司法》已經(jīng)為股東權益保護提供了基本的法律框架，但在實踐中仍暴露出一些法律空白和模糊地帶。因此，加強法律法規(guī)建設，完善股東權益保護的法律體系，是當前亟待解決的問題。［6］

例如，《公司法》第四條明確規(guī)定了公司股東依法享有的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，以及需要承擔的相應義務。這一規(guī)定為股東行使權利和履行義務提供了明確的法律依據(jù)。為了進一步加強股東權益保護，可以對這一條款進行細化，明確股東知情權、參與權、收益權等具體權利的內涵和外延，以及權利受到侵害時的救濟途徑。同時，《公司法》第二十一條也規(guī)定了公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。這一規(guī)定對于防止股東濫用權利、保護其他股東利益具有重要意義。為了完善股東權益保護的法律體系，可以進一步加大對濫用股東權利行為的處罰力度，并在相關配套法律法規(guī)中予以明確。

（二）優(yōu)化公司治理結構，提升股東參與度和決策效率

在優(yōu)化公司治理結構方面，《公司法》也提供了相應的法律依據(jù)。例如，《公司法》第五十九條規(guī)定了股東會行使的職權，包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換董事、監(jiān)事等。為了提升股東參與度和決策效率，可以進一步完善股東會的召集、議事方式和表決程序等規(guī)定，確保股東能夠充分行使權利并參與到公司決策中來。

此外，《公司法》第六十七條還規(guī)定了董事會行使的職權范圍。為了優(yōu)化公司治理結構并提升決策效率，可以明確董事會和經(jīng)理層的職責劃分并引入獨立董事制度，以增強董事會的獨立性和專業(yè)性。同時加強對董事和經(jīng)理的培訓和考核，以提高其專業(yè)素養(yǎng)和道德水平也是必要的措施之一。［7］

（三）強化信息披露和透明度要求，保障股東的知情權

信息披露和透明度是保障股東知情權的重要手段。只有充分、及時、準確地披露公司信息，才能使股東了解公司的真實狀況和發(fā)展前景，從而做出正確的投資決策。為了保障股東的知情權并加大信息披露的監(jiān)管力度，可以進一步完善信息披露制度并明確披露的范圍、內容、方式和時限等要求，建立健全信息披露監(jiān)管機制和處罰機制等措施也是必不可少的。［8］

五、結語

股東作為公司的出資人，其權益的充分保障是公司穩(wěn)定發(fā)展的基石。而良好的公司治理結構，不僅能夠確保股東權益得到有效保護，還能促進公司的長期繁榮。在未來的發(fā)展中，我們期待看到更加完善的法律法規(guī)，以及更加科學合理的公司治理結構，為股東和公司創(chuàng)造更加美好的明天。