清算機構監管的國際比較與借鑒

中國人民銀行山東省分行課題組

一、引言

2008年國際金融危機爆發后，國際社會對加強金融市場基礎設施監管高度重視。國際清算銀行、各國中央銀行將支付清算系統的運營機構——清算機構的監管作為關注的重點，并基于《金融市場基礎設施原則》，采取了一系列監管創新，取得了積極成效。我國通過制定專門制度規范等方式建立健全清算機構監管框架，在防控支付清算風險、優化金融服務方面發揮了重要作用，但還存在監管依據法律位階偏低、缺乏統一有效的監管規則、監管科技應用不足等問題，有必要借鑒國際監管經驗，進一步提升監管效能，為建設廣泛覆蓋、高效安全的支付體系提供保障。

二、《金融市場基礎設施原則》有關清算機構監管的規定

2012年，國際清算銀行支付結算體系委員會和國際證監會組織聯合發布《金融市場基礎設施原則》（以下簡稱《原則》），確立了金融市場基礎設施①（FMI）各國中央銀行、金融市場基礎設施運營機構需參照并遵守的基本準則。清算機構作為支付清算系統的運營機構，需要遵循《原則》中涉及清算機構監管的12項要求，可概括為建立全面風險管理框架、參與者準入及違約管理、效率效力要求及運行風險控制、應對信用風險和流動性風險、管理結算風險和管理一般業務風險、托管及投資風險六個方面。

（一）建立全面風險管理框架

一是應具備穩健的風險管理框架，明確風險管理制度、程序和系統，并定期評審框架的有效性。二是通過風險管理激勵、定期評審相關外部風險、開發風險管理工具、制定業務恢復或有序解散計劃等手段，全面管理法律風險、信用風險、流動性風險、運行風險和其他風險。

（二）參與者準入及違約管理

一是應建立客觀、基于風險、公開披露的參與標準，支持參與者公平公開準入，持續監測并及時有序清退不合規定的參與者。二是應建立分級參與安排，收集間接參與者的關鍵信息，對于分級參與安排引起的風險，應制定定期審查制度及處置方案。三是應制定并公開披露違約規則和程序，允許參與者和相關利害人參與測試和評審，確保金融市場基礎設施履行義務及資源補充的連續性。

（三）效率效力要求及運行風險控制

一是應明確可衡量、可實現的運行效力目標，如設定最低服務水平、風險管理期望以及業務優先級等；系統應滿足參與者和市場的要求，特別是在清算和結算安排的選擇、運行結構、清算結算和記錄產品的范圍以及對技術和制度的使用方面。二是建立健全運行風險管理框架，明確各部門權責，配備適當的系統、制度、程序和控制措施，識別、監測及管理運行風險；制定運行可靠性目標、全面的物理和信息安全策略等制度；制定業務連續性計劃，并定期評估測試。

（四）應對信用風險和流動性風險

一是應建立穩健的信用風險和流動性風險管理框架，識別、度量、監測并使用風險管理工具化解風險。二是應制定明確的規則和程序，全面應對可能面臨的任何信用損失及流動性短缺情況，確保參與者違約時結算業務的連續性。三是應持有足夠的相關幣種流動性資源，明確流動性資源最低要求，定期開展流動性風險壓力測試并建立反饋評估程序。

（五）管理結算風險

一是應明確定義“結算最終性時點”，當日完成最終結算，并保證最終結算的不可撤銷性。二是可選擇中央銀行貨幣結算或在嚴格控制信用風險和流動性風險前提下使用商業銀行貨幣結算，結算銀行應嚴格遵守監管政策。三是應與結算銀行簽訂法律協議，明確單個結算銀行賬簿上的轉賬發生時點，轉賬一旦完成即具有最終性，并盡快轉移收到的資金。

（六）管理一般業務風險、托管及投資風險

一是應建立一般業務風險識別、控制及化解機制，持有優質、充足流動性的權益凈資產，且資產規模應不少于六個月的當前運營成本。二是應制定與整體風險管理策略一致的投資策略，了解并評估資產托管方或接受投資方的內控制度建設、資產、信用及風險情況，確保投資風險較低并可快速變現。

三、清算機構監管的國際實踐

鑒于清算機構在金融體系中的重要性，美國、歐盟、英國、新加坡等國家（地區）中央銀行（以下簡稱主要經濟體中央銀行）普遍建立了較為完善的清算機構監管框架（見表1），通過法律賦予中央銀行對清算機構進行監督管理的權力，從準入退出管理、公司治理、業務管理、關鍵風險管理、內部控制、監督管理六大維度，對清算機構開展全生命周期監管，在保障清算資金安全、優化清算服務方面發揮了重要作用。

（一）準入退出管理

英國《2009年銀行法》賦予英格蘭銀行對指定支付系統運營機構準入、變更、退出的權力；新加坡《支付服務法》規定新加坡金融管理局在實行準入或撤銷準入制度時，應綜合考慮指定支付系統運營機構準入或退出對利益相關者的影響。

（二）公司治理

1. 股權結構。歐洲中央銀行根據《歐洲中央銀行系統重要性支付系統監督條例》（以下簡稱《SIPS條例》），要求系統重要性支付系統運營機構（以下簡稱SIPS運營機構）應持有股權出資的流動凈資產，且金額應結合一般業務風險、運行風險等狀況確定。英格蘭銀行要求指定支付系統運營機構建立包含參與成員的所有權結構，平衡各利益相關者的合法權益。新加坡金融管理局有控制指定支付系統運營機構股權結構的權力，可對指定支付系統運營機構持有股份額度進行事前審批、變更審批和撤銷。

2. 組織架構。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構建立清晰透明的治理架構，明確董事會和各委員會的角色定位、人員結構組成、職責范圍等。英格蘭銀行對執行董事、獨立董事、董事會主席的數量及組成做出了具體規定，以確保董事會的適當平衡。

3. 高管人員管理。英國要求FMI對其關鍵職位的任命需報英格蘭銀行審查同意，關鍵職位通常包括董事長、首席執行官、首席風險官、首席財務官、風險委員會主席、高級獨立非執行董事、內部審計主管等。新加坡的指定支付系統運營機構在任命首席執行官或董事前需報新加坡金融管理局批準。

（三）業務管理

1. 業務范圍確定。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構應提供滿足市場需求的服務，明確清算和結算安排、運營結構、清算和結算的產品范圍、技術和程序的使用等事項。新加坡金融管理局要求指定支付系統運營機構應按照法律規定運營支付系統業務及附帶業務，并及時報告業務范圍變化情況。

2. 業務規則制定。美國《HH條例》②明確了FMI結算最終性、貨幣結算等方面的業務規則。歐洲中央銀行《SIPS條例》要求SIPS運營機構制定違約規則和程序、自由裁量程序、非歧視性程序等，以便暫停和有序終止違約參與者權限。英格蘭銀行要求指定支付系統運營機構制定系統運行規則、標準和服務水平協議，確保系統能承受極端但合理的壓力測試。

3. 清算賬戶管理。美聯儲、英格蘭銀行和新加坡金融管理局均要求支付系統運營機構須持有中央銀行賬戶開展清算結算活動，通過制定賬戶條款或與支付系統運營機構簽訂開戶協議明確雙方的權利和義務，綜合采取控制結算風險、監管代理關系、持續風險監測等多種措施加強賬戶管理。《HH條例》規定美聯儲可根據其賬戶協議限制或終止FMI的賬戶或服務。

4. 參與者管理。美國《HH條例》規定FMI應制定明確的規則和程序管理參與者違約問題，至少每年或發生重大變化后對參與者進行審查。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構建立并公開披露非歧視性準入和參與標準，識別、監控和管理關鍵參與者。英格蘭銀行要求日均業務量超過1.5億英鎊的間接參與者接入實時全額結算系統（RTGS）時須通過風險評估，要求直接參與者識別、評估、記錄和緩解為間接參與者提供英國清算所自動支付系統（CHAPS）服務的風險，并按季度報告間接參與者相關數據。

（四）關鍵風險管理

1. 全面風險管理框架建立。美國《HH條例》從建立風險監管標準，完善風險管理政策、程序和系統，制定機構復蘇和淘汰計劃三個方面要求FMI加強風險管理；紐約聯儲銀行規定采用三道防線管理聯邦儲備電子資金調撥系統（FEDWIRE）的風險，強調第一道防線（業務運行）和第二道防線（集中風險管理）間的相互協調，并保持第三道防線（審計）的獨立性。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構建立明確的風險管理框架，提高風險管理效率。英格蘭銀行構建CHAPS風險管理框架，涵蓋中央銀行提供CHAPS服務的治理結構和三道防線模型，通過水平掃描、壓力測試和情景分析等措施識別、度量、監控和管理風險。

2. 信用風險及流動性風險管理。美聯儲根據《HH條例》要求FMI通過每日回溯測試、每月敏感性分析和風險管理模型驗證等方式控制風險；根據《美聯儲支付系統風險政策》（PSR），FEDWIRE參與者須具備良好財務狀況及常規貼現渠道才能日間透支，鼓勵參與者提供質押，并在特定情形下強制參與者提供質押。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構制定規則或合同安排，管理參與者流動性情況，并綜合考慮抵押品、擔保資金等金融資產的信用風險。英格蘭銀行要求指定支付系統運營機構至少保持最低流動性水平，并制定規則和程序應對參與者間流動性短缺。

3. 運行風險管理。美聯儲通過三個途徑保障FEDWIRE實現運行風險管理目標：合理的系統資源和管理規則；掌握專業技能、知識以及運維工具的系統運維人員；提高應急管理水平。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構制定服務水平和運行可靠性目標以及業務連續性計劃，確保關鍵信息系統能在風險事件發生后兩小時內恢復運行，SIPS始終能在發生中斷的工作日結束前結算所有到期款項。英格蘭銀行從三個方面管理CHAPS的運行風險：系統變更前需經充分評估和測試，了解直接參與者變更對CHAPS的潛在影響；CHAPS業務在主站點運行，數據實時復制到冗余站點的備份服務器；建設額外的應急基礎設施MIRS，發生突發事件時，CHAPS運行可延長到20∶00，確保參與者完成關鍵業務的當日結算。

4.一般業務風險管理。美國《貨幣控制法案》規定：FEDWIRE服務定價以長期收回所有成本為原則，通過費率設置確保長期運營成本不超過收入。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構管理投資風險并確定優質債務人標準，投資應由高質量債務人擔保，選擇信用風險、市場風險和流動性風險最小的工具。英國RTGS的主要投資項目受英格蘭銀行投資委員會監管，其涉及的財務狀況、成本和收入都由中央銀行財務部門統一管理。

（五）內部控制

1.內控體系建設。《SIPS條例》明確了SIPS運營機構的內部控制制度、程序、職能部門角色定位、人員組成等要求，要求其制定全面的物理和信息安全政策。英格蘭銀行要求指定支付系統運營機構建立明確的內部控制框架，包括風險容忍政策、績效管理和責任追究、危機及緊急情況解決方案等事項。新加坡《支付服務法》明確規定了指定支付系統運營機構的審計制度、審計師任免、審計師權利和義務等事項。

2.開展自評估。美聯儲規定FMI必須對自身信用狀況、日間資金管理和控制、客戶信用政策及運營控制和應急程序進行自評估。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構應每年至少審查一次關鍵運營和服務、系統恢復和有序清算計劃、投資策略、業務連續性計劃、準入和參與標準、分級參與安排、重大變更的規則和程序等情況。英格蘭銀行要求指定支付系統運營機構定期開展自評估。

3.信息披露要求。美聯儲、歐洲中央銀行、英格蘭銀行及新加坡金融管理局均要求指定支付系統運營機構建立信息公開披露機制，披露內容包括系統設計和運營的明確說明、規則和關鍵程序、風險管理計劃、準入和參與標準、參與者的權利和義務、費用和其他材料成本及相關數據等。

（六）監督管理

各主要國家中央銀行一般在董事會或中央銀行執委會下設多個專業委員會，從不同角度對支付系統進行監管。委員會主要分為兩類，一類是涉及整個中央銀行業務或治理結構的委員會，包括提名與公司治理、薪酬、審計等；一類是單獨針對支付系統的專業委員會，包括支付系統風險管理、系統運營等。

1.法律授權。美國《聯邦儲備法案》《貨幣控制法案》《HH條例》《J條例》等明確了美聯儲對FMI的監管權力。歐盟《SIPS條例》明確歐洲中央銀行對SIPS運營機構的監管權力。英國《2009年銀行法》等賦予英格蘭銀行對指定支付系統運營機構的監管權力。新加坡《支付服務法》授予新加坡金融管理局對指定支付系統經營機構進行全面監管的權力。

2.監督檢查。英格蘭銀行有權指派專人檢查支付系統運行情況，定期審查運營機構風險評估情況，抽查特定的規則或操作。新加坡金融管理局有權在保密的條件下，查閱指定支付系統運營機構的賬簿等信息，判斷其對客戶或支付系統參與者的利益維護情況、支付系統操作及業務開展適當性。

3. 風險評估。美聯儲可要求FMI提供必要信息，評估重大變更對支付、清算或結算活動的風險性質或水平及風險管理的影響。英格蘭銀行建立對指定支付系統運營機構的年度評估制度，定期與運營機構的高管、外部審計師、職能部門聯系，對機構及工作人員進行評估，并據此實施差異化監管。

4. 重要事項報告。美國《HH條例》要求FMI將涉及本機構規則、程序或操作的10項重大變更通知監管機構。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構報告其適用法律、規則、程序及合同等重要信息。英格蘭銀行要求指定支付系統運營機構及時報告涉及規則和系統設計、系統運行情況、風險管理數據等重大變更情況。新加坡金融管理局要求指定支付系統運營機構及時報告以下重要事項：操作規則、結算程序重要變更；阻礙支付系統或結算業務正常運作的事件；接受的民事或刑事訴訟；面臨的破產、無法履行合同或其他義務等重大事件及其變化情況。

5. 懲戒約束措施。美聯儲有權命令FMI及關聯方（控股股東、董事、管理人員等）終止違法違規行為，并可采取取消管理資格、罰款等處罰措施。歐洲中央銀行有權對SIPS運營機構違反《SIPS條例》的行為處以罰款，并制定了罰款金額的計算方法。英格蘭銀行有權對違反法律的指定支付系統運營機構或個人，采取罰款、關閉系統、取消管理資格等制裁措施。新加坡《支付服務法》規定，違反相關法律條款的指定支付系統運營機構或個人應處以罰款。

四、對完善我國清算機構監管的啟示與建議

（一）健全頂層設計和法律框架，提高清算機構監管有效性

各主要經濟體普遍通過法律明確中央銀行承擔清算機構監管責任，同時制定相關配套法規、條例、專項制度，明確相應監管規則。建議：一是通過修訂《中國人民銀行法》或制定專項條例，提升清算機構監管的法律位階，強化中國人民銀行對清算機構的監管職權，明確清算機構準入退出管理、公司治理、高管任命、業務管理、風險管理、監管處罰、破產清算接管等監管要求，實現對清算機構的全流程監管。二是加強清算機構監管頂層設計，由中國人民銀行牽頭證監會等部門建立金融市場基礎設施監管協調機制，強化監管協作、提高監管效率。

（二）推進監管科技應用，提高清算機構監管的科學化水平

各主要經濟體中央銀行普遍通過開發應用信息化監管工具，提升風險監管效率。建議：一是強化監管科技應用，由中國人民銀行組織建設覆蓋各清算機構的支付清算系統風險監測平臺，實時收集系統異常運行和清算風險信息，提高風險監測的靈敏度和全面性，為監管決策提供數據支持。二是建立健全針對清算機構風險的識別、計量、評估、監測、報告、控制機制，及時發現和處置風險隱患，實現風險管理的科學化和規范化。三是借鑒紐約聯儲銀行、英格蘭銀行等建立三道防線的做法，探索構建符合我國國情的清算機構風險管理的運行維護、風險控制和審計“三道防線”，提高風險管理資源配置效率。

（三）壓實清算機構主體責任，提高風險管理針對性

各主要經濟體中央銀行普遍制定了專項風險管理策略，對提高監管效能發揮了重要作用。建議：一是推動清算機構建立健全全面風險管理框架，明確風險管理目標、規則、程序、計劃等事項，全面管理信用風險、流動性風險、運行風險等關鍵風險，有序實施參與者分層管理，實現優化參與者服務與有效防范風險的有機統一。二是推動清算機構聚焦主責主業，提高自身財務能力建設和抗風險能力，建立健全內部控制機制，開展常態化的內部審計和自評估，并建立重要信息公開披露機制，提高監管雙方信息對稱性。三是督促清算機構結合《中華人民共和國網絡安全法》《中華人民共和國個人信息保護法》《中華人民共和國數據安全法》《關鍵信息基礎設施安全保護條例》等法律法規，建立全流程數據安全管理制度，提升信息安全管理能力，保障支付清算系統安全運行。

注：

①主要包括支付清算系統、中央證券存管（CSD）、證券結算系統（SSS）、中央對手（CCP）和交易數據庫（TR）。

②又稱《認定金融市場基礎設施條例》，作為獨立的法規收錄于美國《聯邦法規電子法典》。

（責任編輯? ? 王? ?媛；校對? ?JS，WY）