債權人撤銷權的法律效果及債權的實現路徑
——以《民法典合同編通則解釋》第46 條為中心

蔣家棣

一、問題的源起

債權人撤銷權制度是一項為因應不得已的事由出現，而特別設計的不惜以突破合同相對性、足以引起現有秩序的不安為代價，具有明顯侵略性的法律制度。〔1〕崔建遠：《論債權人撤銷權的構成》，載《清華法學》2020 年第3 期。其不得已之處充分體現在制度設計的目的上，即通過撤銷債務人積極減少責任財產的不當行為來保全債權。〔2〕黃薇主編：《中華人民共和國民法典釋義》，法律出版社2020 年版，第1033 頁。一般情況下，產權平等保護的要義在于保障市場主體的平等法律地位和發展權利，這必然要求貫徹民法的私法自治。〔3〕王利明：《論平等保護民營企業產權》，載《上海政法學院學報（法治論叢）》2023 年第3 期。債權作為產權制度體系的基本組成部分，當然也要貫徹這一原則。但在例外情形下，當出現債務人惡意詐害債權的行為時，法律如果以嚴守相對性、保護意思自治為由，對其視而不見、放任自流，反而背離了維護交易安全、保護產權的初衷。可見，債權人撤銷權雖然可能構成對合同相對性的突破，對意思自治的“侵犯”，但其作為一項例外，與合同相對性和意思自治原則本身一樣，都是服從和服務于維護交易秩序、保護財產安全的更高層級的目的。當然，這一目的的實現程度，與立法和司法對債權人撤銷權行使的法律效果的保障程度密切相關。

《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第542 條針對債權人撤銷權的法律效果作了原則規定，即債務人的詐害行為被撤銷后自始沒有法律約束力。這一規定與債權人代位權的直接清償規則截然不同，鮮明體現了債權人撤銷權制度的本旨在于保障一般債權人全體的利益，而非各個債權人的個別利益。〔4〕韓世遠：《合同法總論》(第四版)，法律出版社2018 年版，第453 頁。這也就是通常所說的“入庫規則”的基本法律依據。該規則的價值導向無疑是正確的，但在具體運用到司法實踐中時，有兩個問題要進一步厘清，才能保證撤銷權制度充分發揮作用。一是如何徹底杜絕債務人的詐害行為。雖然債權人獲得撤銷權訴訟的勝訴生效裁判后，債務人不當處分財產的行為自始沒有法律約束力，但是責任財產不會自動歸位，仍然需要借助一定的程序來實現撤銷權的立法目的。由于債務人的詐害意圖始終存在，故即使行為被撤銷，債務人仍可通過消極受領或者受領后再為處分等方式來影響債權人債權的實現。因此，法院僅單純判決撤銷債務人的行為，往往不足以使債權得到有效保障。二是如何解決債權人行使撤銷權的激勵不足的問題。這一問題源自債權人實現自身權利與債權人撤銷權制度遵循入庫規則（即維護全體債權人利益）之間的內在緊張關系，亦即自益與共益之間的矛盾。提起撤銷權訴訟的債權人為訴訟付出了成本，并且要承擔敗訴風險，但是如果債務人還有其他債權人，提起撤銷權訴訟的債權人卻不能獨享勝訴利益。〔5〕朱虎：《債權人撤銷權的法律效果》，載《法學評論》2023 年第6 期。在允許“搭便車”的情形下，債權人只有擁有足夠的激勵，才會去行使撤銷權，否則會選擇觀望，等待其他債權人行使后再來主張權利。這一問題的本質是如何平衡公平與效率之間的關系。承認入庫規則更加公平，但是不效率；不承認入庫規則比較有效率，但是在公平性上欠妥。〔6〕龍俊：《債之保全和轉讓規則的發展與創新》，載《中國法律評論》2023 年第6 期。

長久以來，法律、司法解釋對如何實現和執行撤銷權判決，以及債權人在撤銷權訴訟勝訴后如何實現自己的債權沒有明確規定，一定程度上影響了債權人撤銷權制度價值的充分發揮，不利于為債權人提供更為充分的保護。在強化產權保護和營造法治化營商環境的政策導向下，這一問題顯得尤為突出。對此，有學者指出，撤銷的目的在于使債權人有權要求受益人返還財產，從而恢復債務人的責任財產，否則撤銷的目的并沒有真正達到。〔7〕王利明：《民商法研究》（修訂本）（第3 輯）,法律出版社2001 年版,第632 頁。還有學者指出，解釋上宜認為可由行使撤銷權的債權人代為受領，另外債權人也可通過執行程序使其債權受償。〔8〕前引〔4〕，韓世遠書，第472 頁。這些觀點給我們的啟示歸結起來，就是對債權人撤銷權法律效果問題作進一步細化，并在此基礎上構建債權人實現自己債權的路徑，從而為司法實踐提供明確指引。

基于上述考慮，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》（以下簡稱《民法典合同編通則解釋》）第46 條對撤銷權的法律效果以及債權人如何通過撤銷權訴訟實現自己的債權作了細化規定，旨在確保《民法典》第542 條及相關規定的制度功能經由司法實踐得到最充分的釋放。本文主要針對債權人撤銷權的法律效果及債權人債權的實現路徑，對《民法典合同編通則解釋》第46 條關于撤銷權的具體適用問題做一分析探討，以期對相關理論研究和實務運用有些許助益。

二、債權人撤銷權的性質與法律效果

在探討撤銷權法律效果的實現路徑前，首先要明確債權人撤銷權的法律性質。這是因為對債權人撤銷權性質的不同認識，直接影響對撤銷權行使的法律效果的認識，進而影響對債權人債權實現路徑的選擇。

圍繞著債權人撤銷權的性質，學界形成了多種不同的學說。其中比較常見的有形成權說、請求權說、折中說、責任說等。形成權說認為，債權人撤銷權的法律效果在于直接否認詐害行為的效力，使債務人與相對人之間的法律關系絕對地消滅。該說屬于較早期的學說。與形成權說主張的絕對無效不同，請求權說主張債權人行使撤銷權只能產生面向撤銷權人的相對無效，債權人可以請求相對人將其獲益交出。折中說相當于形成權說和請求權說的折中，認為債權人撤銷權兼有撤銷詐害行為和財產返還請求的性質。責任說并不取消詐害行為本身的法律效力，因此相對人仍可保有債務人不當處分的財產，但是撤銷判決生效后，相對人就相當于處于物上保證人的地位，以不當處分的財產為限承擔有限責任。〔9〕前引〔4〕，韓世遠書，第455-458 頁；龍俊：《民法典中的債之保全體系》,載《比較法研究》2020 年第4 期。

不同學說的觀點直接影響撤銷權訴訟的構造和撤銷權判決的執行問題。根據形成權說和責任說，撤銷權訴訟屬于形成之訴，故在撤銷權判決中法院僅認定行為無效，而不涉及返還問題，因此相應的判決沒有執行力。該學說雖然僅承認撤銷權訴訟具有撤銷行為的效力，但也不否認在撤銷權訴訟之后債權人另行提出返還或者賠償的訴訟請求。根據請求權說，撤銷權被賦予請求性效力，撤銷權訴訟具有給付之訴的性質，相應的判決具有執行力，但在形式邏輯上存在矛盾。特別是當責任財產仍然存在，實施會導致責任財產喪失的行為，如訂立贈與、買賣、保證等合同但尚未實際履行，此類詐害行為能否成為撤銷的標的，就會產生爭議。〔10〕崔建遠、陳進：《債法總論》，法律出版社2020 年版，第166 頁。

在我國，更多學者贊同折中說，即債權人撤銷權是形成權和請求權的復合，〔11〕王利明：《合同法研究》(第二卷)，中國人民大學出版社2015 年版，第121 頁；前引〔4〕，韓世遠書，第458 頁。債權人提起撤銷權訴訟兼具撤銷債務人的詐害行為和要求相對人返還財產兩重目的。立法機關有關釋義也持此立場。具體而言，債權人行使撤銷權的法律效果包括：1.債務人放棄其債權、放棄債權擔保的，該行為被撤銷后債務人的相對人仍對債務人負有債務，擔保人仍對債務人負有擔保責任。2.債務人無償或者低價轉讓、高價受讓財產的，該行為被撤銷后，如果債務人尚未給付，則不得再向相對人給付，相對人也無權請求債務人給付；如果債務人已經向相對人給付，則相對人負有向債務人返還財產、恢復原狀的義務，不能返還的應當折價補償。3.債務人為他人的債務提供擔保的，如果債務人尚未實際承擔擔保責任，則擔保行為被撤銷后債務人不再負有擔保責任，如果已經實際承擔擔保責任，則擔保行為被撤銷后通過擔保獲得清償的人負有向債務人返還的義務。〔12〕前引〔2〕，黃薇主編書，第182 頁。

三、撤銷權訴訟勝訴后債權人債權的實現路徑選擇

由于《民法典》的撤銷權制度采取的是入庫規則，債權人不能直接通過撤銷權訴訟實現自己的債權，即便在折中說的語境之下，當執行法院將脫逸財產恢復到債務人的控制之下時，如果缺乏后續的銜接程序，仍有可能產生債務人惡意處分責任財產的新風險。這就導致債權人仍需再次提起撤銷權之訴，增加訴累。而且折中說也仍然沒有直接回應債權人獲得撤銷權訴訟的勝訴裁判后，個人的債權如何實現的問題。如果債權人都不積極行使撤銷權，債權人撤銷權的制度功能就很難實現。面對債權人行使撤銷權在訴訟和執行程序中產生的問題，為鼓勵債權人的積極性，消除“搭便車”現象，特別是徹底解決債權人債權的實現問題，理論界和實務界都進行了深入的探索，主要形成兩種不同的思路：第一種思路主張采取代位權和撤銷權合并行使的路徑，第二種思路主張通過執行程序解決。

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（一）撤銷權和代位權合并提起方案

第一種思路在《民法典》編纂時即引起熱議。不少學者認為，由于撤銷權采取的是入庫規則，債權人在行使撤銷權后，其債權可能并不能獲得全部清償，因此，難以產生撤銷權行使的激勵機制，故有必要在法律上設置特殊的規則，以保障行使撤銷權的債權人的債權能夠獲得清償。《民法典合同編（草案）》（二次審議稿）第331 條第2 款〔13〕《民法典合同編（草案）》(二次審議稿)第331 條第2 款規定：“債權人請求人民法院撤銷債務人行為的，可同時依法以自己的名義代位行使債務人在其行為被撤銷后對相對人所享有的權利。”曾規定代位權、撤銷權同時行使的規則。對此存在支持觀點。〔14〕朱晶晶：《論債權人撤銷權的私益性及其實現》,載《新疆社會科學》2021 年第6 期； 前引〔9〕，龍俊文；茅少偉：《惡意串通、債權人撤銷權及合同無效的法律后果——最高人民法院指導案例33 號的實體法評釋》,載《當代法學》2018 年第2 期；等等。但同時也存在反對觀點，王利明教授認為債權人代位權與撤銷權制度功能上的差異是同時行使的理論障礙。二者同時行使導致制度功能、適用對象、行使范圍的混淆，代位權和撤銷權的構成要件并不相同，也難以同時行使。雖然兩種保全措施的行使效力存在差異，但這并非撤銷權的制度缺陷，而是該制度的內在要求，不宜通過同時行使規則而予以改變。〔15〕王利明：《債權人代位權與撤銷權同時行使之質疑》，載《法學評論》2019 年第2 期。最終因為理論和實務中均存在較大的爭議，該條文在《民法典》中被刪去。

在《民法典合同編通則解釋》起草過程中，部分法官和學者再次提議，建議規定撤銷權和代位權同時行使的規則。在充分研究《民法典》起草過程中相關爭議的基礎上，《民法典合同編通則解釋》征求意見稿曾規定有限制地允許合并行使。〔16〕《民法典合同編通則解釋》征求意見稿曾擬規定：“債務人放棄其到期債權、惡意延長其到期債權的履行期限，影響債權人的到期債權實現，債權人請求撤銷債務人的行為并代位行使該行為被撤銷后債務人對相對人享有的債權的，人民法院依法予以支持。”當時的基本考慮是，在爭議較大的情況下，可以綜合爭議雙方的觀點，在有限范圍（債務人的行為同時符合代位權和撤銷權的構成要件的范圍）內承認代位權和撤銷權的合并行使，從而部分解決問題。因為放棄到期債權、惡意延長到期債權的性質比一般的怠于行使債權更為惡劣，該行為被撤銷后，可以直接認為債務人已經怠于行使債權，從而符合代位權行使的基本條件。

該方案得到不少法官、學者的支持，但是最終仍然被放棄，除了各方仍然存在較大爭議外，主要還考慮了兩個方面因素：一是嚴格限制的思路無法根本解決債權人行使撤銷權激勵不足的問題。例如，債務人實施以不合理的低價或者高價轉讓、受讓財產的行為，該行為被撤銷時相對人才產生返還或者折價補償義務，此時不好直接認定債務人已經怠于行使其債權。即使是一些贊同合并行使的學者也認為，此時屬于對代位權制度的擴張適用。〔17〕前引〔14〕，茅少偉文。筆者傾向于認為，從債務人實施詐害處分的行為本身，只能推知債務人可能會怠于行使權利，而不能得出債務人已經怠于行使權利，故無法適用撤銷權與代位權的合并行使。但實踐中，以不合理價格實施的詐害行為才是常態，因而嚴格限制的思路在實踐中的價值十分有限。二是撤銷權與代位權合并行使思路較為復雜，增加了法官理解與適用的難度，也不便于當事人行使權利。由于要同時兼顧代位權和撤銷權的行使條件，稍有不慎就可能出現適用失誤的問題。例如，行使撤銷權不以債權人的債權已到期為要件，而行使代位權的基本條件是債權人的債權已到期。這些細微的差別，在合并行使中容易被忽略。對于當事人而言，這一思路不僅程序過于繁瑣，而且對其法律素養提出了過高要求，即當事人必須知道可以提起兩個訴訟才能實現目的。〔18〕前引〔6〕，龍俊文。

（二）撤銷權訴訟銜接代位執行方案

德國法中將代位權通過強制執行解決，如果代位權和強制執行制度具有功能相似性，則撤銷權銜接代位權的路徑往前推進一步，就是執行路徑。〔19〕比較法上也承認撤銷權人可以在執行階段直接執行脫逸財產以實現債權。具體整理參見高旭：《優先主義理念下債權人撤銷權的制度重構:以程序法為中心》，載《南大法學》2023 年第4 期。《民法典合同編通則解釋》最終采取了這一思路，在第46 條第3 款中規定，債權人可以通過執行程序來實現其債權。〔20〕該款規定：“債權人依據其與債務人的訴訟、撤銷權訴訟產生的生效法律文書申請強制執行的，人民法院可以就債務人對相對人享有的權利采取強制執行措施以實現債權人的債權……”據此，債權人可以根據主債權執行依據、撤銷權判決的組合，在執行程序中直接實現其債權。具體言之，由于債權人對債務人擁有執行依據，就可以執行債務人的財產，包括債務人對他人享有的債權。而債權人撤銷權訴訟的勝訴判決又直接認可了債務人對相對人享有要求返還財產、折價補償、履行到期債務的權利。因此，債權人可以根據其對債務人擁有執行依據，直接執行債務人對相對人享有的權利來實現自己的債權。換言之，當債權人獲得勝訴判決后，就形成了相對人向債務人給付、債務人向債權人給付的連環給付關系，為確保實現債權人的勝訴利益，在執行程序中可以直接賦予債權人向債務人的相對人申請執行的權益，實現審判程序與執行程序的有效銜接。〔21〕劉貴祥：《關于當前民商事審判工作的幾點思考》，載《中國應用法學》2023 年第6 期。這一思路既有利于實現一次性、實質性解決矛盾糾紛的目的，又可在執行程序中通過參與分配制度、銜接破產程序等實現數個債權人的平等受償，從而不違反撤銷權的入庫規則。通過執行程序實現債權人債權的思路與折中說的觀點較為契合，也與責任說的主張相近。例如，有主張責任說的學者認為，債權人撤銷權訴訟本質上解決的是執行問題，要求債務人的相對人容忍法院的強制執行，且撤銷權訴訟的勝訴判決只能作為實際行使撤銷權的債權人的執行名義。〔22〕云晉升：《論債權人撤銷權行使的法律效果》，載《社會科學》2022 年第3 期。

四、《民法典合同編通則解釋》第46 條的適用要點

《民法典合同編通則解釋》第46 條的核心在于第3 款第一句。但其余內容也是圍繞該句展開的，故該條的3 款內容實際上是一個緊密聯系的整體。

（一）債權人撤銷權訴訟判決的判項

《民法典合同編通則解釋》第46 條第1 款規定了撤銷權人可以在撤銷權訴訟中同時請求相對人向債務人承擔返還財產、折價補償、履行到期債務等法律后果。這一規定實際上細化了債權人撤銷權的法律效果的具體內容，亦即認可了撤銷權判決具有撤銷加返還效力，有利于解決司法實踐此前的不一致。該規定明確了債權人取得撤銷權訴訟的勝訴判決后，債務人對相對人享有的權利，從而構成第3 款中規定代位執行該權利的前提和基礎。其實質上從《民法典》第542 條規定的“自始沒有法律約束力”的基礎上，結合《民法典》第157 條規定的精神，明確撤銷權判決具有要求相對人向債務人履行相應義務的積極效力。作此規定的目的是更好地實現債權人撤銷權保全責任財產的功能。對于債務人放棄債權，惡意延長到期債權履行期限等情形，債務人的行為被撤銷后，債務人仍然會怠于行使其債權。此時雖然債權人可以通過行使代位權或者申請代位執行來實現自己的債權，但在撤銷權判決中要求相對人向債務人履行到期債務，對于恢復債務人責任財產仍有其積極意義。而對于轉讓、受讓財產等情形，如果僅支持撤銷轉移行為而不支持返還請求權，則債務人的責任財產就無法恢復。

從我國司法實踐來看，絕大多數法院都認為撤銷權訴訟需要處理返還問題，即認為債權人撤銷權訴訟的生效裁判不僅具有形成性效力，而且具有請求性效力。調研資料顯示，采用撤銷加返還裁判思路的案件達到了85%。〔24〕趙旭：《形成對世效抑或既判力擴張：論債權人撤銷權訴訟對執行程序的阻卻》，載胡云騰主編：《司法體制綜合配套改革與刑事審判問題研究：全國法院第 30 屆學術討論會獲獎論文集》，人民法院出版社 2019 年版，第1083 頁。最高人民法院118 號指導案例即屬同時判決撤銷加返還的典型案例。〔25〕該案（東北電氣發展股份有限公司與國家開發銀行股份有限公司、沈陽高壓開關有限責任公司等執行復議案）的裁判要旨之一明確：“債權人撤銷權訴訟的生效判決撤銷了債務人與受讓人的財產轉讓合同，并判令受讓人向債務人返還財產，受讓人未履行返還義務的，債權人可以債務人、受讓人為被執行人申請強制執行。”

《民法典合同編通則解釋》第46 條第1 款規定債權人同時提出返還或者履行債務請求的，人民法院應予支持，旨在提示人民法院應當在撤銷權判決中根據當事人的請求對返還等事項作出明確，為通過執行程序恢復債務人責任財產打好基礎。由于執行法院一般只對判決主文內容作形式審查，如果判決主文中僅載明撤銷行為，即使撤銷行為的法律效果包含了給付內容，在執行過程中，債權人、債務人和相對人也有可能對給付的內容有不同的理解而產生不必要的分歧。實踐中，如果撤銷權判決未明確給付內容，部分法院也會以不符合執行案件受理條件為由裁定駁回執行申請。〔26〕朱禹臣：《債權人撤銷權程序的訴判關系與審執關系——兼評最高人民法院118 號指導案例》，載《法學》2023 年第8 期。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第461 條的規定，“給付內容明確”，是申請執行的生效法律文書應當具備的條件。因此，更為合理的方式是法院在撤銷權訴訟中對相對人給付義務進行審理，并在判決主文明確相對人的具體給付內容，以更好地與強制執行程序銜接。

值得研究的是，是否只有債權人在撤銷權訴訟中明確提出返還等請求時，人民法院才能就返還等問題作出裁判。如按折中說的思路，債權人提起撤銷權訴訟本身就能夠包含請求返還的效果，無需再另外提出單獨的訴訟請求。但是也有觀點認為，根據處分原則，如果債權人沒有同時提出由相對人向債務人返還等訴訟請求，則人民法院在判決書中不宜對返還等事項下判。其主要理由是此時當事人和法院在訴訟程序中往往聚焦于債務人的行為應否撤銷方面，而未充分意識到返還問題也可能產生爭議,從而未將這一問題作為爭點予以實質審理。〔27〕前引〔26〕，朱禹臣文。還有觀點指出，如果當事人在提起撤銷權訴訟時未同時請求相對人承擔向債務人返還財產等法律后果，則人民法院可以進行必要的釋明。如果未經釋明而直接對返還等問題作出判決，由于缺乏原被告的充分質證辯論，裁判的正確性可能受影響。〔28〕前引〔23〕，宋史超文。特別是需要折價補償時，這一問題會尤為突出。《民法典合同編通則解釋》第46條第1 款沒有直接回應這一問題，而是采取如果債權人同時提出返還等請求的，人民法院應當依法予以支持的表述。該表述旨在起到提示作用，鼓勵債權人在起訴時盡量一并提出返還請求，以明確審理的重點，防止不必要的爭議。至于債權人未提出請求時，是否人民法院就一概不能或者當然可以就返還問題作出裁判，可以由實踐進一步探索。

需要注意的是，《民法典合同編通則解釋》第46 條第1 款規定的返還財產、折價補償、履行到期債務等義務只是向債務人履行，而不是直接向債權人履行。換言之，債權人不能請求相對人直接向債權人履行義務，這也是入庫規則的具體體現。盡管有觀點主張應效仿德國法的做法，采取務實的觀點，允許付出努力的債權人從撤銷程序中直接受償，〔29〕前引〔14〕，朱晶晶文。但是從我國《民法典》對債權人撤銷權制度的功能定位來看，其目的是恢復債務人的責任財產，遵循的是入庫規則，即債權人撤銷權制度更加側重于保護一般債權人全體的利益，而非各個債權人的個別利益。〔30〕韓世遠：《債權人撤銷權研究》，載《比較法研究》2004 年第3 期。故撤銷權訴訟的判決不能越俎代庖，判令相對人向債權人履行。因為這一做法將背離《民法典》的立法本意，將入庫規則變更為直接清償規則。

另需注意的是，債權人的債權未到期的，也不影響債權人訴請撤銷詐害行為時，同時請求相對人向債務人履行。這是因為債權人撤銷權制度的基本功能仍然是恢復債務人的責任財產，債權人行使撤銷權亦不要求主債權到期。只不過此時可能存在其他競爭債權人對債務人不當流失的財產申請強制執行的可能，尤其在行使撤銷權的債權人暫時無法就其債權要求受償時，若其他競爭債權人獲得執行依據，這部分財產似乎應當由其他競爭債權人取得。當然，如果債務人破產，則債權人的債權視為已到期，自然可以參與該財產的分配。

（二）債權人與債務人之間債權債務關系的審理

通過嫁接代位執行的方式來實現債權人撤銷權訴訟的勝訴權益，還需要有另外一個前提，即債權人擁有對債務人的執行依據。在我國實踐中，債權人在取得主債權執行依據的前后均可以提起撤銷權訴訟。如果債權人提起撤銷權訴訟之前就已經取得主債權的執行依據，則在撤銷權訴訟勝訴之后，可以直接適用《民法典合同編通則解釋》第46 條第3 款的規定申請執行。但在債權人尚未取得主債權的執行依據時，基于有利于一次性解決糾紛的考慮，《民法典合同編通則解釋》第46 條第2款規定：“債權人請求受理撤銷權訴訟的人民法院一并審理其與債務人之間的債權債務關系，屬于該人民法院管轄的，可以合并審理……”其理據在于：其一，代位執行的適用需債權人持有對債務人申請強制執行的執行依據。債權人撤銷權之訴雖然會對債權人與債務人之間的債權債務關系真實性進行審查,但要求債務人履行債務并不屬于訴請內容，所以在撤銷權判決中不會出現要求債務人向債權人進行給付的給付性內容。〔31〕前引〔14〕，朱晶晶文。特別是在債權人對債務人的債權未經過公證或者仲裁的情況下，仍然需要通過法院訴訟程序對債權人與債務人之間的債權債務關系進行確認，以獲得執行的依據。此時，通過合并審理給付之訴和撤銷權之訴可以減輕債權人的訴累。并且《民法典合同編通則解釋》第44條規定在撤銷權訴訟中應當以債務人和相對人為共同被告，也為本條合并審理債權人和債務人之間的債權提供了必要條件。其二，從債權人提起撤銷權的主觀意圖看，當債權人在訴訟請求中要求相對人向債務人履行義務時，其最終目的仍是通過撤銷權訴訟實現自身債權的清償，而這又需要對主債權是否存在、是否到期、數額大小等事實展開實體審理。其三，《民法典》第540 條規定：“撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限……”在提起撤銷權訴訟時，債權人和債務人可能對債權存在爭議，如果爭議的數額并不影響撤銷權的行使，則無障礙。例如，撤銷行為的標的為50 萬元，但債權人對債務人享有的債權為100 萬元，債務人僅對其中20 萬元有爭議，此時，雙方之間的爭議并不影響撤銷權的行使。但當被撤銷行為的標的大于債權人的債權數額時，并且在標的物可分的情況下，通過合并審理債權人與債務人的債權債務關系，有利于一次性解決相關糾紛。

在實務中需要注意的是，《民法典合同編通則解釋》第46 條第2 款還規定，“不屬于該人民法院管轄的，應當告知其向有管轄權的人民法院另行起訴”。即本款合并審理的前提是受案法院同時對撤銷權訴訟、債權人和債務人債權債務糾紛享有管轄權。根據《民法典合同編通則解釋》第44條的規定，撤銷權訴訟的被告是債務人和相對人，債務人和相對人住所地或經常居住地的法院對撤銷權訴訟均享有管轄權。但債權人和債務人之間的基礎債權債務關系可能受到級別管轄、特殊地域管轄、專屬管轄等限制，從而排斥債務人和相對人住所地或經常居住地的法院的管轄，此時則無法合并審理。

（三）債權人債權的實現路徑

如上文所述，《民法典合同編通則解釋》第46 條第3 款采取了在執行程序中實現債權人債權的路徑，在具體的實踐中，需要注意以下問題。

1.執行的依據。撤銷權生效裁判的法律效果是使債務人因詐害行為不當流失的財產重新恢復到債務人的責任財產中，相當于主債權執行力的延伸。既然撤銷權判決執行力來源于主債權，如果要實現主債權，在程序規則的設計上應以債權人已經取得執行依據作為訴訟要件。這里所謂的執行依據，即條款中所述的“生效法律文書”。本款在表述上作了“訴訟”的限定，只是針對最為典型的情形而言。實踐中執行依據的形式十分多樣，可以是判決書、裁定書、調解書、仲裁裁決書、支付令、公證書等，故不僅限于訴訟產生的生效法律文書。同時，該款規定也與第2 款相呼應，其目的在于引導債權人在提起撤銷權訴訟時，一并向法院提起審理其與債務人基礎債權債務糾紛，以達到一次性解決糾紛的效果。當然，如果主債權未屆期時，債權人無法就主債權取得執行依據并進入執行程序，因此也就不存在適用第46 條第3 款的前提和基礎。此時債權人提起撤銷權訴訟只具有保全債務人責任財產的功能，而不能經由執行程序直接實現自己的債權。

《民法典合同編通則解釋》第46 條第3 款的規范目的是解決撤銷權訴訟勝訴后，債權人如何實現自己主債權的問題。故從形式上看好像有兩個執行依據——主債權債務關系的生效法律文書和撤銷權訴訟的生效裁判，但真正的執行依據仍然是主債權債務關系的生效法律文書，撤銷權訴訟生效裁判的主要功能在于明確債務人擁有可供執行的財產權利。具體而言：（1）如果債務人實施的是放棄到期債權、惡意延長到期債權履行期限，或者是高價受讓財產等行為，則該行為被撤銷后，債務人就對相對人享有了相應的債權，此時債權人可以依據主債權債務關系的生效法律文書代位執行債務人對相對人享有的債權。撤銷權訴訟的生效法律文書可以排除相對人的異議。（2）如果債務人實施的是無償、低價轉讓財產等行為，則該行為被撤銷后自始無效，相對人負有向債務人返還財產的義務。此時，債權人可以依據撤銷權訴訟的生效法律文書申請執行，實現財產復歸債務人，同時可以依據主債權債務關系的生效法律文書執行該財產以實現自己的債權。這實際上是兩步并作一步。當然，如按照形成權說，不當處分物權的行為被撤銷后絕對無效，物權不發生變動，債權人根據主債權的執行依據，自可執行該財產，結果也是一樣的。如果相對人為避免所有權變動，選擇向債務人補足差價，或者不能返還原物而由法院判決相對人向債務人賠償損失，則情況與前述第一種情形相同。放棄擔保或者為他人債務提供擔保的情形亦相似。基于此，執行管轄當然也應當按照主債權的執行依據來確定。

2.執行的范圍。根據《民法典》第540 條的規定：“撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。”對此，《民法典合同編通則解釋》第45 條第1 款進一步細化為：“在債權人撤銷權訴訟中，被撤銷行為的標的可分，當事人主張在受影響的債權范圍內撤銷債務人的行為的，人民法院應予支持；被撤銷行為的標的不可分，債權人主張將債務人的行為全部撤銷的，人民法院應予支持。”因此，當被撤銷行為的標的可分時，債權人只能在受影響的債權范圍內撤銷債務人的行為，此時，債權人的債權往往等于或者大于債務人對相對人享有的權利的財產價值。例如，債權人享有50 萬元債權，債務人免除了相對人負有的30 萬元債務，則該免除行為被撤銷后，債權人自可通過執行程序實現30 萬元債權，仍剩余20 萬元債權。當被撤銷行為的標的不可分時，債權人只能請求整體撤銷，此時可能會出現被撤銷后存在剩余價值的問題。例如，債權人享有50 萬元債權，債務人無償轉讓100 萬元的房產，此時，債權人只能通過執行程序從房產變價中實現50 萬元的債權。

3.多數債權人情形下的受償順序。如前所述，債權人撤銷權旨在維護債務人的責任財產、維護債務人對全體債權人清償的資力，行使撤銷權獲得的財產應當歸入債務人而非債權人的責任財產。《民法典合同編通則解釋》第46 條第3 款仍然嚴格遵循這一價值導向，并未給予行使撤銷權的債權人任何優先性。該款中的“依法”予以準許，就是在強調當相對人應當給付或者返還債務人的財產不足以實現全部申請執行人的權利時，仍然應當按照有關法律、司法解釋的規定處理。亦即對于通過債權人撤銷權訴訟所產生的擴充執行對象的利益歸屬，最終要由強制執行程序中執行財產的分配原則來決定。〔32〕陳韻希：《我國債權人撤銷權制度的目標定位和法律效果》，載《求索》2020 年第6 期。具體言之，一般情況下，我國執行中奉行的是“先下手為強”原則，即對債的平等性重在強調機會均等，而非結果意義上的平等，當債務人有多個債權人時，誰先申請執行，其債權就可能先獲得清償。〔33〕前引〔6〕，龍俊文。換言之，多個債權人均對債務人申請執行的，應當按照針對不當流失的財產采取執行措施的先后順序進行受償。〔34〕《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》第55 條第1 款規定：“多份生效法律文書確定金錢給付內容的多個債權人分別對同一被執行人申請執行，各債權人對執行標的物均無擔保物權的，按照執行法院采取執行措施的先后順序受償。”《民法典合同編通則解釋》第46條第3 款之所以規定在撤銷權訴訟中，債權人申請對相對人的財產采取保全措施的，人民法院依法予以準許，目的就是指引債權人及時申請采取保全措施。因為在普通債權按照財產保全和執行中查封、扣押、凍結的先后順序清償的情形下，通過與保全規則的銜接可以進一步激發債權人行使撤銷權的積極性。但是，當債務人資不抵債，符合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第508 條等關于參與分配的規定時，各債權人享有平等受償的權利，即原則上按照占全部申請參與分配債權數額的比例受償，剩余債務由債務人繼續清償。如果債務人符合破產條件的，執行法院經申請執行人之一或者債務人(被執行人)同意，應當“執轉破”。《民法典合同編通則解釋》征求意見稿曾對此問題作出明確規定，后來考慮到司法實踐對該問題沒有爭議，法官一般也不會產生誤解，作出規定只能起到重申入庫規則的效果，必要性不大，故予以刪除。

結 語

《民法典》對債權人撤銷權行使的法律效果作出了不同于代位權的直接清償規則的制度安排，即所謂的入庫規則。《民法典合同編通則解釋》第46 條的核心主旨，就是在遵循《民法典》的價值導向的前提下，對撤銷權行使的法律效果及債權人債權的實現路徑作出細化規定。具體言之，對撤銷權行使的法律效果的細化，即明確撤銷加返還的裁判思路，有利于從根本上消除債務人的詐害后果，恢復債務人的責任財產，從而更好地實現入庫規則。在此基礎上對債權人債權實現路徑的構建，即經由執行程序來實現債權人的債權，有利于緩和債權人行使撤銷權的自益性與共益性之間的內在矛盾，激發債權人行使撤銷權的積極性，從而更好地實現債權人撤銷權制度抑制詐害行為、保護債權的功能。