財務盡職調查在企業股權投資中的價值作用及實施要點探討

王曉叢

摘要：為積極踐行“節水優先、空間均衡、系統治理、兩手發力”的治水方針，打造“同源、同網、同質、同監管、同服務”的城鄉供水一體化格局，整合水務產業資源，實現對社會經濟發展的促進作用，水務集團應運而生。整合眾多小水廠，為快速實現城鄉一體化，而股權投資是快速實現資源整合的有效手段。基于此，本文以某水務集團股權收購案為例，從投資方的角度對盡職調查在股權投資中的意義，及財務盡職調查在股權投資中的實施要點進行探討。

關鍵詞：財務盡職調查；股權投資；價值作用；實施要點

DOI：10.12433/zgkjtz.20240614

一、財務盡職調查概述

財務盡職調查通常在企業達成合作意向之后，通過與被投資方簽訂保密協議對被投資企業的財務狀況、經營狀況進行審慎調查。財務盡職調查是一個復雜的過程，需要專業的財務和法律團隊共同完成。通過全面的財務盡職調查，買方或投資方可以更好地了解目標企業的財務狀況和經營風險，從而出明智的商業決策。

二、財務盡職調查在企業股權投資中的價值作用

（一）合理估值對被投資企業

企業股權投資不同于一般的單項資產的購買，具有資金占用大、風險大的特點，一旦對企業的價值判斷失誤，會給收購企業帶來虧損，因此在投資前對企業的經營狀況，對被投資企業的資產、負債或有負債、信譽及交易目的等進行詳細的調查，盡可能準確地把握企業的情況，從而形成對被投資企業的合理估值。

（二）投資企業確定購買股權的比例

收購企業后，按照會計準則的規定，持股比例不同，會計核算方法不同，對利潤的影響也不同。而利潤對企業尤其是上市公司而言，是非常重要的業績指標，因此根據前期的財務盡職調查及企業的發展戰略，可以對股權投資的比例作出適當的決策，是采用獲得控制權還是不獲得控制權方式購買股權。

獲得控制權方式購買股權。如果收購企業的發展戰略是為獲取企業整體利潤規模的增加，且收購企業盈利較好，可采用獲得控制權方式購買股權，控制合并之后，被投資企業的利潤會合并到投資企業，提升企業的利潤及營收水平。

不具有控制、共同控制、重大影響方式購買股權。這種方式是指購買股權比例不超過20%，且對企業不具有控制、共同控制、重大影響的股權投資方式，按照企業會計準則，此種購買方式采用成本法核算，不影響收購企業的利潤，被收購企業的財務數據不會合并到被收購企業。企業可以在收購完成之后，對被投資企業進行持續觀察，如果企業盈利能力很好，可以繼續考慮增加后續投資，也可以盡快剝離，降低投資失敗的風險。

（三）防范負債、稅務風險

很多企業運行不規范而存在訴訟及稅務風險，因此在收購前對企業的合同、運行模式、行業狀況進行分析調查，分析企業繳納的稅金，可以識別企業潛在負債及稅務風險，避免股權交易過程中支付過高的對價。

（四）為實現企業收購之后融合做準備

收購完成之后，通過整合資源，投資方可以更好地發揮自身的優勢，實現戰略目標并提升企業價值。整合涉及流程制度的整合及人員的整合，如果整合不到位，制度運行不通暢，人員消極怠工甚至關鍵人才流失，將導致企業無法正常運行，影響并購計劃。通過財務盡職調查，了解員工狀況、內部控制制度的運行情況，對企業融合的風險進行提前預測分析判斷，可以有效避免投資失敗。

三、財務盡職調查在股權投資中的實施要點

以某水務集團S公司為例，S公司擬收購L公司的100%的股權和債權。轉讓底價為4.03億元，包括股權轉讓價1.43億元及承擔債務2.6億元。L公司成立于2007年，其中P公司持有L公司12%的股權，剩余88%的股權為L公司的母公司Q持有，現結合此投資，從投資方的角度分析財務盡職調查的實施要點。

（一）開展財務盡職調查的前期準備工作

1.實施盡職調查的人員安排

在投資意向達成之后，應當開展盡職調查，一般企業會委托具有專業能力的會計師事務所開展盡職調查工作。但是由于投資方通常對行業比較了解，投資方應先開展盡職調查，了解被投資方的整體狀況，再找會計師事務所進行盡職調查，做到心中有數。

2.識別盡職調查圍繞的核心價值

盡職調查要圍繞著本次投資最看重的目標企業的價值，比如，集團S公司的本次投資為跨行業投資，企業中并沒有類似專業管理人員，因此最看重團隊中的核心人物，重點列出核心人員履歷、勞動合同期限、競業限制條款、期權等福利制度，考慮在未來收購中投資協議中增加延長核心人員勞動，進一步加強對其競業限制的條款，同時考慮給予核心人員相應的經濟補償。

3.盡職調查分工

投資行為對企業而言，具有重要的價值及風險，盡職調查通常包括業務盡職調查、財務盡職調查、法務的盡職調查。投資方在開展盡職調查之前合理劃分各部分負責的工作范圍，明確各部門盡職調查的要點。S公司在盡職調查過程中，成立盡職調查小組，包括資產管理部、人力資源部、財務部與法務部。四個部門就各自調查的內容及范圍進行詳細的分工，實現盡調工作的高效協同。

（二）財務盡職調查的工作主要內容

1.獲取基礎資料

（1）近三年財務報表及本年度的財務報表，包含資產負債表、利潤表、科目余額表、明細賬和總賬。

（2）獲取被投資方提供3～5年的財務預算數據。

（3）獲取銀行賬戶開立清單。

（4）獲取內部控制制度，了解企業內部控制制度的構成，了解企業目前的運營狀況。

（5）獲取工商信息資料，及征信報告、公司章程、會議決議資料。

（6）獲取企業的組織架構圖。

（7）獲取全部合同資料，包括銷售合同、采購合同、工程合同、借款合同、抵押擔保合同等。

（8）獲取職工信息相關的資料，包括近一年的工資發送明細表、銀行工資發放記錄、社保、公積金繳納清單、勞動合同等。

（9）獲取納稅申報表、納稅申報繳款憑證。

（10）獲取企業簡介等資料。

（11）獲取企業產權證書資料，核實資產存在的真實性。

2.現金流分析

（1）銀行賬戶資金核實： 根據獲取的銀行賬戶開立清單及企業征信報告，核實被投資企業賬戶的種類及數量，盤點現金，編制現金盤點表。核實截止至股權收購日的賬上的貨幣資金余額與銀行賬戶余額及現金盤點表是否一致。

（2）銀行借款核實：獲取銀行借款明細賬與征信報告中的明細賬是否一致，根據獲取的銀行借款合同進行比較核實。

（3）抵押、擔保的核實：查詢是否有抵押、擔保合同，審查合同內容，判斷是否存在法律訴訟風險或違約風險而造成或有負債。

（4）股權收購完成后，在股權交接過程中，核對U盾的支付密碼、印鑒的保管進行詳細統計，分析是否存在不相容職務未分離的情況。

（5）了解有關資產管理的制度流程，了解資金支付

的流程、印章使用流程、銀行賬核對等重要流程，判斷是否存在資金風險。

3.盈利能力分析

（1）收入分析：以水務集團為例，了解被投資方收入確認方法，現場抽查憑證，查看確認收入確認方法是否符合會計準則的要求及企業收入核算制度，有無提前或者推遲確認收入的問題。依據獲取的報表計算3年被投資企業分產品收入的金額、毛利率、凈利率，通過環比波動指標，分析企業的盈利水平、規模及增長潛力，同時與同行業對比分析，分析企業的競爭優勢及差異原因，判斷是否有投資價值。

（2）預測利潤分析：在投資前，投資方需要對被投資方的盈利能力分析，判斷企業的盈利能力、企業的誠信水平及被投資方的企業價值。投資方通常需要被投資方提供3～5年的財務預算，投資方在收到預算數據后，每年對企業的預算數據實現情況進行對比分析，判斷預算的實現情況，如果被投資方實際盈利能力超過預算，可以給與被投資方超過目前的市場估值。如果被投資方的實際盈利能力低于預算，可以給予被投資方低于目前的市場估值，并且需要對被投資方的誠信水平重新評估。

（3）成本分析：了解成本計算分攤的方法，以水務集團收購水廠為例，了解被收購企業的成本構成，比如，水費、維修費、藥劑費、車輛費、廠房管道折舊攤銷費，人員工資等，根據內部控制制度，判斷是否存在合理的財務核算方法，成本分攤是否合理，分析成本構成及占比，與同行比較，查看成本是否有優勢。

4.應收賬款、其他應收款等往來款項分析

企業應當審查應收賬款的真實性，以及是否存在減值風險。

針對應收賬款進行賬齡分析，篩選前十大客戶查看欠款情況，是否存在超長賬齡的用戶，對真實性進行審查，獲取對方的對賬單或者詢證函資料。

針對應收款進行賬齡分析，挑選余額中前三項進行賬齡分析，分析主要客商構成、賬齡時間，及未收回原因，特別關注其中的股東借款，如果存在當年股東借款未收回的情況，會產生個稅風險。

5.企業債務調查

獲取債務相關的賬齡分析表，對于大額債務，獲取相關的對賬單或者詢證函，獲取與債務相關的采購合同，分析不能收回的原因，是否存在壞賬等長期無法收回的款項。

6.員工情況調查

了解員工的構成，是否存在非常重要的關鍵人員，社保公積金繳納比例問題，職工工資等情況及是否存在用工風險的情況。

（1）員工數量及構成。獲取員工花名冊，了解企業員工數量，年齡構成、學歷信息及每月人工成本，依據獲取的工資表及發放明細，分析發放明細與花名冊中的人是否一致。

（2）防范社保未足額繳納罰款風險。一些企業存在未及時足額為員工繳納社保的情況，在盡職調查時可以根據獲取職工花名冊及社保、公積金繳納明細，分析員工的繳費基數、繳費人數及繳費時間，判斷企業是否存在補交社保的風險及是否存在員工訴訟的情況。

（3）關注是否存在不予接收的員工的情形。在100%購買企業股權時，對于員工的接管是一項重要的內容，企業應了解員工的主要構成，判斷是否存在被購買公司的員工不予安置的情況，如果存在這種狀況，在股權協議時應當明確約定。

6.審查關聯交易

關聯交易對企業的利潤及資產負債的構成產生重要的影響，也是稅務調查的重點，對關聯交易主要做如下分析：

（1）應獲取關聯交易明細表，對關聯交易進行分類，分為貿易類不動產買賣、租賃等。

（2）針對各類交易，判斷定價依據是否合理，稅金繳納是否正確。票據流、資金流、合同流是否齊全，是否存在虛構交易，造成虛增資產或利潤的情形。尤其對于涉及固定資產、無形資產的內部交易行為，重點核實是否出具資產評估報告，定價是否按照資產評估報告進行定價，是否存在定價過低的情形。

7.內部控制制度的調查

良好的內部控制可以保證企業良性運轉，在盡職調查時，需要獲取被投資方的內部控制制度，對企業運行及賬務處理相關的制度，測試制度運行的有效性。例如，水務集團在收購中，存貨在企業資產中占有較大的比例。經過分析發現存貨中主要資產為原水和藥劑，應核實原水和藥劑的期末存貨余額是否與實際相符，原水和藥劑的領用出庫是否與制度一致。如果存在不一致的情形，則表明企業的財務數據有可能會失真，應再次判斷對企業價值的影響。

8.稅務風險

識別企業是存在漏繳稅金、優惠政策使用錯誤、計稅依據錯誤，所得稅扣除費用不規范，實際繳納稅款與賬務處理不一致的情形，使得稅金透明化之后，便于核算企業的正確估值，通過以下方法進行稅務風險的分析：

（1）獲取近三年的納稅申報表，了解各稅種申報的計稅依據、稅率、稅額。

（2）了解企業的主要業務及涉及的主要稅種、稅收優惠政策。

（3）篩選其中主要的稅種進行重點分析。比如，房產稅、增值稅、企業所得稅等。

（4）核實實際繳納稅額與賬務處理是否一致。

（5）關注其他應收款、其他應付款科目，判斷是否存在股東長期借款，如果存在長期股東借款，這些借款可能是股東的分紅，要判斷是否存在漏繳稅金問題。

四、編制盡職調查報告，形成指導意見

在盡職調查完成之后，根據上述方法了解到的情況編制盡職調查報告，將調查過程中調查的內容、發現的問題、改進的方案及投資中需要關注的重點事項形成報告，提供給決策者使用。

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