IPO迎重磅新政

崔文靜

3月15日，證監(jiān)會連發(fā)四大重磅政策，其中之一針對IPO（首次公開募股），為《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》（以下簡稱“IPO新規(guī)”）。此番IPO新規(guī)明確交易所接下來重點檢查方向包括嚴(yán)查客戶、供應(yīng)商、資金流水，嚴(yán)打上市前突擊“清倉式”分紅，加強信息披露監(jiān)管等。

與此同時，一些對于投資者不利但具有行業(yè)普遍性的現(xiàn)象成為監(jiān)管下一步打擊的重點。比如，從嚴(yán)監(jiān)管高價超募。IPO企業(yè)被抽中現(xiàn)場檢查的概率也將提升，現(xiàn)場檢查覆蓋率將不低于擬上市企業(yè)的1/3。

值得注意的是，去年“827新政”（“827新政”是指2023年8月27日推出的一系列股市政策措施）以來，IPO標(biāo)準(zhǔn)有所提升，諸多保代（保薦代表人）一度普遍預(yù)測，待后續(xù)上市速度提升后，上市標(biāo)準(zhǔn)有望寬松。但從IPO新規(guī)來看，后續(xù)的上市標(biāo)準(zhǔn)可能不降反增。目前，監(jiān)管正在研究提高上市財務(wù)指標(biāo)，優(yōu)化板塊定位規(guī)則，為市場提供更加優(yōu)質(zhì)多元的投資標(biāo)的。（保薦代表人是指上市后備企業(yè)和證監(jiān)會之間的中介，相當(dāng)于這家企業(yè)的代表，向證監(jiān)會作擔(dān)保推薦企業(yè)上市。）

IPO審查五大重點

開年以來，IPO現(xiàn)場檢查力度增大的消息在業(yè)內(nèi)流傳。3月6日證監(jiān)會主席吳清在公開“首秀”中首次明確，證監(jiān)會和交易所將成倍地大幅提高現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)覆蓋面。

3月15日的國新辦新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會首席風(fēng)險官、發(fā)行司司長嚴(yán)伯進(jìn)給出現(xiàn)場檢查覆蓋率的確切指標(biāo)：不低于擬上市企業(yè)的1/3。嚴(yán)伯進(jìn)表示，對現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的欺詐發(fā)行、財務(wù)造假這些線索，一經(jīng)查實，嚴(yán)懲不貸，通過這樣的方式有力震懾那些試圖“帶病闖關(guān)”的企業(yè)，從源頭上提高上市公司的質(zhì)量。

現(xiàn)場檢查比例提高的同時，“一查就撤”同樣將被嚴(yán)厲打擊。根據(jù)IPO新規(guī)，企業(yè)一旦被抽中現(xiàn)場檢查將必定被查，即使撤回材料仍然“一查到底”。對此，有保代感嘆道：“申報即擔(dān)責(zé)”越來越嚴(yán)格，“帶病闖關(guān)”逐漸無處遁形，企業(yè)如果存在財務(wù)造假等情形，一旦遞交招股說明書即可能被重罰，企業(yè)被罰，為其提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)恐怕也難逃罰單。

今年2月，被抽中現(xiàn)場檢查后撤材料的上海思爾芯技術(shù)股份有限公司，因招股說明書存在財務(wù)造假而被判為欺詐發(fā)行，公司及主要責(zé)任人被合計罰沒1650萬元，成為“帶病闖關(guān)”IPO未成反遭重罰的典型案例。

IPO檢查，重點將查何處？

根據(jù)IPO新規(guī)梳理發(fā)現(xiàn)，有五點值得特別關(guān)注。

首先，客戶、供應(yīng)商、資金流水檢查力度將增大。

一方面，交易所強化對擬上市企業(yè)的客戶、供應(yīng)商、資金流水等方面的審核力度，把防范財務(wù)造假、欺詐發(fā)行擺在發(fā)行審核更加突出的位置，及時按要求報送重大違法違規(guī)線索。

另一方面，監(jiān)管督促中介機(jī)構(gòu)切實扛起防范財務(wù)造假的責(zé)任，充分運用資金流水核查、客戶供應(yīng)商穿透核查、現(xiàn)場核驗等方式，確保財務(wù)數(shù)據(jù)符合真實的經(jīng)營情況。

“此規(guī)定一出，意味著投行等中介機(jī)構(gòu)的工作量將明顯增大，需要寫的底稿更多了。”有保代表示，“監(jiān)管明確要求中介機(jī)構(gòu)確保財務(wù)數(shù)據(jù)符合真實經(jīng)營情況，這給我們的肩頭再加重?fù)?dān)——必須嚴(yán)格資金流水核查、客戶供應(yīng)商穿透核查等，否則，企業(yè)財務(wù)造假，我們?nèi)菀妆欢槲辞诿惚M責(zé)。”

其次，加強擬上市企業(yè)股東穿透式監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊違規(guī)代持、以異常價格突擊入股、利益輸送等行為，防止違法違規(guī)“造富”。

再次，備受市場詬病的“清倉式”分紅遭遇嚴(yán)厲打擊。交易所將嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴(yán)防嚴(yán)查，并實行負(fù)面清單式管理。“一家符合上市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)如果在上市前夕‘清倉式分紅，很可能自毀上市前途。”有保代分析道。

從次，加強信息披露監(jiān)管，提高審核問詢針對性，對信息披露質(zhì)量存在明顯瑕疵、嚴(yán)重影響審核的，依規(guī)予以終止審核。

最后，大股東違規(guī)占用資金，是上市公司的普遍亂象。鑒于此，監(jiān)管在企業(yè)IPO階段即做出防范性規(guī)定。IPO新規(guī)明確要求：發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)制度對于規(guī)范資本運行的作用，督促企業(yè)按照發(fā)展實際需求合理確定募集資金投向和規(guī)模，防范大股東資金占用、公司治理機(jī)制空轉(zhuǎn)等問題。

上市標(biāo)準(zhǔn)或?qū)⑻岣?/p>

除IPO檢查五大重點外，此番IPO新規(guī)亦透露監(jiān)管新動向。比如，嚴(yán)禁過度融資。IPO新規(guī)明確，嚴(yán)禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資；優(yōu)化發(fā)行承銷制度，強化新股發(fā)行詢價定價配售各環(huán)節(jié)監(jiān)管，從嚴(yán)監(jiān)管高定價超募，提升中小投資者獲得感。（“超募”指新股發(fā)行開始所謂“市場化”以后，由于新股定價的隨意性，上市公司募集資金超過投資項目計劃實際所需資金的現(xiàn)象。）

縱觀近年來滬深交易所新股募資情況，超募現(xiàn)象比比皆是。多位投行保代曾表示，超募是投行和企業(yè)的共同追求，甚至被視為實力強的象征。超募使得企業(yè)更多“圈錢”，投行也可以因此獲得更大比例提成。利益綁定之下，投行與企業(yè)合謀，追求募資多多益善。

如今，證監(jiān)會明確表態(tài)嚴(yán)打高價超募，外加“827新政”以來企業(yè)超募現(xiàn)象明顯減少，一些保代感嘆，“大規(guī)模超募的時代或許已經(jīng)過去了。”

再比如，針對上市公司業(yè)績變臉，研究要求擬上市企業(yè)的有關(guān)股東在招股說明書中承諾，上市后三年內(nèi)業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑的，采取延長股份鎖定期等措施。

更為值得關(guān)注的是，上市標(biāo)準(zhǔn)可能會進(jìn)一步提升。去年IPO節(jié)奏階段性收緊后，多位投行保代表示，其感到上市標(biāo)準(zhǔn)有所提升，日后IPO速度加快后上市標(biāo)準(zhǔn)可能會相對放寬。

然而，從此番IPO新規(guī)來看，接下來的上市標(biāo)準(zhǔn)大概率不降反增。

一方面，監(jiān)管正在以提高上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向，研究提高上市財務(wù)指標(biāo)，優(yōu)化板塊定位規(guī)則，為市場提供更加優(yōu)質(zhì)多元的投資標(biāo)的。這被保代解讀為，營業(yè)收入、凈利潤的上市最底線將提高；板塊屬性要求進(jìn)一步加強，通過“包裝”使得企業(yè)看似滿足板塊屬性要求的操作方式日后很可能將行不通。

另一方面，進(jìn)一步從嚴(yán)審核未盈利企業(yè)，要求未盈利企業(yè)充分論證持續(xù)經(jīng)營能力、披露預(yù)計實現(xiàn)盈利情況，就科創(chuàng)屬性等逐單聽取行業(yè)相關(guān)部門意見。

嚴(yán)伯進(jìn)在發(fā)布會上進(jìn)一步解釋道，從實踐看，科技企業(yè)發(fā)展可能會有一個未盈利階段，這并不一定意味著這些企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力差。一些優(yōu)質(zhì)的科技企業(yè)可以通過上市更好更快成長，但絕不能是那些拼湊技術(shù)的“偽科技”企業(yè)。對此，證監(jiān)會將就未盈利企業(yè)的科技成色征求行業(yè)相關(guān)部門意見，更好統(tǒng)籌支持科技發(fā)展和保護(hù)投資者利益。

與此同時，需要注意的是，制定分紅政策成為企業(yè)上市的必選項。IPO新規(guī)要求企業(yè)上市前制定上市后分紅政策等回報中小投資者措施，并向市場充分披露。

此外，值得一提的是，為了壓實資本市場“看門人”責(zé)任，倒逼中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，證監(jiān)會將建立對中介機(jī)構(gòu)的常態(tài)化滾動式現(xiàn)場監(jiān)管機(jī)制，督導(dǎo)檢查保薦機(jī)構(gòu)、律師和注冊會計師履職盡責(zé)情況，三年一周期，原則上實現(xiàn)全覆蓋，抓好責(zé)任追究和跟蹤整改，涉嫌違法違規(guī)的堅決立案稽查。

摘自微信公眾號“21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道”