有償詐害行為中“明顯不合理”價格的司法認定

景光強

引 言

債務人的一般責任財產是所有債權的共同擔保，債務人惡意、不當處置財產的行為必然會降低其償債能力，對債權人的債權造成損害，這在學理上被稱為債權詐害。針對債權詐害行為，法律上賦予債權人撤銷權，通過否定法律行為效力、復歸或固定責任財產等手段，恢復債務人的償債能力，進而保全債權。債權詐害行為概括而論分為無償詐害行為與有償詐害行為兩種類型。無償詐害行為系債務人以放棄債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等方式處分財產權益逃避債務的行為。其對債權的實現影響甚巨，債務人詐害債權的惡意較為明顯，撤銷無償詐害行為不會對相對人權益造成較大影響，故在民法上是絕對可撤銷的行為，《民法典》對此設有明文規定。①《民法典》第538 條規定：“債務人以放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等方式無償處分財產權益，或者惡意延長其到期債權的履行期限，影響債權人的債權實現的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”有償詐害行為的類型則較為繁雜，債務人詐害債權的意圖有時較難判斷。詐害行為的撤銷涉及債權人債權保護、債務人經營自由和相對人交易安全的平衡，故民法對有償詐害行為的撤銷往往設置較為嚴苛的條件。對此，《民法典》第539 條規定：“債務人以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價受讓他人財產或者為他人的債務提供擔保，影響債權人的債權實現，債務人的相對人知道或者應當知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”這其中，對明顯不合理的低價或者高價的認定，不僅關系到對詐害債權之客觀行為本身的認定，也是認定債務人、相對人惡意的重要依據，是有償債權詐害行為撤銷權成立的邏輯起點和關鍵要素。但是，明顯不合理的低價或者高價屬于不確定概念，需要法官在具體案件中斟酌具體情事合理認定。

為規范法官自由裁量權的行使，避免滋生歧義而準確適用法律，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》（以下簡稱“《民法典合同編通則解釋》”）中第42 條充分吸收《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》（以下簡稱“《合同法解釋（二）》”）的有益經驗，結合司法實務中出現的新情況新問題，采用一般規則+示范規則+例外規則的形式，對明顯不合理的低價或者高價的認定規則進行了明確，力圖為司法實踐提供較為客觀明晰的判斷依據。然而，司法解釋的出臺并不意味著自由裁量權的終結，司法實務中仍然需要根據具體情形作出進一步的解釋和判斷。本文結合實務中經常遇到的重大疑難復雜問題，對《民法典合同編通則解釋》第42 條的理解與適用作進一步闡釋，供審判實踐參考。

一、明顯不合理低價或者高價的一般認定規則

債務人有償詐害處分其財產時，對價是否合理，存在客觀等值原則和主觀等值原則兩種不同的判斷標準。客觀等值原則以客觀的市場標準或理性人標準來判斷當事人之間的給付與對待給付是否等值；主觀等值原則系以當事人的主觀意愿來判斷，縱使以市場標準或理性人的角度衡量并非等值，但只要當事人具有真實的合意，在主觀上愿意以自己的給付換取對方的給付，那么對雙方而言就是公正的。對此，理論和實務界主流觀點均認為應采取客觀等值原則，不允許債務人借口“我認為對價合理”來維持其詐害行為的效力。①參見崔建遠：《論債權人撤銷權的構成》，載《清華法學》2020 年第3 期；王洪亮：《債法總論》，北京大學出版社2016 年版，第150 頁；（2017）最高法民再93 號。《合同法解釋（二）》第19 條充分吸收通說觀點和實踐經驗，采取客觀等值原則這種外在的、較為明顯的價格標準，對人民法院認定是否構成明顯不合理的低價或高價作出指引，取得了較好效果。《民法典合同編通則解釋》第42 條沿襲《合同法解釋（二）》第19 條的規定精神以指導實踐。該條第1 款規定：“對于民法典第五百三十九條規定的明顯不合理的低價或者高價，人民法院應當依交易當地一般經營者的判斷，并參考交易時交易地的市場交易價或者物價部門指導價予以認定。”需要說明的是，本條第1 款刪除了《合同法解釋（二）》第19 條第1 款尾句“結合其他相關因素綜合考慮予以確認”的表述，主要基于以下兩點考慮：一是這層意思已經為一般經營者判斷標準所涵括，二是盡量避免模糊表述，否則難以限制法官濫用自由裁量權。

本條第1 款為明顯不合理低價或者高價的認定提供了主體、時間、空間的三維判斷標準。

第一，主體標準。本款關于明顯不合理低價或者高價的認定系以一般經營者的判斷為標準，而不以交易雙方當事人的判斷為標準，這是客觀標準的經典表達。“一般經營者”雖為抽象概念，但市場經營者一般是以慣常的市場交易價格或者物價部門指導價為基準作出經營判斷，故一般經營者的判斷可以通過市場交易價格或者物價部門的指導價予以具體化。即便沒有明確的市場交易價格或物價部門指導價格，仍可以通過評估機構以“一般經營者”的標準估定價格，因此一般經營者標準是客觀的、相對具體的。②在（2011）浙紹商終字第828 號民事判決書中，法院認為，稅務機關核定價格系行政機關為征稅設置的最低標準，在正常情況下，房屋的市場交易價格應等于或高于核定的計稅價格。法院在處理債權人的撤銷申請時，可將稅務機關核定的計稅價格作為認定明顯不合理低價的重要參考標準。參見（2011）浙紹商終字第828 號。采用一般經營者標準，意味著債務人認知程度、賬面成本等主觀和主體因素不能作為價格合理與否的認定依據。采取客觀標準的意義，就在于排除個別化、偶然性等違反常識、市場行情和公眾認知的不合理判斷。③參見杜萬華主編：《中華人民共和國民法典實施精要》，法律出版社2021 年版，第460 頁。

采用一般經營者的判斷標準，并非要求交易雙方當事人均達到此標準，而是要求法官以對一般經營者的判斷為基礎，對明顯不合理的低價或者高價作出認定。具體步驟是，先將案涉交易價格與交易時交易地的市場交易價或物價部門指導價進行比較，若交易價格低于或高于市場交易價或物價部門指導價，再以一般經營者標準判斷其合理性，一般經營者不可能接受的低價或者高價為不合理的價格。考慮到具體交易當事人的談判能力可能與一般經營者存在差距，不符合理論上所謂“理性人”的標準，或者有不得已的急迫事由，也可能接受不合理的低價或者高價的情況，故需進一步考察此種不合理的價格是否為明顯的、超出社會一般人認知的不合理低價或者高價。也就是說，此所謂明顯不合理的低價或者高價，系指即使考慮到交易雙方當事人與一般經營者在談判能力和經驗上的差距，以及有不得已之急迫事由的情況，也無論如何難以被接受的低價或者高價。①參見梁慧星：《合同通則講義》，人民法院出版社2021 年版，第229-230 頁。

第二，時間標準。物價變動不居是市場經濟之常態，故判斷交易價格是否屬于明顯不合理低價或者高價需確定一個明確的時間標準。本款明確以交易當時作為交易價格是否明顯不合理的時間判斷標準，主要是因為：其一，以交易當時作為時間判斷基準符合維護交易安全的要求。交易時價格明顯不合理的，債權人行使撤銷權符合交易當事人心理預期。若以其他時間節點作為時間判斷基準，則在交易當時看來價格合理的交易也可能因為嗣后顯得不太合理而被撤銷，如此會極大增加市場交易的不確定性，嚴重危及交易安全。其二，有償債權詐害行為的撤銷需同時具備主觀要件，即債務人與相對人主觀上具有詐害債權的惡意，而債務人與相對人主觀惡意的認定只能以交易時為準，債務人與相對人在交易時不知道價格明顯不合理而嗣后才知道或應當知道的，難謂有詐害債權的惡意。從另外一個角度看，債務人與相對人的惡意屬主觀狀態范疇，需借助客觀標準加以認定，而交易時價格明顯不合理是考量債務人與相對人惡意的重要因素。因此，只有以實施交易行為時作為時間判斷基準才能彰顯其惡意。②參見杜萬華主編：《中華人民共和國民法典實施精要》，法律出版社2021 年版，第459 頁。當然，民法上的有償債權詐害行為撤銷權制度雖以債務人和相對人的惡意為構成要件，但并非以懲罰債務人和相對人為目的，而是一種保護債權人的手段。在交易時價格明顯不合理而在行使撤銷權之時價格是合理的，或者價格仍然明顯不合理但債務人已經恢復債務清償能力的情況下，因此時行使撤銷權已經不具實益，所以債權人也不得行使撤銷權。也就是說，雖然價格是否明顯不合理的時間判斷基準是交易之時，但判斷詐害狀態（影響債權人的債權實現）基準時的標準是雙重的，亦即不僅要求債務人交易時詐害債權人，同時要求債權人行使撤銷權時仍有詐害狀態的持續。③參見韓世遠：《合同法總論》（第四版），法律出版社2018 年版，第464-465 頁。

很多交易是一個持續的過程，有的交易從談判磋商到簽訂合同再到履行曠日持久，此間物價變動不居亦屬常事，“交易時”本身也是一個需要進一步明確的概念。一般而言，作為撤銷權對象的詐害行為是指簽訂合同的法律行為，故“交易時”一般是指合同簽訂之時。合同簽訂之時交易價格合理而履行之時價格變得明顯不合理的，因交易當事人沒有詐害債權的惡意，所以債權人不得行使撤銷權，此時若存在撤銷、變更或者解除合同的法定事由而債務人怠于行使的，債權人可依據《民法典》第535 條、第536 條之規定行使代位權。若合同簽訂之時交易價格明顯不合理而履行時價格變得合理的，仍需將行使撤銷權之時詐害狀態是否存續作為撤銷權能否成立的依據。

第三，空間標準。受商品特性、地緣因素、市場因素、政策因素等影響，同類商品在不同地域往往有不同的價格表現，特別是商品房等不動產在不同區域價格差距巨大，空間標準的確定對于認定交易價格是否明顯不合理至關重要。本款以交易地作為對明顯不合理低價或高價進行判斷的空間標準，符合交易習慣和一般社會認知。既然交易是在交易地發生的，當然應以交易當地的市場價格為基準來判斷交易價格是否明顯不合理。若法律上強行要求以某一固定區域而非交易地的市場價格為標準判斷交易價格是否合理，無異于強行統一市場價格，這是無法實現的。與“交易時”一樣，交易地也是一個不太確定但是應當確定的概念。首先，本條沒有明確交易地應為發生交易行為的哪一級行政區劃所在地，實務中應當根據轉讓財產的性質、種類，結合市場流通、交易慣例、關稅區域等因素綜合予以判定。①參見最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組主編：《中華人民共和國民法典合同編理解與適用（一）》，人民法院出版社2020 年版，第536 頁。一般而言，流通性強的動產（特別是種類物）市場價格較為統一，交易地的范圍不是價格判斷的決定性因素；而價值較大的不動產往往在各地價格差異懸殊，甚至同一城市不同區域、同一區域不同地段的房屋價格也有明顯的差異，此時應當將交易地鎖定在構成一個交易地域的最小行政區劃單位。其次，同一項交易可能存在合同簽訂地、合同履行地等不同的交易地，此時應當根據標的物的性質、交易習慣等確定作為空間標準的交易地。一般而言，不動產交易應當以標的物所在地作為交易地。例如，轉讓人和受讓人在北京市房山區簽訂合同轉讓一套位于朝陽區的房屋，應當以朝陽區而非房山區的房價作為確定交易價格是否合理的標準。

二、明顯不合理低價或者高價的示范認定規則

一般經營者標準畢竟過于抽象，在不允許法官經商辦企業的語境下，要求法官立于一般經營者地位判斷交易價格是否明顯不合理，在很多情況下實屬勉為其難。而且，債權人撤銷權制度突破了傳統的合同相對性原則，將債權人的債權效力延伸到債務人之外的第三人，如果適用不當，可能對交易安全構成威脅，并在一定程度上限制債務人的經營決策自由，從而影響到私法自治的基本原則。為進一步明確判斷標準，實現對債權人權利、債務人自治以及第三人交易安全之間的平衡保護，本條第2 款給出了一個更加具體的量化認定規則，即轉讓價格達不到交易時交易地的市場交易價或者指導價70%的，一般可以認定為明顯不合理的低價；受讓價格高于交易時交易地的市場交易價或者指導價30%的，一般可以認定為明顯不合理的高價。①需要說明的是，本款70%、30%的表述，在送審稿中曾經一度被修改為70%、130%。主要考慮的是，《合同法解釋（二）》第19 條使用的30%的表述，字面含義是指0.3 倍，但是想表達的意思卻是1.3 倍。為解決這個問題，送審稿使用了“高于……百分之一百三十”的表述。經反復研究，絕大多數意見認為可以恢復《合同法解釋（二）》第19 條的表述，該表述已經沿用多年，并未產生理解歧義，似可不必修改。故最后發布稿仍然沿用《合同法解釋（二）》第19 條的表述。本款的理解與適用應注意以下幾個方面的問題：

第一，本款是底線認定標準。本款是在總結研判各行各業各類型交易的基礎上，根據一般經營者的判斷給出的下限標準，亦即不論是何種類型、在何種情況下的交易，只要交易價格低于交易時交易地的市場交易價或者指導價70%、高于交易時交易地的市場交易價或者指導價30%的，都可在一般交易觀念上認定為明顯不合理的交易，具有詐害債權的高度蓋然性，人民法院一般可以將其認定為明顯不合理的低價或者高價。但是，不能對本款進行反面解釋，得出交易價格只要不低于市場交易價或者指導價70%、不高于市場交易價或者指導價30%即為合理交易的結論。例如，在沒有正當理由的情況下，即使以市價的80%、90%轉讓財產，如果造成債務超過以致支付不能，且債務人與受讓人對此均有認知，亦未必不能認定其轉讓構成詐害行為。又如，在債務人轉讓所得的對價為債權時，對債權人而言，影響甚巨的不是債務人與第三人之交易是否公道、合理，而是債務人所得債權能否得到實現。因此，即便是與對價相當的債權讓與，當債務人之債務人資力不充分時，債務人所得的債權難以變現，債權人之債權同樣會受到損害。在此情況下，只要債權人能夠證明債務人的債務人資力不充分，也可撤銷債務人受讓債權的行為。②參見朱廣新：《合同法總則研究（下冊）》，中國人民大學出版社2018 年版，第456 頁。

第二，本款是非強制性標準。轉讓財產的行為和轉讓財產的性質具有復雜性，市場交易也涉及對市場行情、物價走勢、系列交易安排的專業判斷，很難用一個標準予以衡量，不能將所有低于市場交易價或者指導價70%、高于市場交易價或者指導價30%的交易一律認定為不合理的低價或者高價。例如，季節性產品或易腐爛變質的時令果蔬在臨近換季或者保質期將屆滿時，為回籠資金大幅降價甩賣，轉讓價格可能低于市價的70%，這是常見的現象，不能一概認為其“明顯不合理”。再如，在市場疲軟、有價無市、資金占用利息損失巨大的情況下，若低于市場價格的70%轉讓財產有利于挽回經營損失，那么不能將該轉讓行為認定為構成詐害債權的行為。再如，轉讓人與受讓人存在長期經營合作關系、系列交易等復雜交易安排的情況下，債務人將財產無償或低價轉讓，實質上是在另外的法律關系中自受讓人處獲取更大利益的交換條件，債務人在A 法律關系中“吃虧”，但在B 法律關系中“找回”。在這樣的交易安排中，應當整體地審視當事人之間的交易安排和債務人的責任財產數額，不能因為某一項具體的交易價格低于市場價格的70%而徑直撤銷之。①參見崔建遠：《論債權人撤銷權的構成》，載《清華法學》2020 年第3 期。有鑒于此，本款規定轉讓價格達不到市場交易價或者指導價的70%、高于市場交易價或者指導價30%的，一般可以認定為明顯不合理的低價或者高價。“一般”意味著允許特殊情形的存在，如前述的換季或保質期前回籠資金的甩賣；“可以”意味著應視具體情形而定，不作剛性約束，司法實務中不可拘泥于此，應允許債務人和相對人舉出相反的事實和證據予以推翻。

第三，本款是舉證責任分配標準。本款不僅是認定交易價格是否明顯不合理的重要實體裁判標準，還具有程序法上分配舉證責任的重要功能。根據本款規定，審判實務中舉證責任承擔的具體圖景是：原告主張交易構成明顯不合理低價或者高價的，需對案涉交易價格和市場交易價、指導價承擔舉證責任；交易價格未低于市場交易價或者指導價70%、不高于市場交易價或者指導價30%的，原告需對交易價格明顯不合理、債權受損害、債務人存在詐害債權的惡意等承擔進一步的舉證責任。若案涉交易價格低于市場交易價或者指導價70%、高于市場交易價或者指導價30%導致債務超過的，人民法院即可認定交易價格構成明顯不合理的低價或者高價，被告認為不構成債權詐害行為的，應當對交易價格的合理性、不存在詐害債權的惡意等承擔舉證責任。本款實質上也是限制法官自由裁量權的規范，亦即若案涉交易價格低于市場交易價或者指導價70%、高于市場交易價或者指導價30%而不認定為明顯不合理的低價或者高價，或者案涉交易價格未低于市場交易價或者指導價70%、不高于市場交易價或者指導價30%卻認定為明顯不合理低價或者高價的，法官應當承擔較重的裁判文書說理責任，且案涉交易價格偏離70%、30%的標準越多，法官的裁判文書說理責任越重。

三、存在親屬關系或者關聯關系的交易中明顯不合理低價或者高價的特殊認定規則

市場交易類型千差萬別，交易客體價值有高有低，交易當事人之間關系紛繁復雜，很難對不同類型的交易價格是否明顯不合理作出整齊劃一的規定。本條第2 款所規定的70%、30%是提取各類交易最大公約數而規定的底線條款，其核心文義是不論何種類型的交易，只要交易價格低于市場價格或指導價的70%、高于市場價格或指導價的30%，都是超出一般經營者接受底線的明顯不合理低價或者高價，其特殊例外應為即便交易價格低于市場價或指導價的70%、高于市場價或者指導價的30%，也可以不被認定為明顯不合理低價或者高價的極個別情形。交易價格不低于市場價或指導價70%、不超出市場價或者指導價的30%的交易，應斟酌交易類型、交易標的額、交易當事人之間的關系等具體情事，具體認定是否屬于明顯不合理的價格，萬不可對第2款作反面解釋，認為只要交易價格不低于市場價或指導價70%、不超出市場價或者指導價的30%即可排除有償詐害債權的可能。本條第3 款即規定了這樣的一種典型情形，即債務人與相對人存在親屬關系或者關聯關系等情形的，對不合理價格的認定不受第2 款70%、30%規定之限制。

在《民法典合同編通則解釋》起草過程中，針對司法實務中大量出現的債務人與相對人利用親屬關系或者關聯關系惡意詐害債權的情形，在本條第2 款基礎上增加一款例外規定，即債務人與相對人存在親屬關系或關聯關系的，不受第2 款規定的70%、30%的限制。對于本款規定，在征求意見的過程中存在較大爭議。肯定的觀點認為，當前，債務人與相對人利用親屬關系或者關聯關系惡意詐害債權人的情形，實踐中大量存在且標的額十分巨大，違法成本卻比較低，有必要專門作出更嚴規定，對70%、30%認定標準的例外情形予以明確列舉。反對的理由主要有：第一，本條第2款為示范參考標準而非強制性標準，一般意味著容許例外，利用親屬關系或者關聯關系詐害債權即為典型的例外情形，已經為第2 款文義所涵括，無需作出專門規定；第二，債務人一般不會以明顯不合理的低價或者高價與陌生人發生損人不利己的交易，利用親屬關系或者關聯關系詐害債權為有償債權詐害行為的主要類型，如果將此種情形作為第2 款的例外情形作出專門規定，無異于一般成了例外、例外成了一般，第2 款將被極大地掏空，價值也將大大貶損；第三，本條的主要任務是對《民法典》第539 條規定的明顯不合理低價或高價作出解釋，債務人與相對人存在親屬關系、關聯關系是認定債務人、受讓人惡意的重要參考因素，而非明顯不合理低價或者高價的考量因素，故不宜在本條作出規定。

我們認為，實踐中債務人與相對人利用親屬關系或者關聯關系逃避債務、惡意詐害債權人的情形大量存在，數額往往十分巨大，嚴重危害了正常的市場交易秩序，且關聯關系人往往會避開70%、30%的規定開展交易，給司法實務造成一定困擾，有必要對此作出專門規定。明顯不合理低價或者高價的認定固然應當采取客觀標準，但客觀標準并不意味著整齊劃一，亦并非完全不考慮主體因素，針對關聯關系人和非關聯關系人之間的交易分別規定不同的價格合理性認定標準，是立足于一般經營者地位觀察得出的合理結論，是客觀標準的應有之義。非關聯關系人之間的交易涉及經營自由和交易安全保護，明顯不合理低價或者高價認定標準不宜過于嚴苛，而具有親屬關系或者關聯關系的交易并非交易常態，且其為不正當利益輸送的重災區，歷來是公司法、證券法、強制執行法等各領域重點規制的對象，《民法典合同編通則解釋》參照其他領域相關做法對關聯關系人之間交易價格合理性作出從嚴認定，并無不妥。非關聯關系人之間價格明顯不合理的交易在實踐中并非個例，此種交易也并非完全損人不利己，其往往通過復雜的交易安排實現利益輸送并達到逃避債務的目的。因此，對關聯關系人之間交易價格合理性認定標準作出專門規定，并不完全否定第2 款的存在價值。價格明顯不合理與受讓人惡意雖然屬于有償債權詐害行為撤銷權成立的并列要件，但在認定時一般是整體把握，價格明顯不合理在多數情況下是認定受讓人惡意的重要參考，不能把二者完全割裂開來。特別是存在親屬關系和關聯關系的當事人之間聯系緊密、休戚與共，如果交易價格明顯不合理，一般情況下可以直接對相對人明知或者應知其行為會損害債權作出推定。可見，對于親屬之間和存在關聯關系的當事人之間的交易，既不能將之一概認定為損害債權人利益的可撤銷交易，也不能等同于一般的市場交易，必須對交易價格合理性作出異于一般市場交易的更為嚴格的認定。基于上述考慮，本款對債務人與相對人之間存在親屬關系或關聯關系的交易價格合理性認定標準作出專門規定。

在對本款的理解與適用中應當注意以下幾個問題：

第一，本條所謂“不受前款規定的百分之七十、百分之三十的限制”包含兩層意思：一是親屬及關聯關系人之間的交易價格低于市場價或者指導價70%、高于市場價或者指導價的30%的，當然應被認定為價格明顯不合理；二是如果交易價格不低于市場價或者指導價70%、不超過市場價或者指導價的30%的，不能將之與一般的市場交易等量齊觀，而是應當對詐害債權的行為保持足夠警惕，若交易價格異常且造成債務超過的，即應當首先考慮存在債權詐害行為的高度蓋然性。因此，“不受前款規定的百分之七十、百分之三十的限制”的真正含義是，法院只要查明交易當事人之間存在親屬關系或者關聯關系、交易價格異常且損害債權的，一般情況下即可無視第2 款70%、30%的規定而直接作出交易價格明顯不合理的債權詐害行為的推定，交易當事人如果否定此種推定，可以舉出相反的事實和證據予以推翻。可見，第3 款與第2 款的本質不同是對舉證責任作出了重新分配，對存在親屬關系或關聯關系的交易當事人的反證責任提出了更高要求。

第二，本款所謂的親屬關系，系指《民法典》第1045 條規定的配偶、血親和姻親，包括但不限于配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女等近親屬。本款所謂的關聯關系，系指《公司法》第216 條第4 項規定的“公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系”。本款實質上是對價格異常之交易作出的債權詐害行為的推定，其合理性基礎在于交易當事人之間關系親近、聯系緊密、利益攸關，有通謀詐害債權的高度蓋然性。故一方面，親屬關系的鏈條不能無限拉長，應根據交易當事人之間的關系作出妥當認定，即便存在親屬關系但并不熟識的，亦不能想當然地適用本款；另一方面，即便不存在親屬關系或關聯關系，但關系密切的朋友、師生、生意合作伙伴之間價格異常的交易，亦不妨參照本款予以認定。

第三，本款也是相對人主觀惡意的認定依據。有償債權詐害行為撤銷權的成立要求債務人的相對人在主觀上存在惡意，即債務人的相對人知道或者應當知道價格明顯不合理的交易會影響債權人的債權實現。關于該要件舉證責任的分配問題，理論和實務界存在不同觀點。有觀點認為該要件的舉證責任由行使撤銷權的債權人承擔，①參見黃薇主編：《中華人民共和國民法典釋義（中）》，法律出版社2020 年版，第1036 頁。也有觀點認為相對人的主觀惡意很難證明，應由法官根據案件具體情形，依據一般社會生活經驗予以判斷。債權人只需要證明債務人的行為有害于債權，且相對人依當時具體情形對此應是能夠知曉的，據此推定相對人主觀具有惡意。相對人如對此推定不服，則對其主觀上的善意狀態負有證明責任。通過舉證責任的分配實現對受讓人主觀惡意認定標準的客觀化。②參見韓世遠：《合同法總論》（第四版），法律出版社2018 年版，第469 頁；最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組主編：《中華人民共和國民法典合同編理解與適用（一）》，人民法院出版社2020 年版，第538 頁。應當說，有償債權詐害行為畢竟具有市場交易的形式，為避免損及相對人的正當利益和市場交易秩序，對相對人的主觀要求不宜過于苛刻，《合同法》第74 條對認定相對人惡意的標準也僅限于“知道”，并不包括“應當知道”，道理就在于此。因此，即便通過推定的方式認定受讓人的惡意，也應當慎重為之。但具有普遍共識的是，對具有親屬關系或關聯關系的交易，相對人惡意的認定標準可以適度放寬，只要能證明價格明顯不合理且影響債權實現，即可推定受讓人的惡意。也有觀點據此認為，《民法典》第539 條關于相對人惡意的認定標準中“應當知道”的情形，其適用范圍應限于具有親屬關系或者關聯關系的交易相對人。其中的道理是，按照一般社會生活經驗，任何人轉讓財產或者受讓財產，如果相對方不是自己的親戚朋友，都不可能接受明顯不合理的低價或者高價。唯有相對方是自己的親戚朋友時，才有可能接受明顯不合理的價格。因此，如果查明受讓人或者出讓人是債務人的親戚朋友，則應當按照一般社會生活經驗，認定該受讓人或者出讓人“知道或者應當知道”“影響債權人債權的實現”。①參見梁慧星：《合同通則講義》，人民法院出版社2021 年版，第233 頁。由此可見，本款既是在債務人與相對人存在親屬關系或關聯關系等情形下，交易價格合理性認定標準之規定，同時也是相對人主觀惡意認定標準的規定。

結 語

近年來，有償債權詐害行為的危害性日漸顯現：其一，損害債權人利益。債務人通過將資產轉移給第三人，支付低于市場價格的對價或在不公平的條件下進行有償交易，減少了其可供清償債務的財產總額，直接損害未能獲得償還或者預期中應當分得更多償還的債權人的權益。其二，破壞市場誠信。有償債權詐害行為影響市場主體對交易公平的信心。這種行為如果得不到有效遏止，會使市場主體對參與公平交易持懷疑態度，從而損害整個市場的誠信基礎。其三，損害法治原則。法律旨在保證所有參與者的權利不受非法侵害，確保債務人的資產對所有債權人來說是透明和可追索的。有償債權詐害行為違背了這一法治原則，損害了司法公信力。通過行使撤銷權，債權人可以維護自身合法權益，確保債務清償的公平性。這不僅有助于提高債務清償的效率，促進市場的穩定發展，還具有預防作用。通過對詐害性交易的規制，促進市場參與者以誠實信用的方式行事，從而維護市場交易秩序的穩定與公平。債權人通過法律途徑撤銷債務人的詐害行為，有助于構建一種可預期、規則透明的營商環境，從而增強投資者的信心，助力經濟高質量發展。