新時期國有企業治理效率的提升路徑研究
——基于“管資本”視角

紀紅 趙國朋

(大連理工資產經營有限公司 遼寧大連 116023)

1 文獻綜述

治理效率是在已搭建的公司治理架構下以更低的成本確保投資按時收回并取得合理回報，公司治理理論源于企業所有權與經營權分離產生的委托代理關系。英國牛津大學教授 R.I.Tricker 認為公司管理是運營公司，而公司治理是確保這種運營處于正確的軌道之上。根據目前學者的研究結果，公司治理分為狹義和廣義兩種，狹義的公司治理就是股東利益至上，當公司為股東創造更多財富時，就會形成最佳的社會總財富，在股東所有權、經營權分離的代理關系中，強調通過股東會和董事會的結構與權利對股東利益進行保護。廣義的公司治理認為，雖然保護股東的權利是重要的，但過度強調股東利益會造成其他參與者信心不足，公司應對更多的利益相關者負責，包括企業經理、員工、債權人、社會等，只有這些多元的利益協調，才能實現公司長期的價值最大化和可持續發展。

我國學者在國內外傳統的理論框架下也逐步構建具有中國特色的公司治理理論體系。高明華等(2022)將公司治理能力按中小投資者保護指數、董事會治理指數、企業家能力指數、財務治理指數、自愿信息披露指數、高管薪酬指數六項建立了指標體系，并根據指標強弱將全國分為東部、中部、西部、東北進行排名。楊雄勝等(2022)認為，股東在公司治理中要有合理的資本觀，資本要有邊界、有限度、有底線，企業分清不能做的禁止事項，是在股東治理層面應當堅守的精神。

2 國有企業股權多元化條件下公司治理面臨的現實挑戰

目前，公司治理作為國企改革的微觀基礎，仍是核心問題，原有的管理模式已不適用于混改后的企業和“走出去”的國有企業，公司治理效率存在的體制機制障礙需要突破創新。

2.1 市場主體地位

混改后股權結構設計不能達到相互制衡的作用，目前已混改的國有企業依然是國有絕對控股多，相對控股較少，參股更少，國有股東比例過大造成公司與控股股東混為一體。加上企業的信息披露信息不夠透明，國有股的控股股東與公司經營者之間有機會進行系統性舞弊，形成公司治理“內部人控制”的系統性風險。

2.2 資本市場借力

非國有資本通過多種方式參與國企改制重組，但未形成合力，民營資本難以進入重點行業，重組整合還需要增加專業化手段。不少國企混改后并未進一步深化機制改革，最終除了股東變化之外，其他一切沒變，對小股東利益的保護、國企股東和民企股東的產權平等還需進一步落實。

2.3 各層級治理授權

國有企業的不完全委托、多重委托影響了國有資本運營效率。董事(外部董事)選任、履職、監管、考核機制不完善，未發揮應有作用。管理層頗多，接受多頭指令無所適從。在現有考核機制下，積極性和責任意識調動得不夠充分，不可避免地存在短期行為。

2.4 監管成果共享

監督檢查工作缺乏標準化指引，財務監督、審計監督、紀檢監督、巡視巡察監督的工作協同機制、信息互通機制、成果共享機制尚未形成，檢查結果成為信息孤島。各監管主體在制度和機構設置上不斷做加法，通過層層委托代理監管成本不斷增加，降低了整體監督效能。

2.5 薪酬差異化分配

國有企業薪酬分配差異化程度低，有些績效考核趨于流程化、形式化。由于政策限制，對非上市國有企業實施中長期股權激勵并未全面鋪開，實施激勵的企業，經營者或核心技術人員持股比例過小，所有者與勞動者的利益共同體不顯著。

3 “管資本”背景下有效提升國有企業治理效率的對策路徑

現代企業制度下的公司治理包括所有權、經營權、分配權和監管權，影響公司治理效率的因素是治理收益與公司治理成本，因此提升治理效率就是通過機制解決不同利益主體之間的沖突來增強治理成效，或采取有效的監督和制約，進而降低治理成本。

3.1 建立權利平衡與制衡有效的治理架構

3.1.1 完善治理結構，把中國特色現代企業制度優勢轉化為治理效能

中國特色現代企業制度是把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，黨組織把方向、管大局、促落實，董事會定戰略、作決策、防風險，經理層謀經營、抓落實、強管理，各治理主體不缺位、不越位、不相互替代、不各自為政。

企業重大經營管理事項必須經黨組織前置研究討論后再由董事會決策，因此需要從定性和定量兩個維度明確黨組織會前置決策和討論事項清單及相關流程，根據公司職能定位和企業行權能力評估，動態優化企業的行權用權邊界。

3.1.2 從“混資本”到“改機制”，打造市場化的公司治理結構

混改是把國企的規范與民企的高效深度融合，而不是不同所有制企業在股權層面上的簡單合作，最終目標是打造能夠激發企業內生動力的現代化治理機制。因此提升治理效率：一是建立契合市場的經營機制，優化企業資源配置，讓企業成為獨立的市場主體；二是利用資本市場再融資，遴選高匹配度、高認同感、高協同性的戰略投資者，加強與非國有資本的良性互動與協作，在各所有制資本取長補短過程中放大國有資本功能，釋放企業活力與競爭力。

3.1.3 合理設計股權結構，處理好大股東與中小股東之間的權益

國有股權比例過大必然弱化了其他股東作為監督主體的地位，出現大股東以行政手段直接或間接干預企業經營的制度癥結。 如何從深層次解決“大股東至上”問題？一方面，大股東要有契約精神，建立以章程為核心“權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡”的公司治理機制，投資人基于一些根本問題上達成共識后，不能因領導變動、市場變化等理由拒絕履行原來的協議或約定。另一方面，應為所有的股東提供監督企業的基本條件，參股股東可委托會計師事務所、律師事務所對企業進行監督檢查，以保證權利受損時獲得有效的補償機會、降低經營者與大股東之間共謀的風險。

3.1.4 增強治理主體的包容性，建立解決不同股東訴求的協調機制

要想引入多元化社會力量參與企業經營，就要解決不同股東的訴求。國有股東和民營資本兩種體制對企業經營、管理行為的約束有著不同的著力點的目標追求，國企決策層更加重視制度剛性和程序合規性，關注國有資產流失、不觸犯紅線。民營資本更重視效率和效益，希望制度和程序有一定的彈性。要想發揮整合效應，一方面，要尊重民營資本的話語權和管理經驗，防止產生矛盾摩擦而使管理成本加大；另一方面，要加強股東會制度的建設，提高股東參與度和歸屬感，各種所有制資本在重大問題上有參與權、充分告知權、企業重大改變的決策權，避免大股東濫用權力，從而達到實際意義上的平等。

3.1.5 豐富股權激勵手段，形成資本所有者與勞動者的利益共同體

激勵手段最有效的方式是形成資本所有者與勞動者的利益共同體，將高層管理者對個人效用最大化的追求轉化為對公司利潤最大化的追求。績效激勵+股權激勵是把企業家未來收益與企業發展緊密聯系起來，用風險態度相一致的治理激勵，把原股東的資源和公司的資源向經營者進行合理地配置，這需要三個條件：一是需要在一個透明的、完全市場化的條件下操作，因此要有完善的信息披露、法律體系和中介機構配合；二是激勵力度要與企業的要求相匹配，如果激勵的股權比例過小，就達不到激勵效果，三是健全股權內部流轉和退出機制，實現員工持股的有序轉讓，避免持股固化和僵化。

3.2 董事會授權與監管相結合，放活與管好相統一

3.2.1 厘清治理主體功能定位和權責邊界，落實分類管控

在以資本為紐帶的監管體系中，各治理主體對管控事項、可授權事項、自主決策事項應有明晰的權責清單，分清“行政審批”和“行權治理”的界限、“研究決定”和“研究討論”的范圍，確保各治理主體行權履職有章可循。同時，權責清單事項要從股權結構、發展階段及管理能力三個維度進行分層分類的差異性管控和定期動態調整，防止“上下一般粗”，確保權利放得下、接得住、管得好。

3.2.2 完善董事履職的評價方法，問責消極履職

董事會是集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，董事要準確把握、有效執行股東意圖，因此董事要選優配強，發表的觀點應能充分體現出資人意志，在日常履職中確保投入足夠的時間和精力深入企業，確保行權履職不缺位、不越位，健全董事監督問效、建言獻策等方面的評價標準和考評機制，對不盡責的進行責任追究，以維護謹慎決策的嚴肅性。

3.2.3 提高董事決策能力，建立專業委員會研究論證機制

在董事會配備精干高效的專業委員會，包括戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，以董事會+專門委員會的組合方式彌補董事個人決策偏差的概率。委員會的專家受企業慣性思維影響較小，在審視和判斷公司的戰略和重大決策時可為決策提供更加專業的意見，特別是高管人員的任免、薪酬事項，可由專門會議進行事前論證或提出建議后再提交董事會，并把組織上的剛性約束與專門委員會的柔性研討有機結合起來。

3.2.4 優化董事制衡結構，為外部董事責任擔當創造履職條件

外部董事以獨立性和中間立場不僅使企業控股股東和高管處于被監督的關系中，其專業背景、管理經驗及社會影響力還彌補了公司內部視野盲區。法瑪(Fama)認為，將外來董事引入專職仲裁者的行列降低了高層管理人員串通和收買股東的可能性。因此，一方面，應擴大獨立董事占董事會的比例，避免董事會給“自己人打分”的現象；另一方面，完善外部董事溝通機制，通過建立完善的信息交流和報送機制、獨立董事與中小投資者之間的溝通交流機制，滿足履職信息需要。

3.3 完備經理層行權履職環境，對經理人實施治理型管控

3.3.1 分類分層授權管理，提高經理人行權能力建設

授權的前提是董事會確信經理層在自主空間可以充分行使相關權利并有效控制風險，這種“治理型管控”基于規則和信任關系。在授權過程中，一方面，要分類分層授權，應由企業自主經營決策的事項堅決歸位于經營者，體現“授權不前置、前置不授權”；另一方面，定期開展對授權、行權效果的評估和行權能力評價，適時調整授權范圍和授權力度，對出現重大偏差或嚴重問題的，及時“熔斷”或取消授權，確保各項授權接得住、管得好。

3.3.2 黨管干部與市場化選人用人結合，完善干部“能下”機制

推行職業經理人制度和市場化選聘，就是厘清黨委選人用人與市場化的關系，采取內部培養和外部引進相結合的多元化用人方式，鼓勵“能人舉手”。培育職業經理人市場體系，取消國有企業經理人政府任命的行政級別，有助于經營管理者向職業經理人身份轉換和退出，暢通帶有行政級別的管理人員能下和能出的渠道，加快經理層“去機關化”“去行政化”，企業用人從“身份管理”向“崗位管理”邁進。

3.3.3 優化企業家執業環境，建立容錯糾錯機制

2017年9月，中央首次以專門文件明確企業家精神的地位和價值，發揮企業家的示范作用。首先，營造尊重和激勵企業家干事創業的社會氛圍和法治環境；其次，健全容錯糾錯機制，容錯的關鍵在“容”字，制定容錯正面清單和不擔當不作為負面清單，在信任、理解的基礎上激勵與約束并重，界定好“直接責任”和“領導責任”的范圍，既要體現嚴肅履職“違規追責”又要體現嚴管厚愛“合規免責”，讓企業家放開手腳創新干事。

3.4 強化激勵與約束機制，提高企業活力

3.4.1 落實精準考核，建立以出資人治理目標為導向的考核指標

把高管人員的未來收益與公司各相關者的利益捆綁起來，業績考核內容和標準發揮著“指揮棒”作用。一是把握問題導向和目標導向，如2023年央企“一利五率”就是按出資人最關心的、對企業當前和長遠發展最要害的關鍵環節和重點領域設置考核指標；二是分類精準考核，量體裁衣，兼顧不同行業、不同發展階段、不同功能定位的差異化，如對公益性投資就不能以資本增值為主，應側重成本控制、服務質量；三是找準關鍵變量，引導“補短板，強弱項”，如核心技術攻關的企業可將研發費用視同利潤加回，處置不良資產的企業可將企業重大案件挽損率納入經營業績考核內容。

3.4.2 貢獻與回報相匹配，減少政府對分配權的干預

公司治理的核心是委托代理機制下內部激勵與約束的平衡問題，因經營者激勵不足產生的企業發展不力侵害了所有投資者利益。在規范的公司治理中，高管薪酬應該是由市場決定、與公司業績同步且投資者剛性兌現。國有企業受限薪或工資總額限制，企業高管薪酬偏離了其對企業的實際貢獻。根據《中國上市公司治理分類指數報告》(2022)統計表明，高管薪酬指數與企業國有比例明顯負相關，國有絕對控股企業的企業家能力指數排名居中，但高管薪酬排名墊底，因此建立與選任方式相匹配、與企業功能性質相一致、與經營業績掛鉤的差異化薪酬分配制度尤為重要。對政府賦予的壟斷資本很少的充分競爭型國企可探索超額利潤分享的激勵方式，如建立基薪+績效+超額貢獻分享的分配制度。

3.5 創新監督機制，提升監管效能

3.5.1 監督主體協同高效，構建“大監督”格局

大監督體系是一項頂層設計，將監管行為貫通于治理構架、機構設置、資源配置及運行機制等方面。在銜接過程中，一方面，各類監督主體既有側重又協調配合，紀檢監察監督、巡視監督、國有資產監管、審計監督、財會監督等在監督計劃制定、監督資源調度、監督成果共享、問題線索處置等方面統籌實施、有機互動、信息共享、結果共用，避免重復低效工作，減少被監督單位的接待工作；另一方面，最大限度地發揮各類監督主體的疊加效應，上海市國資委采取“直接監管＋委托監管＋指導監管”的評價方法，借助中介機構、社會輿論等監督作用，實行監管方式橫向協同，中央與地方縱向聯動。

3.5.2 把股東意志轉化為監管要求，創新監管手段

“管資本”為主的國資監管體系需要克服行政化思維，準確把握出資人職責，改變重審批、輕監管、弱服務的行權方式，對關系到出資人利益的重大事項建立定期報告制度，可以增強監管的有效性。2022年，國務院國資委印發的《中央企業重大經營風險事件報告工作規則》明晰了報告范圍，從影響企業主要經濟指標情況、預計損失金額及內外部環境發生特別重大變化、嚴重違法違規等六種情形明確應報送的范圍。此外，出資人還應根據經濟形勢，處理好每一階段發展與穩健的關系，因企施策放管結合。

3.5.3 提升數字化監管手段，優化精簡程序

在充分發揮企業活力管理目標下，完善制度并非不斷添加新的控制環節、審批程序或增加制度設計的復雜性，而是依托信息化手段，根據控制目標和風險承受力判斷是否需要提升管控水平，評估內控環節是未設置還是未執行到位、風險不高的控制環節是需要繼續保留還是可以精簡，通過大數據分析平臺打造審計、巡視、紀檢等監督工作在資源梳理、采集、清洗、管理、運用上的信息互聯、數據共享，避免進入管控環節只能加不能減的怪圈。

3.6 加大社會責任評價，利益相關者參與共同治理

3.6.1 健全信息公開制度，加強公司治理的交流互鑒

保護投資者、提高投資者信心的關鍵性因素就是完整有效的信息披露，任何失靈的信息都可能造成投資者資源配置低效。建設陽光國企一方面需要設計機制保證投資者能夠得到其想要的信息，讓投資者充分了解企業可預見的重大經營風險和行業特殊性風險，解決信息不對稱問題；另一方面，社會監督，公眾和媒體對公司治理的影響主要是通過影響管理者的聲譽，迫使企業對媒體的壓力做出反應，進而收斂不良行為維護相關者利益。

3.6.2 平衡利益相關者的權利義務，提高自覺和自主約束意識

國有企業是對全體利益相關者負責而不只是對股東負責任，企業行為約束既包括對決策者的權利約束，又包括職工參與的人民監督約束，企業員工、債權人、供應商同樣承擔著企業風險。因此，利益相關者的博弈行為可有效阻止經營者與各利益方目標背離，達到社會資源的配置“帕累托最優(Pareto Optimality)”狀態，即經濟社會中每個個體在不損害別人現有利益的原則下都達到了最大效用。

管企業向管資本轉變過程中，公司通過建立合理的治理結構體系，以一種契約關系對公司權、責、利進行合理管控，可解決資本所代表的不同主體之間的利益沖突，達到治理成本最小化或治理效益最大化，這是增強投資者信心、取得最大投資回報的重要保證。