持續提升世界一流企業公司治理效能

范新 孫文

加強和完善規范董事會建設，持續提升公司治理效能，是中央企業深入推進改革發展、加快建設世界一流企業的一項重大任務。立足中央企業董事會建設實踐，結合世界一流企業董事會運作經驗，構建具有中國特色、符合中央企業特點、適應治理現代要求的戰略型董事會有利于進一步提升董事會科學決策水平、發揮戰略治理功能，持續推動中央企業創新發展、安全發展、綠色發展，實現價值創造。

構建戰略型董事會的重要意義

黨的二十大提出，要完善中國特色現代企業制度，加快建設世界一流企業，為中央企業持續推動深化改革、加快建設世界一流企業賦予了新的職責使命，提出了新的目標任務。董事會制度是中國特色現代企業制度的重要組成部分，加強董事會建設是推進國有企業一系列深層次改革的重要前提和基礎。中央企業以服務國家戰略為導向，以提高核心競爭力、增強核心功能為重點，在構建新發展格局中發揮科技創新、產業控制、安全支撐作用，迫切需要提升董事會的戰略引領能力，構建戰略型董事會。一是戰略型董事會有利于發揮企業戰略引領作用，塑造核心競爭力。與傳統的經營型、監督型董事會相比，戰略型董事會更關注企業長期戰略發展和核心競爭力的塑造，突出戰略核心功能，發揮規劃引領作用，強調優化主業、做強做優專業，深化企業內部各業務板塊的協同發展，實現資源配置效率和發展質量效益的有效提升。二是戰略型董事會有利于發揮企業戰略前瞻能力，推動創新發展。戰略型董事會能夠有效結合企業發展特點和所在行業發展趨勢，明確企業關鍵目標和核心任務，特別是在能源安全、科技創新、綠色低碳發展等領域持續發揮變革引領作用，加大戰略性新興產業布局和培育，強化企業創新主體地位，打造國家戰略科技力量。三是戰略型董事會有利于發揮企業科學決策水平，鞏固經營優勢，維護安全穩定。戰略型董事會在決策機制、組織設置、董事（含外部董事）履職保障、授權監督等方面持續加強自身建設，在打造自主可控、安全可靠、競爭力強的現代化產業體系，提升產業鏈“韌性”，提升國家戰略安全保障能力等方面進一步發揮董事會“定戰略、作決策、防風險”功能作用。

構建戰略型董事會的基本思路

2022年2月召開的中央全面深化改革委員會會議，通過了《關于加快建設世界一流企業的指導意見》，提出了“建設治理現代的世界一流企業”，為中央企業加快推進中國特色現代企業制度建設、發揮公司治理效能指明了方向、提供了遵循。隨著新一輪國有企業改革深化提升行動的全面推進，構建適應治理現代要求的世界一流企業戰略型董事會，以戰略治理為核心，通過有效的戰略組織、戰略決策、戰略協同、戰略管控，持續提升董事會戰略前瞻能力、科學決策能力、風險防控能力、創新推動能力和可持續發展能力，在推進價值創造的過程中，為企業實現創新發展、安全發展、綠色發展提供治理保障。

強調戰略治理，夯實“四條路徑”

董事會要發揮戰略治理核心功能，將戰略引領納入董事會治理的頂層設計，構建戰略統領的董事會整體制度體系。要以服務國家戰略為導向，以提高核心競爭力、增強核心功能為重點，通過有效的戰略管控，推動企業長期發展。一是完善戰略組織。通過優化董事會專門委員會設置、建設專業高效的董事隊伍、充分發揮董事會秘書作用，構建適應戰略治理的董事會組織架構。二是戰略決策科學。通過持續完善戰略決策流程和決策機制、制定董事會決策重大事項事前溝通報告、董事盡責免責、外部董事溝通會前置與外部董事召集人等制度、搭建董事履職數字化平臺，持續提升董事會科學決策水平。三是推進戰略協同。在進一步明晰黨組織、董事會與經理層權責關系的基礎上，加強彼此的溝通協作，實現各治理主體協同運行；有序推進董事會工作體系建設，在不同職能部門間建立起暢通的溝通渠道，實現支撐部門協同運轉。四是強化戰略管控。實行戰略監督，確保企業經營活動按照戰略目標和規范進行；營造戰略文化，尊重不同董事的意見和觀點，加強對外部董事履職支撐服務保障；精準合理授權，在保證戰略一致性的基礎上，對子公司董事會分類、分層進行授權。

聚焦戰略引領，提升“五種能力”

戰略型董事會要持續發揮戰略引領作用，推進企業核心競爭力提升，鞏固完善企業核心功能，提高企業戰略制定、決策實施和風險控制水平和能力。一是提升戰略前瞻能力，將服務國家重大戰略納入企業發展規劃，持續提升董事全局視野和戰略眼光，要求董事緊密結合企業中長期發展戰略，持續推動戰略實施。二是提升科學決策能力，依法依規對企業重大經營事項進行決策，督導經理層高效執行。三是提升創新推動能力，抓牢“科技、效率、人才、品牌”四個要素，提高創新意識，培育有利于創新的包容性文化，鼓勵形成研發創新激勵機制和動力機制。四是提升風險防控能力，有效識別和揭示企業經營中的重大風險隱患，推動完善風險管理體系，防范和化解重大投資決策風險。五是提升綠色治理能力，關注企業綠色轉型，樹立可持續發展意識，落實環境責任、安全責任、社會責任。

推進價值創造，實現“三大發展”

戰略型董事會把價值創造貫穿于公司治理和企業經營決策全過程，充分發揮在建設現代化產業體系、構建新發展格局中的科技創新、產業控制、安全支撐作用，推動企業實現從注重數量規模向注重質量效益效率的轉變，從注重短期績效向注重長期價值轉變，從單一價值視角向整體價值理念轉變，從而更好發揮央企科技創新“先鋒隊”作用，推動企業實現創新發展；更好發揮央企安全支撐“主力軍”作用，推動企業實現安全發展；更好發揮央企綠色轉型“開拓者”作用，推動企業實現綠色發展。

中央企業加強戰略型董事會建設的基本舉措

加強和完善規范董事會建設，持續提升公司治理效能，是深化國企改革發展的一項重大任務。基于企業戰略管控模式，構建全過程決策管理體系，優化重大事項決策溝通機制，提升決策效能，完善外部董事支持服務體系，通過有效的公司治理持續推動企業高質量發展，加快完善中央企業現代治理體系，全面提升世界一流企業的公司治理水平。

強化董事會政治建設機制，全面準確貫徹落實“兩個一以貫之”

一是加強理論武裝。在董事會日常工作中有計劃、有主題、有交流、有成效地開展政治理論學習，不斷提高中央企業董事會的政治判斷力、政治領悟力、政治執行力，推動董事會與其他治理主體同頻共振，始終沿著正確的政治方向指導中央企業高質量發展。二是把黨的組織優勢轉化為企業治理效能。持續完善黨組織參與重大問題決策工作制度與公司法人治理結構運行規則相結合的科學決策機制，使黨的組織建設成為企業現代化科學發展價值鏈條上的關鍵環節，特別是在前置把關、考核評價等方面強化黨組織功能定位。三是強化監督職能、確保管理合規。構建聯合監督新模式，推動形成紀檢、巡視、審計監督三效合一，貫通協調機制，通過優勢互補、同向發力，有效推動紀檢監察權威性、巡視巡察監督政治性與審計監督專業性的有機融合。持續完善監督機制，健全決策執行情況跟蹤反饋和評價考核機制，建立和完善動態監管體系、完善企業內部權力運行監督等重點工作，做到監督有效、機制健全、管理合規，董事會監督職能持續深化。

深化董事會決策制度機制，提升戰略治理水平

一是持續提升決策科學性。持續修訂完善黨組織、董事會、總經理辦公會等決策主體工作規則、議事規則，動態調整完善決策事項權責清單，明確決策事項范圍，健全決策執行情況跟蹤督辦機制，進一步加強重大事項研判與溝通交流。二是持續提升決策規范性。持續健全董事會議案臺賬，形成從議案征集、議案審核、決議編制、記錄整理、材料歸檔的全閉環管理。三是持續提升決策效率。在會議安排、議案材料準備等方面，保持與外部董事的匯報溝通，通過外部董事溝通會、外部董事調研等方式，幫助外部董事提前了解項目情況。決策后，通過定期聽取決議執行情況報告，幫助外部董事了解重大項目進展情況，跟蹤督辦管控決議及授權決策事項落實情況，形成完整順暢高效運轉的決策鏈條。

優化董事會專門委員會運行機制，保障董事會決策科學

一是創新專門委員會組織結構。結合行業特點和企業實際、治理需求，持續更新董事會專門委員會的組織結構。如在石油石化、能源電力領域，探索設置安全環保委員會，在航天軍工、農業醫療、建筑交通領域，設置ESG（環境、社會和公司治理）委員會等，進一步增強企業在本行業中的使命感、責任感、影響力。二是強化專門委員會工作支撐。根據專門委員會功能劃分，進一步明確支撐保障部門職責分工，為委員提供翔實的項目材料、專業的業務團隊、及時的信息服務。三是有效發揮決策前置功能作用。組織專門委員會進行專項調研并與外部專業機構建立協作機制，形成研究咨詢意見，持續強化為董事會決策提供咨詢和建議的功能定位。

完善外部董事履職支撐保障機制，推動外部董事科學履職

一是提升董事會數字化水平。結合企業實際，構建推進董事會科學決策、有效保障外部董事履職支撐的信息管理系統，完善外部董事信息獲取途徑，暢通“上情下達”“下情上達”通道。二是健全外部董事與經理層聯系溝通機制。落實外部董事對企業生產經營相關情況的問詢權。經理層要主動加強與外部董事的匯報溝通，積極落實外部董事提出的工作建議。三是拓寬建言獻策渠道。建立外部董事高效調研機制，緊盯企業改革發展重大問題，推動外部董事的專業性意見建議真正轉化為促進公司提高管理水平提升治理效能的有效動力。

健全董事會秘書作用發揮機制，服務董事會高效運行

一是明晰崗位職責。圍繞推動董事會發揮定戰略、作決策、防風險的功能作用和履行監督職責，切實強化中央企業董事會秘書的責任擔當。二是依規合法履職。充分掌握企業財務經營狀況，企業內部各層級向董事會報告的重大事件情況及相關問題；及時規范提供董事履職所需材料和信息，加強對所屬企業董事會建設工作指導。三是強化考核監督。加強對董事會秘書推動完善董事會制度建設、支撐董事會運行和董事履職、督促董事會議決議執行、加強溝通協調等情況的日常監督，督促董事會秘書規范高效履行職責。

健全董事會辦公室工作體系，加強企業各部門協同配合

一是構建董事會支撐部門協同機制。加強董事會辦公室與企業相關支撐保障部門的橫向溝通，在董事會年度計劃、會議議案、問詢反饋、董事履職保障等方面加強協作。二是整合董事會支撐保障力量。依托企業內外部專業研究力量，圍繞重大戰略問題開展系統研究，進一步強化戰略研究提升對董事會戰略決策的支撐作用。

構建董事會戰略治理體系，提升企業公司治理效能

一是建立健全以董事會政治建設機制、決策制度機制、專業委員會運行機制、外部董事履職支撐保障機制、董事會秘書作用發揮機制為基礎的中央企業董事會治理架構基礎，構建起以戰略治理、戰略組織、戰略決策、戰略協同、戰略管控為核心要素的世界一流企業戰略型董事會的治理結構。二是建立戰略規劃全生命周期管理機制。充分發揮董事會戰略引領作用，加強前沿趨勢跟蹤和研判，謀劃完善戰略舉措，完善戰略管控體系，打造戰略規劃制定、組織、實施、監控、考核的全過程閉環管理體系，健全決策執行情況跟蹤反饋機制和完善的評價考核機制，加強對戰略實施的指導監督，在創新、安全、綠色等方面全面提升中央企業公司治理效能。

（編輯 尚鳴）