完善董事會決策機制 促進企業良性發展

王帆

董事會建設運行中存在的問題

組織機構不健全 一是董事會機構設置不合理，部分應該設立董事會的企業未設立董事會，只有執行董事；部分企業雖然設立了董事會，但全部或多數為內部董事，董事會結構不合理導致權力失衡。二是董事會內設機構不健全，部分企業未根據企業發展按要求設置董事會專門委員會，導致董事會變得臃腫，決策效率和質量低下。

決策制度體系建設不完善 一是部分企業中存在著由于未建立健全董事會決策相關制度，導致董事會未能發揮真正的決策作用。二是未建立規范的董事會議制度，對會議召集、會議組織、形成書面決議和會議記錄的要求、董事會決議執行情況的監督檢查規定不明確。

董事履職能力有待提高 一是董事會結構配置不夠優化，股東董事、內部董事與外部董事組成結構失調，影響了公司董事會發展戰略、風險管理等重要決策的形成與執行；二是董事履職意識不高，參加董事會會議或者調研培訓次數少，甚至部分董事專業知識結構不合理，影響了董事會整體決策水準的提高；三是信息對稱程度較低，由于各治理主體之間的信息傳導制度缺失或不暢，導致董事不能按時獲取決策所必需的重要信息。

董事會文化建設有待加強 一是部分董事在表決時往往屈從于大多數意見，不愿或不易發表反對意見，董事獨立性缺失；二是部分企業存在董事長“一言堂”現象，集體決策效能不能充分發揮；三是獨立董事大多同時在多家企業任職，對公司了解不深入、不能真正參與到公司治理中，其作用發揮受限；四是中小股東在董事會中的權益難以得到有效維護。

完善董事會決策機制的相關建議

夯實董事會運行“基礎樁” 建立科學合理的董事會。規模適度、專業結構合理、外部董事人數過半的董事會是董事會科學決策的先決條件。企業應積極拓寬外部董事來源，根據企業生產經營管理實際，選配具有相關專業背景和從業經驗豐富的高管人才擔任外部董事。

設置專業規范的董事會專門委員會。企業應根據工作需要，設立戰略投資、提名、預算、薪酬考核、審計風控（合規）等專門委員會作為董事會的專門工作機構，董事會專門委員會，負責對董事會決策事項進行前期研究和決策把關，為董事會決策提供咨詢意見和建議。

設立統籌管理的董事會日常工作部門。企業可以設立董事會辦公室負責董事會日常工作，包括籌備董事會會議、審核董事會議案、擬訂董事會決議、督查董事會決議落實。

筑牢董事會運行“防火墻” 一是要修訂完善公司章程，突出公司章程作為企業“憲法”的根本性制度地位，發揮公司章程在依法治企中的重要作用；二是制定下發《董事會議事規則》，對董事會會議組織與管理、議案征集與審核、會議召開方式、發言與表決要求、決議制作與簽署、會議記錄與簽署、決議督辦管理等事項進行規范，從而實現董事會會前、會中、會后全過程規范運行；三是樹立“清單思維”，在公司章程規定的權責邊界基礎上，系統梳理董事會決策清單、經理層審議清單，實現“多單一表、協同高效”；四是建立董事會專門委員會工作制度，積極探索董事會專門委員會運行、履職的方法途徑。

推動董事會決策“上水平” 落實董事會決策權要從合法性、規范性、安全性上著手，明確董事會決策相關的提案管理流程和會議審議表決流程，健全董事會內部信息文件庫，進一步提升董事會規范運作水平。具體需做好以下幾點：

一是以合法性為基礎，明確董事會提案人和提案前合法合規性審查流程，杜絕臨時動議；健全董事會會議決策程序和規范，嚴禁以文件傳簽代替會議討論。

二是以規范性為原則，規范董事會議案征集審核流程和實用性要素，健全董事會定期會議計劃和審議流程，規范審議前置程序和審議與表決程序，嚴格遵守“一人一票、一事一決、逐項書面表決”的表決程序。

三是以安全性為目標，董事會的信息和文件是公司的最高機密，構建董事會工作信息平臺，整合董事辦公、董事會會議、董事會管理與運作等關鍵工作，使董事會文件、會議資料和關鍵信息做到管理規范、立卷歸檔、保密到位，在平衡安全性和便捷性的尺度下，做到文件安全、數據安全、操作安全、工具安全。

激發董事會決策“新動力” 發揮外部董事的智庫作用。建立調研制度。瞄準公司戰略實施、改革發展等重大決策事項，科學統籌調研計劃，組織外部董事對重點項目進行調研，堅持問題導向、深入調研研究、反復論證研判、服務科學決策，充分發揮外部董事“決策專家、經營顧問”的重要作用。

加強決策會議的流程把控。會前完善董事會決策事前溝通機制，促進全體董事會成員消除分歧、達成共識，提升決策科學化水平。會中積極培育積極、進取、有效的董事會文化，增強議事民主氣氛，全體董事要勤勉盡責，獨立審慎發表專業意見，杜絕董事會會議無不同聲音、無反對意見、無反對票的“三無現象”，形成董事會內部制衡機制。會后建立董事會決策事項跟蹤問效機制、執行情況臺賬和定期反饋機制，確保決策事項落實到位。

加強工作環節的數字化創新。踐行數字化變革理念，以數字化賦能董事會工作管理流程，促進企業治理現代化。建立董事會數字化平臺，整合議案管理、決策支持、督辦管理、風險預警、檔案管理等核心工作，提升數字化董事會運行效能。

綜上所述，董事會決策機制的不斷完善提升，需要完善組織機構設置、健全決策制度體系、落實決策權限、優化決策流程機制，此外還要持續探索董事會建設規范運行的新機制、新路徑，尤其是要利用數字化技術為董事會工作賦能，推進公司決策機構董事會信息化建設，方能實現公司治理體系和治理能力現代化水平的持續提升，為企業高質量發展奠定基礎。

作者單位：潞安化工集團有限公司