新公司法將對國有企業內部審計產生哪些影響

李建 霍彤 胡銳

新公司法概述

新公司法作為我國公司法律制度的重要組成部分，其出臺標志著我國公司法律制度的進一步完善和發展。新公司法在內容上進行了大量的修訂和創新，旨在更好地適應市場經濟的發展需要，保護投資者權益，促進公司的規范運作和健康發展。新公司法明確了公司的法律地位和基本制度，在內容上進行了大量的創新和完善。與舊公司法相比，新公司法更加注重公司的治理結構和內部控制機制的建設。新公司法強調了公司章程的作用，規定了公司應當依照章程進行管理和運作。同時，新公司法還加強了對公司董事、監事、高級管理人員的任職資格和義務的規定，以確保他們能夠勤勉盡責地履行職責。此外，新公司法還引入了獨立董事制度、累積投票制度等先進的公司治理機制，以提升公司的治理水平和市場競爭力。新公司法對國有企業內部審計也做出相關規定。新公司法強調了內部審計在公司治理中的重要性，要求公司建立健全內部審計制度，加強對公司財務和業務活動的監督和檢查。這些規定為國有企業內部審計的開展提供了法律依據和指導方向。

影響分析

對國有企業內部審計管理機制的影響 新公司法突破了以往公司治理體系強制性的雙層制架構，允許公司選擇單層制，監事會將不再是公司治理中的法定必備監督機構，董事會審計委員會成為替代監事會的選項。新公司法將審計委員會制度引入一般類型的公司，無疑是重大的制度變革。對于有限責任公司，如果不設監事會，則需要在董事會中設置審計委員會，承擔公司法規定的監事會的職能，對于審計委員會成員的人數和獨立性以及審計委員會的議事方式和表決程序均無強制性要求。對于股份有限公司，如果不設監事會，除了需要在董事會中設置審計委員會承擔監事會的職能以外，審計委員會還須滿足的條件是成員人數應當為三名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。

2017年發布的《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》中提出，國有企業董事會下應設立審計委員會，審計委員會應由外部董事組成。國有企業內部審計機構將由審計委員會領導，在組織領導機制上進一步加強了內部審計的獨立性。本次新公司法是在法律層面上對國有企業改革成果的一個呼應，可以預見的是，在新公司法實施后，采用單層制將會成為國有企業治理體系變化的趨勢。

審計委員會是董事會下屬專門委員會中具有獨立性、專業能力的機構，主要負責公司審計的溝通、監督和核查，代表董事會行使對管理層的經營情況、內部制度的制定和執行情況進行監督檢查，指導內審制度建設、審議年度審計計劃和重點審計任務、推動審計成功運用等。審計委員會的設置，使國有企業內部審計獨立性得到進一步加強。

對國有企業內部審計職能范圍的影響 國有企業存在“多位一體”的監督體系，即紀檢監察、巡視巡察、出資人監督、審計監督等監督方式。國有企業如果選擇不設監事會，設立董事會下的審計委員會，由審計委員會執行監事職能，內部審計作為審計委員會辦公室以及審計委員會領導的職能機構，職能將會增加。審計委員會履行其監事的職能更多地需要依靠內部審計成果。在監事會制度體系下，監事履行職能主要依靠財務查賬、聽取匯報、參加或列席各種會議、制度評估、資料分析、查證等，可以召開監事會會議或列席監管企業重要決策會議，對企業重要決策會議的各項決議事項進行質詢、建議。但在實際工作中，部分企業監事會制度運行流于形式，監事會沒有起到其應有的監督職能。根據相關規定，審計委員會中需至少有一名委員為具有財務專業知識背景的外部董事，在保障審計委員會獨立性的基礎上進一步加強了審計委員會的專業性。審計委員會的成員來自于董事會，可以對決策事項提出建議或質詢，具有一定的決策權，審計委員會取代監事會可以使監事職能更好地發揮。

對國有企業內部審計監管重點的影響 與現行公司法相比，新公司法刪除了16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改112個條文。對于股東出資責任、公司資本制度、公司治理制度、股東權利保護、公司設立、退出機制等方面做出進一步規范。公司組織結構、“董、監、高”責任義務、公司治理規定、股東權利義務等方面的變化也會使內部審計的工作重點方向發生改變。如新公司法新增了有限責任公司董事會會議的最低出席人數要求，以及董事會決議應當經全體董事的過半數通過的比例限制，在審計過程中需要關注決議的有效性；新公司法細化了對“董、監、高”關聯交易的限制，增加了“監事”作為關聯交易程序的適用主體，以及“董、監、高”親屬、關聯關系人控制的企業，規定了“董、監、高”對關聯交易的信息披露義務，進一步擴大了關聯交易的認定范圍，在審計過程中需要關注關聯交易的合規性。

內部審計的監管重點發生轉移 隨著新公司法的實施，國有企業內部審計的監管重點發生了顯著轉移。傳統的內部審計主要關注企業的財務收支是否合規、有無舞弊行為等方面，而新公司法則要求內部審計將更多的精力和資源投入到對企業風險管理和內部控制的評估和監督中，這一變化意味著內部審計需要更加深入地了解企業的業務流程、風險評估和管理策略，從而對企業的風險管理和內部控制體系進行全面、綜合的評價和監督。內部審計需要關注企業面臨的各種風險，包括市場風險、信用風險、操作風險等，以及企業內部控制制度的完善性和有效性。

應對措施

加強內部審計隊伍建設 隨著新公司法的執行，將會給國有企業內部審計帶來一系列變化和挑戰，對內部審計工作人員的綜合素質有了更高要求。國有企業需要鍛造一支信念堅定、業務精通、作風務實、清正廉潔的高素質專業化審計干部隊伍，為履行審計監督職責提供堅強保證。一是加強內部審計人才隊伍的思想建設，提高審計人員政治意識、思想站位；二是加強內部審計人員綜合素質，加強員工培訓，加強對員工法律、內控、合規等方面知識的培訓學習，苦練“內功”，鍛煉審計人員業務能力；三是增加內部審計人員。目前，一部分國有企業還存在審計人才隊伍短缺的情況，國有企業需要進一步關注內部審計人員需求，以應對審計職能增加與人員不匹配問題。

完善治理體系建設 一是完善公司法人治理體系建設。選擇單層制治理體系的企業，首先應該充分確保審計委員會的獨立性及專業性，新公司法及國有企業有關管理規定均對審計委員會的獨立性有要求，但是對于專業性并無相關明確規定。上市公司治理準則要求審計委員會中應該有會計專業人員，但目前審計已經不僅僅是財務報表審計，面臨的是企業方方面面的情況，僅在審計委員會中設置會計專業人員已經不能滿足需求。國有企業應該結合自身業務特點，盡可能將法律、合規、業務、風控等人才納入審計委員會，促進公司治理體系在實質上的提升。其次是厘清審計委員會的職能職責。通過章程、制度等方式規定明確審計委員會的監督職能，在監事會被取消之后，作為董事會下設機構的審計委員會能否擔負起監督職能，以及如何切實有效地實施監督措施，需要有更為系統、細致的配套制度來加以保障，以制度體系為基礎引導審計專委會履職履責，確保審計委員替代監事進一步加強監督落到實處，助力解決監事會制度形同虛設的現實問題。

二是加強內部審計監督體系建設。首先是要建設完善國有企業內部審計制度，確保審計委員會領導的內部審計地位，完成內部審計管理主體轉變的過渡。其次是將各項審計制度落到實處，保障審計結果的客觀真實性和完整性，加強內部審計約束力。

轉變審計思維 新公司法的實施在于優化企業監督體系，改善治理結構。雖然目前大多數國有企業已經建立了內部審計制度，但隨著內部審計領導機制、監督體系的變化，內部審計的環境、方向都隨之發生改變，傳統的審計模式已經不能滿足新的需求。國有企業內部審計需要轉變審計思維，優化審計體系。

一是從傳統審計思維轉變到管理型審計思維。從傳統的審計作為第三道防線監督檢查思維轉向公司治理決策的“智囊團”角色，為決策提供參考建議，將審計重心工作前移，把內部審計重點向內控體系上轉變，為審計委員會履行監督職能提供有力支撐，為國有企業風險防控提供審計力量。二是從事后審計轉向事前、事中審計。傳統審計思維偏向于事后審計，然后通過審計整改實現“治已病，防未病”，隨著審計委員會對內部審計的管理，對于內部審計的要求越來越高，內部審計要向事前和事中審計轉變，將“病灶”扼殺在初期階段。

新公司法有關治理體系的修訂目的在于促進國有企業優化治理結構、促進企業制度的建立健全，進一步促進企業科學決策、提升企業的管理能力。但是審計委員會具體如何替代監事會的職能，如何履行其職能，將是國有企業治理體系改革所面臨的下一個課題。面對新形勢下的變化，國有企業內部審計應該主動作為，轉變思路、苦練本領，為國有企業改革和健康發展貢獻審計監督力量。

作者單位：成都產業投資集團有限公司 成都產融服務控股集團有限公司