交易所問詢函對企業數據合規的影響

雷丁華 丁澄 薛麗達

【摘要】問詢函制度對企業數據合規起到了重要的監管作用。通過分析深交所問詢的內容、 嚴厲程度與問詢函發布后社會各方的反應， 結合相關法律法規規定的數據合規義務， 分析問詢函對企業數據合規的影響機制。研究發現： 交易所問詢函通過引起投資者投資意愿的變化、 社會輿論壓力的加強以及運用自身內容特點和監管措施， 從聲譽效應和威懾效應兩個方面影響企業數據合規治理， 增強企業數據合規性。研究結論為問詢函治理數據合規提供了案例證據支持， 對完善數據合規治理具有一定的政策意義。

【關鍵詞】交易所問詢函；數據合規；聲譽效應；威懾效應

【中圖分類號】 F272；F832.5? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2024）11-0102-7

一、 引言

云計算、 大數據和人工智能等新一代信息技術在經濟領域的深入運用， 為數字經濟發展提供了重要的驅動力， 數據日益成為驅動經濟發展的戰略性資源。2020年國務院印發的《關于構建更加完善的要素市場化配置體制機制的意見》指出， 數據成為數字經濟的一種新的生產要素。然而， 在新技術推動市場發展的同時， 相伴而來的是數據違規問題越來越嚴重， 數據的價值挖掘與數據安全和隱私保護之間存在的矛盾越來越凸顯， 數據泄露、 濫用、 盜用等事件接連發生， 2021年的“滴滴事件”就是數據安全危機的典型案例之一。由此可見， 數據合規問題制約了數字經濟的發展。我國政府對此高度重視， 2021年9月1日， 《數據安全法》正式開始實施， “總則”中的第四條明確規定： “維護數據安全， 應當堅持總體國家安全觀， 建立健全數據安全治理體系， 提高數據安全保障能力。”可見， 應對和處理數據合規問題刻不容緩。

目前， 關于數據合規治理層面的研究主要集中于技術手段與法治手段。“數據合規”是指企業涉及數據處理等的行為要符合相關法律法規的規定。Withers（2019）提出， 數據合規通常是指確保數據（尤其是敏感數據）免受丟失、 被盜、 損壞和濫用的正式標準與實踐， 這意味著相關機構和組織必須遵守數據收集、 管理和存儲的相關規定。就企業而言， 數據合規與數據安全存在著一定的聯系， 不同行業均有不同程度的大數據安全需求（胡坤等，2014）， 數據安全可以被視為數據合規的某一方面（何航，2022；胡玲和馬忠法，2023；楊慧妍，2023）， 企業在數據運用過程中應當保證數據采集、 數據存儲、 數據傳輸、 數據處理等方面的合規性與安全性（林璐，2023）。針對數據合規的概念和要素， 馬明亮（2022）提出可以利用合規科技對企業數據合規進行治理。合規科技是以數據為驅動力， 以區塊鏈、 云計算、 人工智能等技術為依托的科技管理手段， 通過對數字技術的設計和集成完成對企業數據風險的識別與自動化的監管。合規科技可以及時獲取真實、 全面的數據， 提高數據處理的效率和安全性， 還可以在與第三方的合作過程中檢測追蹤數據腐敗問題， 提升數據采集、 數據處理、 第三方合作等方面的合規性。而毛逸瀟（2022）提出， 要建立數據合規行業認證制度來規范企業數據合規治理。在數字經濟時代下， 面對不同行業、 不同業務的眾多企業， 需要引入普遍使用的數據合規制度來應對數據合規問題， 相關部門應當根據已有的數據合規的法律法規， 并根據不同行業特征制定更加精細化的數據合規標準， 建立數據合規認證制度， 對企業做出合規程度評級并進行分級管理。

問詢函的發布作為一種市場監管手段， 能緩解信息不對稱（李曉溪等，2019）， 規范企業的信息披露行為（Bens等，2016；陳運森等，2018；趙丙艷和葉春明，2020）， 向市場傳遞信號（翟淑萍等，2020）。對于面臨需要上市的公司， 如果公司業務涉及數據處理領域， 數據合規就成為公司在上市過程中的一道“必答題”， 而證券交易所（簡稱“交易所”）處在市場監管一線， 數據處理是否合規是其審核問詢的重點內容。因此， 本文從交易所問詢函角度出發， 以華大基因為研究對象， 分析問詢函對企業數據合規的影響機制， 探討問詢函是否對企業數據合規治理具有一定的監管作用。

二、 案例簡介

華大基因（深圳華大基因股份有限公司）于1999年成立， 是一家在生命科學領域專注于基因領域研究和解決方案提供的高科技公司， 是中國生命科學領域的領先企業之一。華大基因被問詢的源頭是在2015年9月7日， 科技部在其官網公開一則《行政處罰決定書》， 其中顯示華大基因旗下華大科技（深圳華大基因科技服務有限公司）與華山醫院未經許可與英國牛津大學開展中國人類遺傳資源國際合作研究， 華大科技未經許可將部分人類遺傳資源信息從網上傳遞出境， 而華大科技是華大基因集團旗下子公司， 成立于2012年， 且華大基因對其有絕對控股權， 持股比例為90.91%。2017年7月14日， 華大基因上市， 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》第六十七條規定： “發行人應披露近三年內是否存在違法違規行為， 若存在違法違規行為， 應披露違規事實和受到處罰的情況， 并說明對發行人的影響； 若不存在違法違規行為， 應明確聲明。”而華大基因的招股說明書中并未披露旗下子公司華大科技受到的這項處罰。2018年10月24日， 科技部官網更新6條處罰信息， 華大基因涉及其中， 值得注意的是， 此為科技部首度公開涉及人類遺傳資源的行政處罰。10月25日， 華大基因就此次受罰信息公開， 隨即有媒體將此事報道出來。10月26日， 深交所針對行政處罰書以及媒體報道， 對華大基因下發問詢函， 問詢函的主要內容是數據合規問題， 涉及數據保護、 數據采集和數據跨境等方面。華大基因在收到問詢函的第二天做出了回復， 詳細回答了深交所的問題， 且之后并未收到關于數據合規問題的問詢函。

三、 華大基因數據合規的義務

在日常的數據相關活動中， 各行各業的企業均存在或多或少的數據合規問題。從外部威脅來看， 隨著企業數據資源的不斷豐富， 企業受到黑客的攻擊也會越來越猛烈。同時， 何航（2022）認為企業數據合規體系構建正面臨“監管高壓”“外部工具匱乏”等多重挑戰。針對這一系列的攻擊和挑戰， 危紅波（2021）總結出造成我國數據合規性不足的成因在于技術缺陷、 利益驅動、 矛盾爆發、 心理問題、 法制短板、 監管不力等方面的問題。除了外部威脅， 企業內部的治理缺陷也不容忽視， 根據云計算數據安全風險的關聯效應的研究， 技術風險、 管理風險占了相對較大的比重（王志英等，2015）； 另外， 就數據跨境而言， 參與全球數據跨境流動的企業可能存在內部數據合規管理體系不完善、 合規激勵機制不健全等現實難題（陳兵，2023；梅傲和侯之帥，2022；Dan，2016）。基于對數據合規問題的分析， 目前常規的評估內容主要集中在數據采集合規、 數據存儲合規、 數據出境合規等方面， 具體內容涉及數據的收集與分級分類、 數據存儲的安全措施和存儲地點的安全管理、 數據出境和傳輸管理， 以及數據公開和第三方合作規范化。

就華大基因而言， 其本身性質存在特殊性。華大基因是一家在生命科學領域專注于基因領域研究和解決方案提供的高科技公司， 屬于醫療行業。醫療行業的違規行為受到廣泛關注， 而基因資源又是國家的重要戰略性資源， 對國民健康及生物產業具有舉足輕重的作用和意義。并且， 華大基因的業務范圍不僅僅局限于國內， 還包括國際交流合作， 這就涉及數據跨境、 數據出境合規等問題， 在數據合規方面上升到了國家層面。因此， 要想探究交易所問詢函對華大基因數據合規治理的影響機制， 在常規數據合規評估內容的基礎上， 根據醫療行業數據治理和數據跨境的法律法規， 進一步分析出此類企業數據合規應盡的義務是非常有必要的。

該類企業合規業務主要包含五個方面： 第一， 關于數據合規基礎， 需要關注數據資產的梳理、 映射分析和全生命周期管理； 第二， 關于內部控制合規義務， 需要關注數據的分類分級、 數據訪問權限、 網絡安全等級保護制度、 個人信息處理規則、 內部安全管理制度和安全事件應急預案； 第三， 關于強制性專項義務， 需要關注個人信息保護影響評估（PIA）和數據安全合規審計； 第四， 關于特定業務場景專項義務， 在上市層面需要關注上市網絡安全審查和上市數據安全評估， 其中上市根據地點不同分為“赴港上市”和“赴國外上市”， 而在數據出境層面， 需要關注數據出境安全評估、 專業機構個人信息保護認證和標準合同； 第五， 關于特定主體類型專項義務， 需要關注關鍵信息基礎設施運營者、 重要數據處理者和處理100萬人以上個人信息的數據處理者。

在對華大基因收到的問詢函關于數據合規方面的內容進行分析時， 需注意到深交所在問詢時注重將常規的數據合規要求與案例特殊的數據合規義務相結合， 以達成普適性與特殊性的統一， 有利于提升問詢的實際效果。

四、 深交所對華大基因問詢的特別關注事項

（一） 問詢函分析

深交所在受到媒體報道引發的輿論影響之下， 于2018年10月26日下發對華大基因的問詢， 問詢函中除了提到華大基因確實未披露控股子公司華大科技于2015年9月7日收到我國科技部《行政處罰決定書》的事項， 還涉及第三方合作方的華大基因研究院用“無創產前基因檢測”技術收集了超過14萬名中國孕婦的部分基因組樣本（以下稱為“‘14萬中國人基因大數據項目”）的事件， 具體問詢內容如表1所示。

1.數據合規問詢內容重要性凸顯。此前關于數據合規方面的問詢， 大部分屬于業務合規的附帶內容， 在法律意見書中也只是作為答復的一部分， 并未將其作為章節單列。《數據安全法》《個人信息保護法》（下稱“兩法”）頒布施行后， 發審委更加重點關注數據合規內容， 也促使律師事務所在法律意見書中將該內容單列。如表1所示， 華大基因收到的問詢函是將數據合規問題作為問詢函件的主體問詢內容， 再根據數據合規業務不同方面深入問詢， 數據合規問題已成為交易所下發問詢函的主要目的之一。

2. 數據合規問詢內容表述更加直接明了。兩法頒布前， 數據合規內容尚無明確立法（國家推薦標準除外）， 交易所問詢涉及數據的內容和方式較為廣泛、 多樣化， 多數情況下按照《信息安全技術 個人信息安全規范》的體系進行發問。兩法頒布之后， 在有明確法律依據的前提下， 對于數據相關的常規問詢內容變得更為直接簡潔。如表1所示， 深交所下發的問詢函明確點出了“說明‘14 萬中國人基因大數據項目是否與外方機構或個人存在合作”“相關的數據采集行為是否合法合規”和“樣本及數據是否存在向外方機構或個人泄露的風險”等問題， 直接對應了數據合規業務中的“數據交換合規”“數據采集合規”和“數據傳輸合規”等方面， 問詢內容簡明扼要， 針對性強， 具體反饋意見需要發行人根據實際情況展開分析。

3. 數據合規問詢內容更加專業。在現有的數據合規法律體系下， 將常規數據合規要求與華大基因所屬的醫療行業的數據合規義務相結合進行問詢， 可以增強問詢的專業性， 提升問詢的實施效果。如表1所示， 根據華大基因收到的問詢函中的“（基因數據）相關項目開展是否符合《人類遺傳資源管理暫行辦法》等法律法規的規定”和“向深圳華大基因研究院提供樣本數據是否符合《人類遺傳資源管理暫行辦法》”， 深交所兩次提到醫療行業的相關法規《人類遺傳資源管理暫行辦法》， 做到了對于具體領域的數據合規問詢， 體現了問詢內容的專業性， 并且在具體領域中根據常規數據合規方面細分出關于數據采集、 數據來源、 第三方等問題， 可見問詢內容的全面、 細致和審慎。

4. 數據合規問詢內容敏感性提高。當涉及重要的數據資源時， 數據合規的要求往往會更為嚴格， 問題也會更加敏感， 尤其是在數據出境方面， 因為數據出境不僅僅涉及企業層次的合規， 更涉及國家層面的數據安全管理。如表1所示， 由于華大基因本身企業性質的特殊性， 深交所下發的問詢函重點關注“基因資源”和“國內與國際交流合作項目”， “說明‘中國女性單相抑郁癥的大樣本病例對照研究國際科研合作項目的主要內容”“說明‘14 萬中國人基因大數據項目是否與外方機構或個人存在合作”和“說明與深圳華大基因研究院合作模式”等問題都體現了問詢函對于華大基因是否符合“數據泄露風險”“第三方合作方面”和“收集信息的合法性基礎”等數據合規要求的敏感性。

5. 數據合規問詢函嚴厲程度增強。交易所下發的問詢函問詢的問題主要有3小點， 首先將這3小點進行分行處理， 共11條語句。然后， 對這11條語句進行分詞處理： 第一步， 剔除標點符號； 第二步， 去除與問詢重要內容無關的詞以及目前已經停止使用的詞。最后， 在此基礎上將處理結果導入ROST CM6軟件， 選擇金融領域分析功能， 對文本進行情感分析。分析結果顯示： 積極情緒占比為29.4%， 中性情緒占比為31.95%， 消極情緒占比為38.65%。

6. 數據合規問詢函情緒比較消極。鑒于2015年的華大科技行政處罰事件的影響， 以及在招股說明書中確實未披露該事件， 深交所對華大基因的印象有負面偏向。同時， 華大基因作為醫療科技型企業， 涉及人類遺傳資源數據， 因此深交所對公司數據的合規要求更加嚴格。從保護國家數據安全和個人隱私數據安全的角度來考慮， 深交所對其也更為重視。綜上， 深交所公布問詢函的情緒狀態中消極情緒比積極情緒占比更高。

由此可見， 深交所決定下發問詢函體現了其對華大基因在數據合規方面存在的不滿， 并通過指出“科技部行政處罰”“‘14萬中國人基因大數據項目”以及“招股說明書中的未披露問題”等表現出了監管信號。

（二） 問詢函發布后的利益相關者反應

深交所通過下發問詢函向市場傳遞了華大基因數據違規的具體信息， 引起了投資者、 媒體和社會公眾的廣泛關注與討論。

1. 投資者反應。作為企業直接的利益相關者， 問詢函的發布會影響投資者的利益和投資決策， 而投資者的反應進一步影響著企業數據合規的治理。本文將從股吧討論量、 股價變化和股票流動性水平三個方面來分析問詢函發布后投資者的反應。

從股吧討論量來看， 當交易所宣布對企業進行問詢時， 這一消息在一定程度上會導致投資者情緒的改變， 而與投資者利益直接相關的就是股價的變動趨勢， 股吧討論量作為一個直接表現形式， 其屬性能夠反映投資者的情緒狀態。因此， 在分析相關利益投資者的關注變化時， 選擇每日股吧討論量來反映。根據問詢函發布的時間和投資者討論的喜好， 選取東方財富吧2018年10月23日至26日的數據作為分析范圍， 如圖1所示。

根據發帖數量，? 2018年10月24日工信部公布行政處罰事件至26日交易所發布問詢函期間， 股吧討論一直在持續， 并且在26日達到峰值， 發帖數為104個， 體現了股民們對華大基因數據合規問題被問詢的超高討論度。從發帖情緒來看， 工信部公布數據違規行政處罰案件之前， 華大基因的發帖情緒整體上看比較穩定， 三大情緒占比均勻， 積極帖子數量相對占比較高， 原因在于華大基因作為中國生命科學的領先行業之一， 規模較大且基因數據方面的系統處理等技術水平較高， 發展前景較好。而在華大基因受到行政處罰的信息公開之后， 帶有消極情緒的發帖數量有較大幅度的增加， 尤其是在26日深交所下發問詢函當日， 帶有消極情緒的發帖數量和所占比重都達到峰值， 其中有不少發帖的內容集中于“數據采集違規”“數據泄露”等負面詞匯， 表明大部分股民對華大基因是否存在數據違規現象還是抱有擔心遲疑的態度。

從影響股價變化來看， 當問詢函正式發布之后， 其會對市場傳遞出負面的信號， 投資者出于對自身利益的考慮， 可能會改變自己的投資行為， 從而使得華大基因的股價受到影響。從圖2華大基因每日股價的變化情況可以看出， 隨著科技部在10月24日公布對華大基因數據違規行為的處罰信息和10月25日媒體的相關報道， 華大基因的收盤價出現明顯下滑， 表明了投資者對于華大基因數據合規問題的擔憂與謹慎。10月26日， 深交所宣布向華大基因下發問詢函， 向投資者傳遞出相對消極的信號， 因此股價又一次出現小幅度的下滑。

從股票流動性水平來看， 借鑒熊家財和蘇冬蔚（2016）關于股票流動性水平的實證研究， 選取日均換手率作為反映股票流動性水平的指標。在華大基因被問詢的

（-10，10）窗口期， 10月24日科技部公布處罰信息之后， 華大基因的股票流動性水平處于最高狀態5.72。但在10月24日至問詢函發布日之間， 其股票流動性水平有所下降， 在問詢事件發生日達到了這一期間的最低點2.75， 原因在于華大基因在此期間未做出任何正式說明， 鑒于其規模較大且以往信用較好， 部分投資者持觀望態度， 仍然將股票保留。10月26日深交所正式下發問詢函， 向市場傳遞出消極的信號， 導致又有一部分投資者選擇出售手中的股票， 股票流動性水平也有小幅度的提升。

2. 媒體反應。媒體報道的傾向性會影響社會其他主體對于企業的態度。以華大基因收到問詢函的日期為起點， 在2018年10月至2019年10月之間共有327條相關新聞報道， 且報道華大基因受到科技部處罰的居多， 而涉及數據合規的共有95條， 其中對應問詢函的共有10條， 如表2所示。

在95條數據合規相關報道中， 由于行政處罰和下發問詢函對企業造成的雙重負面影響， 加之數據跨境事件的敏感性， 2018 年媒體大多持消極態度。2019年， 雖然華大基因在2018年因未披露此事項而被問詢， 但由于數據違規事件追溯到2015年， 間隔時間相對較長， 并且華大基因及時積極地回復了深交所， 加之在2017年科技部已批準華大基因恢復國際項目工作， 因此多數以被媒體看好為主。

媒體作為外部監管力量， 同時也是交易所問詢的重要依據， 此次華大基因被問詢是以華大科技行政處罰案件公布為由， 在媒體傳播下， 社會輿論越來越多， 吸引了深交所的問詢。問詢函的公布不僅再次引發了媒體的報道， 同時在媒體報道的加持下， 也會進一步引起群眾和利益相關投資者的反應。

3. 社會公眾反應。公眾的關注和討論能夠發揮輿論監督督促企業改善自身行為的作用（沈洪濤和馮杰，2012）。在科技部公開處罰信息之前， 華大基因百度指數均低于平均值3777， 反映出公眾對其的關注度較低； 而在處罰信息公開和媒體報道下， 該指數上升到3916， 關注度略微提升。在深交所發出問詢函的2018年10月26日， 華大基因百度指數達到高峰7964， 體現出問詢函的發布引起了公眾的強烈關注， 并且公眾在關注過程中表達出對于此次事件的擔憂和疑慮， 希望華大基因能夠盡快就數據合規問題進行解釋。由于科技部的處罰、 媒體的報道、 問詢函的發布等多重因素， 雖然華大基因后續及時積極地回函， 但百度指數仍穩定在平均值以上， 表明公眾對于華大基因數據合規問題有著持續性的監督和質疑。此時， 為了穩定企業的聲譽， 華大基因會更加關注數據合規問題并對外發布積極消息， 挽回公眾的信任。由此可知， 問詢函會產生較強的社會監督力量， 從而督促華大基因重視并主動應對數據合規問題。

（三） 被問詢企業的反應

在深交所和外界利益相關者的雙重壓力下， 華大基因在問詢函發布的第二天進行了回函。在回函中， 華大基因解釋了涉及的違規行為的具體情況， 強調數據采集獲得了相關部門知情同意書和科研使用許可， 不存在強制使用數據資源的風險。同時， 華大基因指出企業數據一直由深圳國家基因庫存儲， 符合《人類遺傳資源管理暫行辦法》和國家信息安全等級保護3級的認證， 不存在泄露個人和機構隱私的風險。并且， 華大基因表明部分中國人類遺傳資源的國際合作業務已暫停， 相關研究全部在境內完成， 不存在遺傳資源數據出境的情況。

在整個反饋過程中， 華大基因一直及時且積極地對數據采集、 數據存儲、 數據跨境等數據合規相關問題進行回復和整改， 其數據合規程度也得到了相應提升。在數據采集方面， 華大基因在項目中增加向用戶提供數據使用權限選擇的信息， 增加了數據“收集”和“分級分類”模塊的合規性。在數據存儲方面， 華大基因對外公布了數據安全體系和數據存儲地點等信息， 提升了數據“存儲的安全措施”模塊的合規性。在數據跨境方面， 華大基因宣布暫停了部分國際合作項目， 并闡述了數據出入境許可和數據出境管理方案， 增強了“第三方合作”和“數據出入境管理”模塊的合規性。

在兩法頒布前， 不少IPO公司對于企業內部數據安全與合規問題未引起足夠重視， 尚未形成一個完整的數據合規治理體系， 而在兩法頒布后， 隨著數據方面的法律法規、 行政條例等的發布和健全， 企業在回函時的回復內容更加深入精確， 結合華大基因的整個回函過程可以看出， 主要體現在兩個方面： 第一， 對交易所提出的問題進行直接且精準的回答， 并在回答時引用一些數據安全與合規方面的制度條文和技術標準或者是數據的分類分級標準等， 而不是僅根據一些通用的內部運行規定， 這使得反饋的整個流程逐漸實現規范化、 完整化、 體系化。第二， 近些年的IPO公司法律意見書所披露的內容顯示， 有相當數量的公司已經設立了內部數據合規治理委員會和小組， 由企業高管擔任負責人， 建立了內部數據安全與合規組織體系， 制定了一整套較為完善的內部數據安全與數據保護的管理制度， 使得企業可以快速且準確地定位交易所問詢的內容或自我管控、 監督發現的疑點， 及時分析并構思出有針對性的解決方案， 力圖做到高效提升企業整體的數據合規性。同時， 還有部分公司聘請了外部律師事務所作為數據合規方面的專項顧問， 根據現行法律體系下的數據安全與合規重點對企業從上到下、 從里到外做了全面系統的合規安排。

基于以上分析， 在面對華大基因的數據違規情況時， 深交所根據相關法律法規在問詢內容中直接且專業地指出數據采集、 數據存儲、 第三方合作等具體的數據合規問題， 并提升問詢的嚴厲程度， 再一次加強了威懾信號。同時， 問詢函的發布向外界傳遞了華大基因數據違規的詳細信息， 引起相關利益投資者、 媒體和社會公眾強烈的關注與討論， 也從外部形成了巨大的輿論壓力， 影響企業的聲譽， 發揮懲戒作用， 迫使企業管理層糾正違規行為（馬壯和王云，2019）。因此， 在各方的監督下， 華大基因為了企業的發展需要及時地就數據合規問題向外界進行解釋和反饋， 企業的數據合規程度也隨之提高。

五、 交易所問詢函對企業數據合規的影響機制

根據深交所對華大基因的問詢過程， 問詢函主要通過引起投資者的關注和社會輿論， 以及運用其自身內容特點和監管措施來影響華大基因數據合規治理。根據聲譽約束理論， 聲譽作為企業的一項重要無形資產， 能夠給企業帶來極大的利益， 尤其是在企業的融資過程中， 良好的聲譽能夠穩定投資者的投資情緒與投資意愿。深交所問詢函的發布引起了媒體和社會公眾對華大基因數據違規問題的廣泛關注， 也向投資者傳遞了負面的信號， 企業的聲譽受到損害， 股價和股票流動性水平都經歷了較大的波動， 此時， 在社會輿論和投資者投資決策變化的雙重壓力下， 為了企業的發展， 華大基因選擇在第二天積極進行回函。此外， 根據威懾理論， 一般而言， 威懾作用是指當企業因某種行為被懲罰后， 會在未來避免類似行為。在數據合規領域， 當違反數據合規和數據安全的代價增大時， 企業數據合規性會相應提高。深交所下發的問詢函根據數據合規相關法律法規明確指出了華大基因在數據采集、 數據存儲、 數據跨境等方面的問題， 內容針對性強、 嚴厲程度高， 如果華大基因未能及時對數據合規問題進行回復和解釋， 將會受到深交所的處罰。基于以上分析， 本文總結出交易所問詢函對于企業數據合規治理的影響機制主要是從聲譽效應和威懾效應兩方面來實現。

（一） 聲譽效應

問詢函通過引起相關利益投資者和社會輿論關注使企業自身注重聲譽效應， 進而影響企業數據合規性。在市場經濟活動中， 當企業發生數據違規問題時， 根據信息不對稱理論， 企業在信息掌握層面占據更大的優勢， 此時， 為避免被進一步監管問詢和股價波動， 企業會對涉及數據違規的行為進行隱瞞和掩蓋， 從而使得外部利益相關者的信息接收環境相對閉塞， 導致不能夠及時充分地掌握真實準確的消息（云虹等，2024）。如果不及時處理解決數據違規問題， 任由其長期持續下去， 不僅可能造成數據泄露、 數據濫用等現象， 最終還會大大損害企業和投資者的利益。對于交易所來說， 當其識別出可能存在數據違規問題的公司時， 會發出問詢函。根據信號傳遞理論， 問詢函的發放過程同時伴隨著信號的傳遞， 交易所通過下發問詢函向市場傳遞出消極的信號， 這將導致企業聲譽受損并形成負面的溢出效應（羅琦等，2023）。聲譽作為一種隱性激勵機制， 可以緩解企業與外部信息使用者之間的信息不對稱問題， 進一步地影響外部利益相關者對該公司的心理預期， 如果企業聲譽降低， 投資者可能會改變自己的投資行為， 導致股價下跌等對企業不利的情況出現。

此外， 問詢函具有社會監督有效性且有助于維護公共利益， 交易所發放問詢函會受到相關媒體的報道和社會公眾的廣泛討論， 這會使得數據合規問題處于輿論的中心， 而輿論形成的巨大外界壓力也會對聲譽造成影響， 從而提供預防性監管并降低金融市場風險（王文姣和傅超，2022；鐘佳琴等，2023；張俊生等，2018）。當企業意識到自身聲譽和發展面臨危機時， 為了及時止損， 其不僅會加強披露數據合規方面的具體信息， 還會對確實存在數據違規問題的情況列出一系列整改措施并對外公布， 以此給市場傳遞積極的信號， 挽回外界對企業的信任， 提高企業的聲譽， 保證企業的長期發展。

綜上， 交易所問詢函能夠通過聲譽效應促進企業數據合規治理， 且影響較大， 一旦交易所發現企業存在數據違規行為并做出反應， 企業往往會選擇及時充分地回復問詢函， 并且做出積極整改， 避免數據合規問題的再次出現。

（二） 威懾效應

問詢函通過自身內容特點和監管措施發揮威懾效應， 進而影響企業數據合規性。當企業收到交易所發布的問詢函之后， 必須在規定時間內對問詢內容進行積極的回應， 對問詢函內容中具體指出的數據采集、 數據存儲、 數據跨境等數據合規問題進行詳細的解釋， 并且企業需要主動與監管部門進行溝通， 積極配合各項要求， 盡快完成對數據違規問題的整改。如果企業在一輪問詢后對于數據合規的重點事項和細節問題仍未解決或回復不清晰， 交易所還會進行再次問詢； 如果問題持續未得到解決， 該企業將會被視為“不合格”的企業， 很大可能會受到交易所的處罰， 包括但不限于退市和高額罰款等消極后果（陳運森等，2019）。

此外， 交易所問詢具有警示和糾偏功能， 問詢函的內容會將數據合規領域的法律法規和被問詢企業所屬行業的相關政策規定相結合， 向企業傳遞法律風險警示的信號， 理論上， 這能夠督促企業采取補救措施以緩解訴訟風險， 進而幫助企業滿足監管要求（洪祥駿和何平，2023）。如果企業對問詢函置之不理， 不及時積極地進行回復， 在行政處罰和法律責任方面將面臨難以預想的法律風險。因此， 企業必須認真對待問詢函， 并且制定關于數據合規問題的相關應對措施， 積極配合監管機構進行相關法律法規的執行工作， 避免法律問題的發生。這樣可以盡量避免產生不必要的法律訴訟， 也能夠最大限度地避免企業因相關法律問題面臨損失。

由此， 交易所問詢函能夠通過威懾效應促進企業數據合規治理， 企業在收到問詢函后往往會主動、 及時、 積極地進行回復， 并且按照法律法規的要求， 認真配合有關部門進行整改， 提升自身數據合規性， 避免遭受更加嚴重的監管處罰和法律訴訟。

總而言之， 問詢函的發布能夠引起企業利益相關者和社會輿論的關注與監督， 并結合其自身問詢內容、 釋放的法律警示信號和后續處罰措施， 通過聲譽效應和威懾效應兩個方面對企業造成影響， 迫使企業重視且積極應對數據合規問題， 并做出相應整改， 提升數據合規性。

六、 結論與建議

本文通過整理深交所對華大基因數據合規問題的問詢以及相關的政策法規， 從兩個方面總結了交易所問詢函對企業數據合規的影響機制： 從聲譽效應角度來看， 交易所問詢函通過向市場傳遞負面信號， 引起媒體報道和社會公眾的強烈關注， 并使得投資者的情緒和心理產生波動， 從而改變其投資行為， 影響企業的股價， 此時企業為了維護聲譽和發展， 會積極應對和處理數據合規問題， 提升數據合規性， 向投資者釋放積極的信號， 挽回外界對企業的信任； 從威懾效應角度來看， 交易所問詢函通過自身的問詢內容、 處罰措施和釋放法律風險警示信號以達到對企業的威懾作用， 企業為了避免遭受更加嚴重的監管處罰和法律訴訟， 往往會重新考慮違規成本， 停止數據違規行為， 主動配合相關部門進行糾正， 自覺建立數據合規治理體系， 增強企業數據合規性。

對于意欲上市的企業， 本文從數據合規方面提出如下建議： 第一， 加強對數據保護和監管技術的研發與升級。在互聯網時代， 數據已經成為一項新型且重要的生產要素， 數據安全和合規的重要性也越來越凸顯。數據保護和監管技術是數據合規內部治理的方法基礎及有效工具， 從用戶個人數據隱私保護到企業內部數據合規再到國家重要數據資源安全， 從事前防范到事中監管再到事后追溯， 都離不開關鍵技術的應用與突破。因此， 企業需要加強數據流通過程中合規監測、 保護和處理的技術研發與升級， 做到全環節、 全模塊覆蓋。第二， 建立全面規范的數據合規治理體系。數據搜集、 數據存儲、 數據交換、 數據傳輸等相關數據工作是一個流通的過程， 在技術革新完善的基礎上， 要想實現整體的數據安全和合規， 企業內部管理層需要建立一套數據合規治理的運行機制、 建設標準和應用平臺， 在統一的數據合規規范框架下利用技術手段實現各級各類數據資源的連接、 集成和共享， 最終形成有序、 動態、 可持續發展的數據合規內部治理體系， 既提升數據合規性和安全性， 又提高日常數據工作的運行效率。

本文是從交易所問詢函的角度研究其對企業數據合規的影響機制， 研究視角較為新穎， 但整體內容存在著局限性： 僅單一研究了華大基因的整個問詢過程和監管機制， 實際上， 問詢函對于不同環境、 不同行業和不同企業數據合規問題的監管機制可能是不一樣的， 因此未來還需要進一步探究。

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