我國上市商業銀行臨時報告披露問題及改進建議

孫鑫

摘?要：上市商業銀行依法合規和有效地披露臨時報告，既是上市商業銀行持續性信息披露的重要組成部分，也是保障利益相關方知情權和合法權益的重要途徑，更是促進上市商業銀行的規范化經營的有效措施。本文研究分析了我國上市商業銀行臨時報告信息披露的完整性、及時性、真實性及有效性現狀，探究了我國上市商業銀行臨時報告信息披露法律制度體系、外部監督管理及銀行內部管理方面存在的問題，并對相關問題提出了針對性改進建議。本文的探究對完善上市商業銀行法律制度體系、健全外部監督管理和強化銀行信息披露管理，進一步規范上市商業銀行臨時報告信息披露行為，具有一定的理論性和實踐性意義。

關鍵詞：上市商業銀行；信息披露；臨時報告；法律制度體系；外部監督管理；銀行內部管理

中圖分類號：F27?????文獻標識碼：A??????doi：10.19311/j.cnki.16723198.2024.12.026

上市商業銀行的臨時報告披露是指當臨時發生可能對其股票價格造成實質影響的重大事項，但外界尚未獲悉時，上市商業銀行應在第一時間發布相關信息，并對其原因、目前的狀況以及可能造成的法律后果進行通報。根據上市公司監管和銀行業監管等監管規定，上市商業銀行臨時報告包括變更公司名稱、注冊資本、經營范圍、董事長和行長、控股股東和實際控制人，銀行合并、分立、解散或申請破產及監管機構要求披露的其他信息等。上市銀行通過臨時報告將上述公司治理、經營狀況、財務狀況等臨時重大事項及時準確地披露給廣大投資者，是上市商業銀行持續性信息披露的重要組成部分，保障利益相關方知情權和合法權益的重要途徑，促進了證券市場資源的合理利用。

上市商業銀行的信息披露，特別是臨時報告披露情況一直是學界研究的重點（Berle?and?Means，1932，Jensen?and?Meckling，1976）。Ursel?Baumann，Erlend?Nier等人（2004）從股票價格變動的視角出發，證明了改善財務報表及財務數據的透明化、公開化是防止償付風險發生的關鍵。王曉楓（2002）、王勝邦等（2016）認為我國商業銀行信息披露與國際標準存在差距，包括披露不真實、不充分以及披露具體規范的缺乏。楊如彥（2005）認為商業銀行信息披露中重大信息披露不足。韓麗麗（2009）認為我國商業銀行信息披露存在內在動力和外部動力、信息披露形式不規范等問題。這些研究表明信息披露對于上市商業銀行、各市場主體和金融體系都具有非常重大的意義，同時也一定程度上反映了我國上市商業銀行信息披露，特別是臨時報告的披露情況與監管要求普遍存在一定差距，披露現狀仍不容樂觀，對上市商業銀行的市值管理、資本市場投資吸引力和公司形象等造成一定不利影響。

1?我國上市商業銀行臨時報告披露現狀

1.1?臨時報告完整性分析

總體上我國上市商業銀行臨時報告披露的完整性近幾年逐步改進，但信息披露不完整、不充分的情況也時有發生，對市場和投資者造成誤導而被監管機構要求刊發后續補充或更正公告的現象也較為普遍，主要原因包括敏感問題的補充披露、重大事項后續進展補充等。一般情況下，上市商業銀行出于重大商業信息保密、銀行市場形象等因素不會主動發布補充公告，基本上是因其信息披露不完整而受到監管問詢并被監管機構要求才發布，甚至是因披露不完整被監管機構問詢或處罰。廣州農村商業銀行于2019年發布澄清公告，對此前披露的非執行董事辭任的具體原因“因個人原因”進行了補充說明。成都銀行于2021年發布了董事會決議補充公告，對原公告中遺漏的高管簡歷和生效條件進行了補充。民生銀行2015年未在相關臨時公告中披露關聯交易協議生效的重要條款而被監管問詢，隨后雖發布補充公告，但最終被交易所做出監管關注措施。

1.2?臨時報告及時性分析

證券市場瞬息萬變，臨時報告披露的及時性顯得尤為重要，如投資者不能及時獲取這些重要信息，很容易導致披露的信息失去價值而影響投資判斷。臨時報告一般要求為事項發生后盡快發布，關于“盡快”的定義根據事項性質而有所區分，不同的證券交易所也有更細致的規定。近年來，披露不及時是最主要的違規形式（謝清喜，2006），我國多家上市商業銀行曾因臨時報告披露不及時而受到監管問詢、監管關注、處罰。除了內容和時限要求外，在披露渠道和方式上也有相應要求，不得以新聞發布或記者問答等其他方式替代公告，不得以定期報告替代臨時報告。事實上，上市商業銀行時常采用定期報告來代替臨時報告，披露時限嚴重滯后，不符合及時披露的原則。如有上市商業銀行對定期報告期內發生的重大關聯交易沒有以臨時報告方式及時披露，而集中在年報或半年報等定期報告內披露。

1.3?臨時報告真實性分析

相關法律法規、監管規定對上市商業銀行臨時報告信息披露真實性做出了明確要求，必須真實、準確，禁止虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏（謝清喜，2006）。目前，我國上市商業銀行的臨時報告基本可以保障其披露的真實性，但也存在真實地反映“虛假”信息的情況。比如披露失真、計算或校對失誤包括財務報表會計信息造假或者誤導、公司治理信息等。鄭州銀行于2019年、2020年曾發布澄清公告，糾正原股東大會通告及原股東大會代表委任表格的錯誤。民生銀行和寧波銀行分別于2020年發布了股東大會決議補充/更正公告，對其此前發布的股東大會投票結果公告中的投票結果進行更正。相關銀行在公告中聲明不會導致議案審議結果或會議造成實質變更，但仍對該行的市場形象、聲譽可能造成一定負面影響。

1.4?臨時報告有效性分析

臨時報告所涉及的事項多、時間要求高，很多上市商業銀行僅追求“披露”動作，對于有效性卻缺乏正確的認識。在查閱部分上市商業銀行的臨時報告時，可以發現部分臨時報告也會出現有效性不足的問題，可讀性和可理解性較低，兩極分化明顯。要不是篇幅冗長，語言晦澀難懂并附以不加解釋的專業術語，要不就是過度精簡，關鍵信息描述不足，感覺是都說了卻又感覺什么也沒說。披露的隨意性和無效性嚴重影響了上市商業銀行信息披露的質量，使得投資者對上市商業銀行披露的臨時報告的了解處于“云里霧里”的狀態。

2?上市商業銀行臨時報告披露問題

2.1?披露不完整

信息披露的完整性可理解為一次性“應批盡批”的全面披露原則。由于銀行披露的信息對投資者的投資決策、資本市場反應和市值表現影響巨大，特別是不利信息一般會引起資本市場的負面反應。對于臨時需要披露的信息，上市商業銀行一般會根據信息屬于“好消息”或“壞消息”而區分披露的深度、廣度和方式，從而出現“選擇性”“裝飾性”和“打卡式”披露。對于“好消息”則是應批盡批，非強制披露責任也主動自愿性披露，而對于“壞消息”則更加謹慎考慮，應批少批，能不披露則絕不披露，甚至進行一定的“包裝”“微整”。

2.2?披露不及時

上市商業銀行臨時報告信息披露的不及時主要體現在3個方面，一是上市商業銀行未能實現以最快的速度公開信息，未實時即時向社會公眾公開披露；二是當已披露的信息由于客觀原因失去真實性、準確性和完整性或發生重大變化，對信息使用者的決策產生重大影響時，上市商業銀行未能及時或盡快更正、澄清，無法保障已披露的重要信息持續滿足真實、準確、完整、及時的披露標準；三是以定期報告代替臨時報告，不及時履行臨時披露義務。四是選擇“最佳”披露時間，針對重大事項，上市商業銀行通常第一時間披露正向信息，對負面信息則推遲或選擇時間披露。

2.3?披露不夠真實準確

上市商業銀行臨時報告披露的不真實和不準確集中體現在各類“打補丁”公告中，原因包括計算錯誤、校對失誤、上傳文件錯誤、人為操作失誤、澄清等。即便補充或澄清公告能在較短時間內彌補臨時報告的遺漏和錯誤，但這種“糾錯”行為本身凸顯了上市商業銀行臨時報告披露不夠準確，對上市商業銀行誠實、可靠的市場形象造成負面影響。同時，此前披露的不準確和不真實的信息在一定程度上也對投資者造成了誤導，甚至導致二級市場不應有的波動，嚴重的情況下甚至會引發監管機構的問詢和處罰。

2.4?披露有效性不足

我國上市商業銀行臨時報告財務信息是信息披露的主要內容，是作為評價上市商業銀行經營狀況、風險水平、償付能力等事項的主要依據，非財務信息則作為財務信息的補充，主要用于考量銀行的治理和管理情況。一般監管機構和投資者關注的重點是財務信息，專業性較強，要求財務具備較強的專業知識才能實現較為有效的信息解讀和接收。目前，我國上市商業銀行的臨時報告基本可以實現定量披露信息的合法合規性，但缺乏充分及有效定性信息披露，從而導致了“打卡式”披露現狀。

2.5?自愿性披露程度較低

隨著證券資本市場發展和銀行業不斷改革創新，金融消費者和投資者對上市商業銀行信息的需求日益增加。監管機構也鼓勵上市公司對其他影響投資者作出投資決定的事項予以自愿披露。然而上市商業銀行出于保障股價市值、保護商業秘密、維護企業形象等多方面因素考慮，傾向于滿足最低披露要求，臨時報告自愿性信息披露程度較低，或者選擇一些定性的、邊緣的、表面的信息，而不會涉及核心的、關鍵的、定量的信息。在面對利好臨時消息時，積極主動自愿披露，面對不利消息時卻不愿披露或者言簡意賅，避重就輕。

3?上市商業銀行臨時報告披露的改進建議

3.1?建立健全法律制度

我國上市商業銀行現有法律體系可劃分為上市公司監管和銀行業監管層面，包括基本法律、行政法規、部門規章、規范性文件、行業規定和自律規范等層級，具體規定涉及披露內容、形式、手段等。雖然相關法律制度體系已基本形成，但相較于歐美等證券金融發達國家和地區，我國上市商業銀行臨時報告信息披露在法律制度層面仍存在一些不足，包括立法理念有偏差、法律法規缺乏統一性、權責規定不夠充分明確等。因此，為提高上市商業銀行臨時報告披露水平，首當其沖應當建立健全相應法律制度體系。具體包括：一是轉變立法理念，樹立以人民為中心的立法理念，落腳于保護各方利益相關者權益、以客戶為中心，樹立維護各方合法權益、維護金融安全的觀念，完善和健全上市商業銀行臨時報告披露具體法律制度。二是建立統一規范的法律制度體系，實現法律法規和監管規定之間互補互助、邏輯自洽、統一標準，以更加完善、統一的法律制度來提升上市商業銀行臨時報告披露質量。三是提高法律制度的可操作性，明確和完善臨時報告披露的內容、形式、載體等細節，增強財務會計、內控風險、公司治理等披露信息可比性和有用性。四是增強自愿性披露的法律法規規定，加強對上市商業銀行自愿性信息披露的引導和規范，增強自愿披露的廣度和深度（朱志成，2003）。

3.2?強化完善外部監督管理

從宏觀金融監管的視角看，我國上市商業銀行信息披露的監管部門主要包括中國財政部、中國人民銀行、國家金融監督管理總局、中國證監會及其派出機構、證券交易所等監督管理機構以及注冊會計師協會等中介管理組織，但各自的監管職責和權限有所不同。事實上，我國上市銀行的監管也存在一定的局限性，特別表現在監管主體權力和職責的劃分、監管任務的協調、信息分享等方面，導致監管職責劃分、監管任務協調、監管信息分享上出現問題。為有效解決以上問題，首先，建立和完善統一的監管機制，立足我國的實際，考慮國際金融監管及上市銀行類型合理差異，完善統一的監管機制，避免監管重復與沖突，促進監管效率的改進。其次，提升信息披露違法違規成本，對臨時報告披露違規行為類型、調查程序和責任人制度進行細化，強化銀行和外部中介機構的披露責任，增強相關主體的監督作用。再次，要重視行業自律機構的重要作用，在市場約束建立與實施、行業調研和金融消費者權益保護等方面擴大監管機構的監督管理半徑，促進監管接地氣。最后，建立和維護監管機構間的常態化交流溝通機制，在金融業務國際化、綜合化的背景下，強化監管當局之間的溝通和合作，在實現協同監管和信息共享方面發揮重要作用（朱志成，2003）。

3.3?優化改善銀行內部管理

我國上市商業銀行信息披露建設起步較晚，上市商業銀行披露意識普遍不強，對臨時報告未建立全面、系統、統一的意識，甚至出現披露誤區，內部難以就臨時報告信息披露達成一致，在內部信息披露制度建設上做“表面文章”，照搬硬套監管法律法規，導致執行時難以實施落地，最終導致披露信息缺乏實質性、有效性。一是強化上市商業銀行披露意識，加強臨時報告信息披露事務管理，建立健全內部信息披露管理、內幕消息控制相關制度，明確披露責任和溝通機制，規范披露工作流程和標準。二是規范臨時報告信息披露事務管理，協同專業機構研究各項規定以及不同證券監管部門、證券交易所信息披露相關復雜要求，參考同業做法和市場慣例，梳理臨時報告披露事項明細，嚴格履行法定披露義務。三是建立健全內部重要信息的匯報機制，及時、準確甄別法定臨時報告披露信息，形成全行信息披露硬約束，建立信息快速響應和處理機制。四是加強臨時報告信息披露風險管控，嚴格做好信息披露和內幕信息保密管理，防范泄密和內幕交易。同時，要加強人員專業性培養，加強電子化信息披露系統運用能力，嚴格按照證券上市地交易所規定，在指定的交易所網站和銀行官方網站上的電子化實時披露。

4?結語

本文從我國上市商業銀行臨時報告信息披露的完整性、及時性、真實性及有效性現狀進行分析，指出我國上市商業銀行臨時報告的披露現狀日趨規范，但也應看到目前仍存在披露完整性、及時性、真實性、有效性不足及自愿性披露程度較低等問題，對上市商業銀行的股價、聲譽造成一定負面影響。針對發現的問題，本文提出了以下具體的完善建議措施：一是建立健全法律規范體系，在轉變立法理念的基礎上，建立統一規范的法律制度體系，提高法律制度的可操作性，增強自愿性披露的法律法規規定。二是強化外部監督管理機制，建立和完善統一的監管機制，提升信息披露違法違規成本，重視行業自律機構的重要作用，建立和維護監管機構間的常態化交流溝通機制。三是優化改善銀行內部管理，強化上市商業銀行披露意識，規范臨時報告信息披露事務管理，建立健全內部重要信息的匯報機制并加強人員專業性培養。

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