吳清：深化科創板改革，推動資本市場高質量發展

張欣培

吳清。圖/IC

上任近五個月，證監會主席吳清的發言再次受到市場關注。

6月19日，吳清在2024年陸家嘴論壇開幕式上發表了主旨演講，其要點涵蓋了科創板改革、新質生產力發展、投資者權益保護、穿透式監管、中長期資本吸引和資本市場工具豐富等多個方面，展現了中國證監會推動資本市場高質量發展的決心。

吳清提出，要積極主動擁抱新質生產力發展；大力推動上市公司提升投資價值；堅持把保護投資者貫穿于資本市場制度建設和監管執法全過程。

發展新質生產力，既是今年《政府工作報告》的十大任務之首，也是全年資本市場的主線。如何更好地支持與服務新質生產力發展？吳清提出三項措施：提升多層次市場的服務覆蓋面和精準度；壯大耐心資本；從制度機制以及理念上解決包容創新的問題。

上市公司是中國優秀企業群體的代表，是高質量發展的重要微觀基礎，也是資本市場的投資價值來源。吳清強調，要通過各種資本市場工具以及完善制度規則等提升上市公司投資價值。

在投資者保護方面，吳清表示，投資者是市場之本，因此必須把強監管放在突出的位置，在法治化的軌道上不斷完善監管、加強監管，對各類風險“早識別、早預警、早暴露、早處置”，并不斷提升資本市場內在穩定性，依法從嚴打擊各類違法犯罪活動，切實維護市場的公開公平公正。

“吳清的講話既全面又有針對性，這也給資本市場下一階段高質量發展指明了方向。”中泰證券首席經濟學家李迅雷向《財經》表示。

值得注意的是，在陸家嘴論壇當日，證監會發布了《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（下稱“科創板八條”）。在正式開板五周年之際，作為中國資本市場改革的試驗田，科創板改革進入深水區。

科創板八條聚焦強監管防風險促進高質量發展的主線，而這也是貫穿新“國九條”及資本市場“1+N”政策體系的主線。近期，證監會已經推出近50項配套規則，包括市場關心的退市、現金分紅、股份減持、程序化交易監管等制度安排。

科創板八條的出臺被認為是資本市場的一項重要利好舉措。不過，這樣的利好并未立即引起資本市場的積極表現。近期，A股主要指數震蕩走低，上證指數跌破3000點。

“資本市場的游戲規則在不斷完善，但市場有自我調節的過程，估值體系還有待完善。市場總是希望監管層一講話、政策一出股市立馬上漲，但這是個慢工細活，不可能立竿見影、一蹴而就，市場需要時間。”李迅雷表示，“應該讓我們的監管者、中介機構和廣大投資者都認識到這一點，不要預期一個政策就能夠根本扭轉資本市場的所有問題。”

科創板改革再出發

作為制度改革的試驗田，科創板是注冊制改革的起點，如今科創板再迎新變革。

6月19日上午，吳清在陸家嘴論壇上透露，證監會將發布深化科創板改革的八條措施。當日下午，《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》正式發布。這也意味著，科創板改革進入深水區。

截至5月末，科創板五年一共上市572家公司，總市值5.2萬億元。在上交所理事長邱勇看來，科創板的設立為科技創新企業提供了強大的資本支撐，五年累計融資超過1萬億元；科創板促進了科技企業科技創新，2023年科創板的公司投入研發強度12.2%，是A股公司平均3倍以上。

“科創板成立五周年以來，總體看是一個學習的過程。我們一開始對科創板的期望過高了，上市條件比較寬松，定價比較高。通過八條措施，更嚴格把關，讓更具有新質生產力、具有核心技術的企業上市。同時回歸到市場本源，只有少數公司能夠崛起，不大可能大部分公司都有好的表現，讓大家更加理性、客觀分析。”李迅雷表示。

總體來看，科創板八條進一步突出科創板“硬科技”特色，健全發行承銷、并購重組、股權激勵、交易機制等制度，更好服務科技創新和新質生產力發展。

“科創板八條的核心問題，是要體現科創板對硬科技企業的切實支持，關鍵點是科創屬性，這是整個科創板的牛鼻子。”資深投行人士王驥躍表示。

“硬科技”是自科創板推出之初就強調的重點。之后，監管層不斷完善規則，科創板的“硬科技”定位越來越清晰。今年4月19日，證監會發布《資本市場服務科技企業高水平發展的十六項措施》，提出要強化科創板“硬科技”定位，并要求完善識別機制；4月30日發布的《科創屬性評價指引（試行）》修訂版提出，嚴把入口關，堅決執行科創屬性評價標準。

“硬科技”是自科創板推出之初就強調的重點。圖/IC

監管層強調嚴把上市入口關，優先支持新產業新業態新技術領域突破關鍵核心技術的“硬科技”企業在科創板上市。“科創屬性論證充分的，真正體現科創能力的企業，就會得到資本市場制度支持。”王驥躍向《財經》表示。

支持“硬科技”發展需要制度有更大的包容性。科創板八條中提到，支持具有關鍵核心技術、市場潛力大、科創屬性突出的優質未盈利科技型企業在科創板上市，同時支持科創板上市公司收購優質未盈利“硬科技”企業。

實際上，科創板“第五套上市標準”就允許未盈利企業上市。但2023年以來，新股上市節奏放緩、監管趨嚴，幾乎沒有企業采用科創板第五套上市標準完成上市。

“科創板八條是對近一段時間以來市場質疑的直接回應，明確了未盈利科技企業不等同于‘差企業，加大科創板精準支持優質未盈利企業上市的力度，是科創板改革再出發的標志性舉措之一。”國金證券人士表示。

“整體體現了監管的寬嚴相濟，嚴在科創屬性審核方面，而對于科創屬性強的企業，盈利要求則會寬一些。”王驥躍告訴《財經》。

科創板八條優化了新股發行定價機制。在科創板試點調整適用新股定價高價剔除比例。完善科創板新股配售安排，提高有長期持股意愿的網下投資者配售比例。加強詢報價行為監管。

上交所相關負責人在答記者問中明確，現行業務規則和行業倡導建議明確，最高報價剔除部分為所有網下投資者擬申購總量的1%-3%，實踐中一般選擇按照1%的剔除比例執行。為進一步加大網下報價約束，科創板將試點統一執行3%的最高報價剔除比例。

國金證券人士認為，此舉是在現行規則框架下結合市場形勢經研究評估作出的制度優化措施。“該措施體現了監管層在尊重市場正常博弈的同時，劍指非理性報價行為，調整后預計可進一步剔除部分策略性報價的投資者，并對買方整體報價心理產生影響，有助于減少網下投資者‘搭便車報高價沖動，將推動新股合理定價。”

再融資方面，科創板八條提出優化科創板上市公司融資制度，探索建立“輕資產、高研發投入”認定標準，推動再融資儲架發行試點案例率先在科創板落地。

“再融資的儲架發行有望在滬深交易所真正落地，必將為滬深交易所再融資制度帶來深遠的積極影響。”國金證券向《財經》表示。

并購重組潮或將到來

證監會大力鼓勵并購重組的態度已十分明顯。科創板八條對并購重組著墨頗多，在并購標的、支付方式等方面都進一步放開制度約束。

科創板八條提出，更大力度支持并購重組。支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合。提高并購重組估值包容性，支持科創板上市公司收購優質未盈利“硬科技”企業。豐富并購重組支付工具，開展股份對價分期支付研究。支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合并。

新規剛剛發布，就陸續有科創板上市公司公布了并購公告。6月21日晚，芯聯集成（688469.SH）發布了并購預案，其也成為科創板八條后披露的首單并購案。隨后的6月24日，納芯微（688052.SH）公告表示，擬以現金方式收購上海麥歌恩的股份。

吳清在陸家嘴論壇上表示，要大力推動上市公司提升投資價值，支持上市公司運用各種資本市場工具增強核心競爭力，特別是要發揮好資本市場并購重組主渠道作用，助力上市公司加強產業橫向、縱向整合協同。進一步加大對創新企業的支持力度，鼓勵加強產業鏈上下游的并購重組，支持相關上市公司吸收合并。

今年以來，A股并購重組市場升溫態勢明顯。數據顯示，A股市場中百余家上市公司更新披露了重大重組事件公告，同比出現大幅增長。

“對于戰略性新興產業和未來產業來說，并購相關領域具有一定研發實力的科創龍頭并進行資源整合，能夠使得企業快速搶占發展先機，從而在競爭中更具優勢。”中泰證券策略研究分析師徐馳表示。

李迅雷表示，支持上市公司高質量并購重組，是資本市場支持實體經濟發展、支持科技創新、助力國企改革和產業轉型升級的重要舉措。上市公司要切實用好并購重組工具，抓住機遇注入優質資產、出清低效產能，實施兼并整合，通過自身的高質量發展提升投資價值，增強投資者獲得感。

今年全國兩會期間，國資委表示，到2025年，中央企業戰略性新興產業收入占比要達到35%，在類腦智能、量子信息科技、可控核聚變等方面要提前布局。

“預計在這一目標的驅使下，央國企或開展新一輪并購，賦能相關領域有核心自主可控的關鍵性技術，能夠和央國企龍頭形成互補的優質科技型民企。從收購對象上看，本輪收購或僅針對擁有較強研發能力與技術積累且估值合理的優質科創企業。”徐馳認為。

中金公司表示，開放、包容的監管態度提升了產業并購市場的活躍度，此輪改革將為并購重組市場提供更多靈活的工具和方式，為市場各方達成并購交易創造更好條件，進一步活躍并購重組市場。可以預期，本次政策實施將可促進更多戰略性新興產業開展并購，從而為資本市場不斷注入新的活力和動能，促進“科技-產業-金融”良性循環。

隨著上市公司并購的增多，對于投行等中介機構來說也是新的機遇。國金證券表示，監管機構鼓勵中介機構做真正的“交易撮合者”，而不是“文件起草員”。這給券商科創板并購業務打了一針強心劑，在IPO（首次公開募股）業務放緩的形勢下，券商可將更多精力投入科創板并購業務中。

強化監管保護投資者

在資本市場高質量發展中，中介機構發揮著至關重要作用。無論是企業的發行上市，抑或并購重組，都需要中介機構擔當起“看門人”的責任。因此，監管層對中介機構也提出了更為嚴格的要求。

吳清在陸家嘴論壇上就表示，中介機構要勤勉盡責，加快提升專業能力，在當好“看門人”的同時，更好發揮交易“撮合者”作用，通過更優質、更專業的服務，支持上市公司在推動產業創新的過程中做強主業、補鏈強鏈。

從嚴監管的理念體現在資本市場的方方面面。“對各類證券違法犯罪行為要依法從嚴打擊，切實維護市場的公開公平公正。”吳清強調。

數據顯示，今年以來，已經有超過50家上市公司被立案調查。此外，收到警示函和監管函的上市公司數量，也同比出現大幅增加。

“上市公司財務造假是監管執法一以貫之的重點，證監會正在會同相關部門進一步構建綜合懲防體系，強化穿透式監管，鼓勵‘吹哨人舉報，壓實投行、審計等中介機構‘看門人責任。匯聚部際協調、央地協同的合力，提高發現能力、懲處力度和防范水平。”吳清表示。

“從長期看，金融監管強化是大勢所趨，后續對行業生態影響的力度，依然將顯著超過當前市場預期。”徐馳表示。

從嚴監管的另一面也是為了保護投資者。一直以來，證監會都將投資者保護放在重要位置。

在今年的“全國投資者保護宣傳日”活動上，吳清強調，保護投資者是證券監管的首要任務，活動當天就發布了十個與投資者保護有關的制度文件。

6月19日，吳清再次表示，要堅持把保護投資者貫穿于資本市場制度建設和監管執法全過程。對“造假者”和“配合造假者”將立即查處，對退市中的違法違規行為一追到底，絕不允許渾水摸魚、一退了之。

“我們將主動加強與司法機關等方面協作，更好發揮投保機構的能動作用，推動更多證券特別代表人訴訟、先行賠付、當事人承諾等案例落地，為投資者獲得賠償救濟提供更有力的支持。”吳清在論壇上表示。

在交易監管方面，證監會充分考慮了中小投資者占絕大多數的最大市情，強化對高頻量化交易、場外衍生品等交易工具的監測監管，提升監管針對性和適應性。對各種利用技術、信息、持股等優勢擾亂市場、非法牟利的行為，緊盯不放，露頭就打。

對此，李迅雷認為，在市場成熟度較低的情況下，一些交易工具有必要進行限制。“對于新的交易手段，需要一些規范，甚至有時需要一定的窗口指導。”