我國上市公司股權激勵對象的個人所得稅問題研究

摘要：以歐普康視為例，對我國上市公司股權激勵對象的個人所得稅問題進行了研究。首先從理論基礎入手，介紹了上市公司股權激勵對象以及個人所得稅的概念；然后分析了我國上市公司股權激勵對象的個人所得稅問題，包括股權激勵所得性質界定不合理、雙重資金壓力不利于長期持股、違背實質課稅原則以及實際稅率過高等；接著對歐普康視股權激勵對象的個人所得稅問題進行了案例分析，在此基礎之上提出了優化上市公司股權激勵對象的個人所得稅問題的建議，包括強化稅收普及工作、增進與稅局的交流、構建風險評估機制以及加強公司內控管理等。

關鍵詞：上市公司；股權激勵；個人所得稅

隨著我國經濟的不斷發展，上市公司股權激勵成為吸引和激勵人才的一種重要方式。然而，在股權激勵方案實施過程當中，個人所得稅問題成為制約因素之一。個人所得稅是指個人從各種渠道獲得的各種形式的收入，應按照國家稅法規定進行征收。而上市公司股權激勵所得也算作個人所得的一種，應當進行個人所得稅納稅。然而，目前我國上市公司股權激勵對象的個人所得稅存在一些具體問題，這給股權激勵的實施和發展帶來了一定的困擾。因此，下文將以歐普康視為例，對我國上市公司股權激勵對象的個人所得稅問題進行研究，并提出相應的優化建議。

一、理論基礎

（一）上市公司股權激勵

上市公司股權激勵是一種企業管理方式，旨在通過給予員工股權或相關獎勵，激發其對企業利益的關注和參與，以達到提高員工積極性和企業績效的目標。其目的是激勵員工創造更多的價值，提高企業績效。通過給予員工股權，員工和公司的利益緊密聯系在一起，員工有更大的動力為公司創造價值，提高經營績效；同時，幫助上市公司吸引和留住人才，特別是高級管理人員和核心技術人員，以推動企業更好地發展。常見的股權激勵方式包括股票期權、限制性股票、股票單位、股票獎勵等。當然，上市公司股權激勵的實施需要滿足一些條件：首先，上市公司的治理結構必須健全，有明確的內控和風險管理體系，以保障股權激勵活動的合法性和安全性；其次，上市公司的運營績效必須穩定且具備一定的盈利能力，以保證員工有可期待的股權價值；最后，上市公司在股權激勵方案的設計和實施上需要遵循公平公正的原則，確保員工和公司的利益均衡。

（二）上市公司股權激勵對象的個人所得稅

上市公司股權激勵對象即指，通過股權激勵計劃獲得上市公司股份的員工或高級管理人員。股權激勵是指公司通過給予員工一定的股份或股權期權等形式的激勵，使員工能夠分享公司成長帶來的收益，以此提高員工的積極性和凝聚力。股權激勵對象可以是公司內部的核心骨干員工，也可以是公司外部的具有潛力和價值的人才。個人所得稅是指個人從各種渠道獲得的各種形式的收入，根據個人所得稅法規定，個人所得稅是按照收入額的不同區間，采用不同的稅率進行計稅的一種稅收制度。而上市公司股權激勵所得也計入個人所得的范疇，需要按照國家稅法規定進行征稅。對于上市公司股權激勵對象來說，個人所得稅主要分為兩個環節計稅：一是股權授予時的個人所得稅；二是股權交易時的個人所得稅。首先，股權授予時的個人所得稅是指在員工獲得股權時，按照股權的公允價值計算個人所得稅；可以通過股權激勵對象個人所得稅繳納方式來決定，可以一次性繳納，也可以分期繳納。其次，股權交易時的個人所得稅是指員工將獲得的股權進行交易時，按照交易所得額計算個人所得稅；據個人所得稅法的規定，可以選擇一次性繳納，也可以按照交易所得額的比例繳納個人所得稅。

二、我國上市公司股權激勵對象的個人所得稅問題

（一）具體問題體現

1. 股權激勵所得性質界定不合理

股權激勵是企業為了吸引和激勵優秀的人才而采取的一種授予員工股票或股權期權的方式。在股權激勵的過程中，受益人所得可以分為兩大類：一是股票的增值，即在員工獲得股票后，隨著公司業績的提高而增值的部分；二是股票的出售收益，即員工將持有的股票出售后獲得的收益。然而，我國現行個人所得稅法對于股權激勵所得的性質界定存在不合理之處。根據《中華人民共和國個人所得稅法》第六條的規定可知，個人所得包括工資、薪金等收入、個體工商戶的承包、租賃、著作權的使用權和無形資產的讓與所得等。而股權激勵所得既不屬于工資、薪金等收入，也不屬于承包、租賃、著作權的使用權和無形資產的讓與所得。因此，股權激勵所得在個人所得稅法中無明確歸屬，即股權激勵所得與普通勞動所得在性質上有所不同。股權激勵所得是公司贈與員工的一種激勵方式，不同于勞動聘用所得，它的本質是一種以資本參與為基礎的經營所得。因此，如果將股權激勵所得與普通勞動所得納入同一種類，并對其征收個人所得稅，就存在性質界定不合理的問題，以此為基準進行征稅也存在些許不妥。

2. 雙重資金壓力

股權激勵面臨雙重資金壓力，不利于長期持股。股權激勵的本質是以股票形式回報員工對企業的貢獻和努力。然而，在行權時，員工需要向公司支付股票認購價款，這對于普通員工來說是一筆巨大的資金壓力。而與此同時，員工在行權時還需要繳納個人所得稅，這進一步加大了行權的經濟成本。由于股權激勵所得是無形的、不可觸摸的，員工需要現金來支付認購價款和個人所得稅，這對于他們來說是一項較大的資金負擔。雙重資金壓力既不利于員工實現長期的資本增值，也不利于公司留住優秀員工。

3. 違背實質課稅原則

根據我國個人所得稅法規定，個人所得稅的征稅目標是實現社會公平和經濟公平，確保公眾共同財富的合理分配。然而，在上市公司股權激勵對象的個人所得稅問題上，我國個稅制度違背了實質課稅原則。所謂實質課稅原則，是指稅收應當根據真正的經濟收入來源來征收，而不僅僅是納稅人得到的現金收入，但在我國的個人所得稅法中并沒有對股權激勵過程中增值部分進行合理的課稅。換而言之，股權是一種資本收益，其所得的性質和個人從事的職業、付出的勞動力并沒有直接的關系。然而，根據我國現行個人所得稅法的規定，股權激勵所得需要按照工資、薪金的方式征稅，使得實質上和個人從事的勞動力并無直接關系的股權激勵所得被納入個人所得稅的范圍。這種征稅方式在一定程度上違背了實質課稅原則，使得個人所得稅無法實現公平和合理的分配。另外，股權激勵是一種通過分配股權來激勵員工，提高員工對公司的參與度和積極性的方式，因此，員工通過股權激勵所獲得的增值部分應該被視為經濟性收入，在征稅時也應該被納入個人所得稅的課稅范圍之內。但目前我國的個人所得稅法對股權激勵的稅收政策并不明確，沒有對股權激勵的增值部分進行合理的征稅，造成了違背實質課稅原則的現象。

4. 實際稅率過高

在我國的個人所得稅制度中，個稅稅率是逐級累進的。個稅稅率分為7個級別，最高稅率為45%。雖然個稅稅率是根據收入水平來確定的，但是在股權激勵對象的個人所得稅中，由于股權激勵所帶來的增值部分往往會被視為高收入，導致個人所得稅達到了最高稅率。這就意味著，股權激勵所帶來的收益在征稅時要支付高額個人所得稅，從而降低了股權激勵的激勵效果。如果個人所得稅實際稅率過高，就會對股權激勵的有效性造成影響，使得股權激勵無法達到預期的效果。而且根據我國現行個人所得稅政策來看，對于上市公司股權激勵對象，一方面需要繳納個人所得稅，另一方面還需要繳納獎金收入所得稅。這種兩種稅收的并存使得股權激勵所得的稅負相對較高，使員工在領取股權激勵所得時必須支付較高的稅收。

（二）歐普康視股權激勵對象的個人所得稅問題案例分析

1. 歐普康視的基本情況

歐普康視是一家專注眼視光產品及相關配套產品的研發、生產、銷售以及眼視光服務，在國內首家上市的眼視光高科技企業，2000年由留美工程博士陶悅群創辦，目前注冊資金8.97億元，總部位于合肥高新技術開發區，占地約74畝，園區建筑面積13萬平方米。2022年度營業收入約15.25億元，歸母利潤約6.24億元，總資產約51.19億元，歸母凈資產約42.30億元，實際入庫稅金超2.5億元，是2022年安徽省民營企業納稅50強企業。公司于2017年1月在深交所創業板掛牌，2020年度中國醫療器械生產上市企業第8名，《2019胡潤中國500強民營企業》第367位，《2020胡潤中國百強大健康民營企業》第64位等，目前公司市值約300億元。

公司目前的主要產品是角膜塑形鏡及其護理產品，用于視力矯正和近視控制，其被列入國家衛生健康委員會2024年5月發布的《近視防治指南（2024年版）》，受到眼科專家和用戶的認可，公司產品具有智能化、個性化等特點，技術上領先，已進入除西藏以外的全國各地知名醫療機構超過 1600 家，累計用戶約200萬，公司控股終端超過400家。

2. 歐普康視股權激勵情況

歐普康視自上市以來共推出了5次限制性股票激勵計劃，時間分別為2017年、2019年、2020年、2021年和2023年，涉及人員包括公司董事、中層管理人員、核心技術業務人員約300人。從最近一次股權激勵計劃實施的情況來看，2023年股權激勵計劃實際授予的限制性股票數量為333.27萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.3735%，其中首次授予262.64萬股，占激勵計劃擬授予的限制性股票總額的80.00%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.2935%，預留70.63萬股，占本激勵計劃授予的限制性股票總額的20%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.08%。全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額8.95億股的20%。目前，公司累計授予限制性股權激勵計劃914.86萬股（含2023年預留部分），已陸續解禁436.48萬股（不含歷年送轉），而最晚一批股權激勵限售股份將于2028年解禁，實際解禁股數為52.53萬股。截至2023年9月，實際解禁市值已超過5億元（含歷年送轉），未解禁股數有478.38萬股（含2023年預留部分）。

3. 歐普康視股權激勵對象的個人所得稅問題分析

部分上市公司可能出現股權倒掛現象，弱化了股權激勵作用，打擊了激勵對象的積極性。結合現階段上市公司股權激勵稅收政策的相關內容來看，被激勵對象需要以行權日或解禁日股價為基準繳納個人所得稅，實行3%～45%的7級累進稅率，個人所得稅稅負相對較高；同時，受限于公司法對公司高管減持股比例的約束以及員工在12個月內納稅期限到期時應未出售股票仍面臨較大的稅款支付壓力。除此之外，當公司的整體情況受影響時，其股價可能出現大幅度降低趨勢，由此使得解禁股票市價與授予價格出現極大差距，甚至可能出現股權倒掛，或者實際出售股票價格低于解禁股票市價導致實際收益不足以交稅的情況，如此必然會弱化或失去股權激勵作用。

4. 案例啟示

延續執行上市公司股權激勵個人所得稅單獨計稅優惠政策，以避免出現股權倒掛現象和未出售股票情況下的資金壓力。建議被激勵員工首次出售股票時課稅，即按照首次出售股票價格計算實際應納個人所得稅額，適當對長期持股者給予優惠，根據持股時間的長短設定不同級別的稅率，從整體上降低長期持股對象的個稅納稅率，鼓勵被激勵對象長時間持股，進而達到有效股權激勵的目的?；蛘呤潜患顚ο笮袡嗷蚪饨麜r，對股權激勵所得按照“工資薪金所得”計算應納個人所得稅，適當降低股權激勵的個人所得稅稅率，同時暫不繳納，在被激勵對象首次出售股票時再課稅，并對遞延納稅期限延長，最長不超過2年。

三、優化上市公司股權激勵對象的個人所得稅問題的建議

（一）強化稅收普及工作，落實稅務專業建設

個人所得稅是稅收系統中的一個重要組成部分，要想解決股權激勵個人所得稅問題，還需要相關納稅人員和機關具備雄厚的專業知識和素養，需要其強化稅收普及工作，向企業和個人提供更加全面、準確的稅收政策解讀，讓大家能夠更好地了解個人所得稅相關規定，為企業和個人在股權激勵中的個人所得稅問題提供正確的處理方案，并提高納稅人對個人所得稅政策的了解和適用能力。首先，要加強宣傳和培訓。稅務主管部門可以通過在企業內部組織稅收政策培訓、開設個人所得稅政策網上課程等方式，向股權激勵對象傳達個人所得稅政策，并解答相關問題。其次，可建立健全稅收咨詢平臺。為了提高納稅人的咨詢和申報效率，稅務主管部門可以建立一個個人所得稅咨詢平臺，通過電話、網絡等多種方式提供咨詢服務，并提供相關的政策指導和稅收解讀。最后，要加強稅收專業培訓。稅務主管部門可以加強稅收人員的培訓和能力提升，使其具備更強的稅收專業知識和服務能力，為股權激勵對象提供更準確、高效的個人所得稅解決方案。

（二）專門認定所得性質，基于特殊財產納稅

在當前的個人所得稅法中，股權激勵所得是作為工資薪金所得來進行認定和征稅的。然而，由于上市公司股權激勵涉及股權的轉讓和交易，其所得性質與一般的工資、獎金等有所不同，即股權激勵所得實際上更接近于一種特殊財產的轉讓所得，其和普通的工資薪金所得有著明顯的區別。因此，在實施股權激勵的實踐之中，應根據股權激勵收益的特殊性質，單獨認定其所得性質，并基于特殊財產的性質進行納稅，以更加準確地了解股權激勵收益的來源和性質，確保個人所得稅的征收與實際情況相符，并更好地體現股權激勵收益的特殊性質和經營活動的特殊規律，充分利用已有的稅收政策，減輕納稅人的負擔，提高股權激勵實效。首先，可以明確規定股權激勵所得是指由于職業身份而獲得的特殊收入，包括股票、股權、期權等權益的轉讓所得。其次，可以設立專門的稅務規定和稅率，以便更好地管理和征收股權激勵所得稅。此外，對于股權激勵所得的納稅范圍也應該進行明確。在實際操作中，股權激勵往往涉及多個環節，包括授予、行權以及轉讓等。需針對這些不同環節的股權激勵所得，制定具體的計稅規定，并對不同環節應享有的稅務優惠進行明確和規范。

（三）將實際納稅時間延長至轉讓日

目前，個人所得稅法規定了個人所得稅的納稅時間是按照收入發生日計算。然而，在股權激勵中，員工獲得股權通常是通過股票授予計劃或期權授予計劃等形式進行，而非直接獲得現金收入。因此，在此類情況下，按照收入發生日計算個人所得稅的納稅時間顯然不合理，很容易讓股權激勵對象陷入雙重資金壓力的困境之中。為了解決這一問題，建議將股權激勵所得的納稅時間延長至轉讓日。具體而言，納稅時間應當是在相關股權的轉讓實際發生時，個人所得稅的計算和納稅義務才開始產生。這樣可以更好地反映個人所得稅的真實情況，避免不必要的納稅壓力和不公平現象。為了實現這一目標，首先可以在法律層面上明確規定股權激勵的納稅時間是按照轉讓實際發生時進行計算；在稅務征收方面，可以建立相應的監管機構和稅務系統，確保納稅人的股權激勵所得能夠得到準確的計算和申報。值得注意的是，為了避免個人所得稅的逃稅和濫用，還需要建立相應的監管措施和防范機制。這包括對股權激勵交易進行嚴格的審查和監管，防止個人濫用股權激勵渠道進行逃稅行為；同時，還需要加強對個人所得稅征收機構的培訓和監管，確保納稅人能夠準確申報股權激勵所得并繳納相應的稅款。

（四）優化股權激勵個人所得稅的稅制要素

綜合來看，在上市公司股權激勵對象的個人所得稅問題解決層面上，最為重要的一個環節便是優化稅制要素，以提高股權激勵實效。具體而言，應從設置特殊財產轉讓所得稅目、科學設定納稅時點、設置優惠稅率等方面入手。首先，應設置特殊財產轉讓所得稅目。股權激勵所得與普通工資薪金所得有本質區別，它是一種企業利潤分成，與員工的勞動掛鉤，應被視為特殊的財產轉讓所得。因此，將股權激勵所得從勞動所得范疇中剝離出來，單獨設置特殊財產轉讓所得稅目，有助于更準確地對待股權激勵所得，并根據其特殊性制定相應的稅收政策。其次，應科學設定納稅時點，根據股權激勵所得的特點，將納稅時點與股權激勵行為的實際發生時間相匹配。股權激勵所得通常和股票的行權或轉讓有關，而這些行為可能涉及一定的時間和程序。因此，將納稅時點與實際行權或轉讓時間相協調，避免因納稅時點不合理而導致的合理預測交易行為被視為非法避稅行為。科學設定納稅時點，可以提高稅制的公平性和合理性。最后，應設置優惠稅率。股權激勵所得通常是企業給予員工的回報，這對于員工來說是一種鼓勵和激勵。為了進一步促進股權激勵的實施，可以設置相對較低的稅率，減輕員工的稅收負擔，進而提高員工參與股權激勵的積極性和意愿。在設置特殊財產轉讓所得稅目時，還需要考慮是否設立相應的起征點。起征點的設立可以減輕低收入人群的稅收負擔，避免對于收入較低的股權激勵對象過度征稅的情況出現。

四、結語

綜上所述，對于我國上市公司而言，實施股權激勵計劃的最本質目的是喚起激勵對象的工作積極性，引領員工與企業的發展和生存緊密聯系，這是一種促進企業穩定可持續發展的重要方式。但股權激勵對象的個人所得稅存在股權激勵所得性質界定不合理、面臨雙重資金壓力、實際稅率過高等問題，則需要深入了解上市公司股權激勵模式，對其中涉及的個人所得稅問題進行討論和研究，并提出相應的改進方案和建議為促進上市公司的可持續發展奠定基礎。

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（作者單位：歐普康視科技股份有限公司）