基于資本市場“做強做大”新政下的公司內部控制變革探析

摘 要：現階段，國家出臺資本市場“做強做大”新政，推進市場主體發展壯大。文章聚焦資本市場新政下的公司內部控制治理問題，通過梳理資本市場新政對公司內部控制的主要影響，查找問題的癥結，有針對性地提出優化內部治理的措施。

關鍵詞：資本市場 內部控制 變革 探析

中圖分類號：F830.1 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2024）07-057-02

內部控制是公司經營管理中自然形成的內在控制體系，也是完善公司治理的有效手段。在資本市場，上市公司內部控制受國家政策影響較大，國家一般通過出臺資本市場管理新規來強制推進公司內部控制變革。2023年以來，國家密集出臺資本市場“做強做大”系列新政，鼓勵公司不斷做優做強，進而提升資本市場質量。本文聚焦公司內部控制變革問題，探索在資本市場新政背景下，公司如何采取有效措施提高內部控制管理，逐步實現公司長期價值最大化。

一、引言

2023年4月，國家出臺《中共中央國務院關于加快建設全國統一大市場的意見》文件，從資本市場制度建設、市場監督管理和經濟主體建設等層面啟動資本市場改革，提出要優化市場資源配置，增強市場主體競爭力，要做優做強資本市場。這是一個國家層面的頂層制度設計，也是指導資本市場長期穩健性發展的戰略性思路。資本市場“做強做大”新規的著眼點，在于優化資本市場進出口端改革。資本市場進出通道被打開，大量經濟主體站在同一起跑線公平競爭，競爭已經轉變成為經濟主體內在價值的競爭。符合條件的上市公司越來越多，從交易所退出的公司也不斷增加，市場淘汰機制逐步發揮作用。截至2023年9月30日，我國國內資本市場上市公司的數量為5281家，每個交易日的市場交易額在7000億～9000億元之間。由于上市公司的數量不斷增加，市場交易額并沒有大幅增加，公司的資金競爭更加激烈。一些公司的市場價值不斷減少，嚴重影響公司和股東的利益。一些公司由于內部控制不嚴，經營不善，導致利潤大幅縮水乃至虧損；一些公司存在信息披露惡意作假，導致被交易所直接摘牌；一些公司資產凈值較低，長期沒有資金關注，股價不斷下跌，逐漸被邊緣化。一般來說，公司的市場價值，是公司內部控制質量的外在表現。公司市場價值的不斷縮水，是公司內部控制管理不被市場認可的重要表現。為激發市場主體的活力，國家出臺資本市場“做強做大”新規，并于2023年8月27日出臺《證監會進一步規范股份減持行為》等制度，從破發、破凈和分紅不達標等方面對公司內部控制管理提出要求，指出加強公司內部控制管理，是優化市場主體質量的重要途徑。

二、資本市場新政對公司內部控制變革提出的挑戰

資本市場新政以制度形式強制推進公司內部控制變革，這對公司而言是一種挑戰。

（一）對長期股價運維的挑戰

資本市場新規，要求不斷提高公司的股價，提升公司的長期價值。然而，現階段許多上市公司的股價不斷下跌，公司市場價值不斷縮水。許多公司上市發行價就是最高價，之后股價常年一路陰跌，股價維護不到位。這是公司股價維護內控不完善的表現，也是今后股價運維迫切需要解決的問題。

（二）對信息披露精細度的挑戰

資本市場新政對信息披露精細度提出新要求，強調信息披露的內容要詳，質量要高，以滿足不斷嚴格的監管要求。然而，許多公司存在刻意修改會計信息來粉飾財務利潤，導致會計信息質量失真。隨著資本市場新規的推出，這種信息披露造假行為將面臨更嚴厲的打擊，公司必須思考如何才能提供高精度的信息。

（三）對業績“變臉”的挑戰

業績“變臉”是指公司上市前和上市后業績變化幅度較大。一些公司上市前業績較好，一上市之后就出現業績“大變臉”，大虧損成為常態。資本市場新規對公司上市前和上市后的監督管理提出新要求，要求公司采取切實可行的內控措施，規避公司業績“大變臉”行為。

（四）對大股東占用資源的挑戰

根據公司治理結構設置，大股東對公司經營有重大影響。一些公司沒有制定嚴格的資金保護防火墻，無法制約控股股東的違規占用行為，導致控股股東占用公司資源的現象時有發生。資本市場新政要求公司加強內部制度設計，從源頭上解決大股東的占用行為，完善公司內部控制管理。

三、資本市場新政對公司內部控制制度變革的主要影響因素

由于資本市場新政是國家層面的制度設計，對公司的影響將是全方位的。精準把握資本市場新政對公司內部控制制度的影響，需有針對性地完善公司內部控制制度設計。

（一）政策影響因素

在國際金融市場大變革的背景下，國家高度關注資本市場發展，下定決心將資本市場做優做強，出臺包括降低印花稅等具體措施，提振市場活力。為嚴厲打擊違規減持行為，出臺措施對上市公司的破發行價、破凈值和三年連續分紅等內部管理提出具體的要求，規范大股東減持行為。這些措施，對公司產生較大沖擊，要求公司理解并強化內部控制管理，提高公司長期競爭力。對于上市公司而言，國家出臺的管理新規，必將成為公司內部管理的核心指標。在資本市場新政出臺后，一些公司對資本市場新政的理解不到位，尚未及時調整內部控制制度，沒有公布能提振股價的措施等，造成新政實施效果不明顯。為此，加強政策學習，學通弄懂政策內容，是出臺內部控制措施的有效途徑。

（二）內部控制制度設計因素

資本市場新政的提出，直接影響公司管理流程設計。公司的內部控制管理是一項系統性工程，涉及不同崗位流程。有涉及重大決策的公司章程、董事會議事流程、監事會議事流程和法律顧問監督等制度，也有負責監控公司財務管理質量的利潤率和資產負債率等具體管理制度，也有負責職工考核獎勵等制度。這些制度將隨著信息披露新規而發生改變。資本市場新規對重點業務和非重點業務信息披露提出要求。一些公司對主營業務的管理較為規范，有對應的管理制度。對非主營的其他業務，沒有制定相應的管理制度。一些公司沒有關注公司長期性發展，沒有出臺相應的制度性措施。所有這些問題，都將成為公司下一步改革的重點。

（三）內部控制核心指標因素

資本市場信息披露改革，直接影響公司內部控制核心指標設置。如在反映公司市場價值方面，有設置發行價、股票市場價格和市場價值等核心指標需求。在回應市場關注度方面，有提振股價和逐步提高公司價值的指標需求。在利潤真實性方面，可通過設置合理指標，提高公眾信任度。一些公司只注重維護上市前的利潤指標，對公司上市之后的利潤指標維護不夠，導致利潤指標一路下滑，給人一種利潤被“包裝”的感覺。一些公司長期未設置利潤分紅指標，多年沒有分紅，成為資本市場上典型的“鐵公雞”。

（四）控股股東投資策略因素

控股股東是公司控制管理的關鍵因素，也是檢驗公司管理質量的重要指標。現階段，控股股東的“短視”投資策略，是制約資本市場“做大做強”的重要障礙。一些公司的控股股東對公司長期性發展興趣度不高，對減持股票套現表現出高度熱情。存在這種想法的控股股東，其對公司的內部控制管理，其重點在于實現內部控制的“疏”，而不是內部管理的嚴。因為內部控制“疏”有利于大股東挪用或套取公司的資金，有利于減持套現。而扎緊內部控制制度籬笆，會制約他們的套現行為。在控股股東的嚴控下，公司管理層根本不可能建立完善的內部控制制度，不可能及時修補制度的漏洞，不可能重視公司的長期發展，導致公司管理質量不高。資本市場新政，就是要改變控股股東的“短視”投資策略，要優化公司的長期管理，提高長期投資價值。

四、資本市場新政下提高公司內部控制質量的策略

（一）國家財政部門出臺內部控制新規，從宏觀角度指導公司內部控制工作

在國際金融市場動蕩不安，國外資本不斷外流，股票價格不斷承壓的情況下，做優做強資本市場，體現了國家提升資本市場質量的意志，也是提升資本市場國際競爭力的有效途徑。為落實國家重大發展戰略，首先，財政部門要在充分調研的基礎上，出臺可供操作的內部控制制度，設置明確的內部控制指標體系，指導公司開展內部控制業務。這些指標體系，既要有符合所有上市公司特征的強制性指標，便于投資者進行橫向比較；也要有具有行業特色的非強制性指標，便于同類企業之間進行縱向比較。其次，要鼓勵資本市場的行業協會主動作為，行業協會要深入調研上市公司、基金公司、證券公司和股民的需求，要善于挖掘和總結出一些可供借鑒的內部控制制度，以指導公司不斷完善內部控制管理。最后，要嘗試構建公司之間內部控制經驗交流平臺，鼓勵公司互相交流成功經驗。

（二）實施控股股東和公司長期利益共享內部控制制度

追求長期利益最大化目標，是資本市場“做強做大”新政指明的方向。控股股東對公司有重要影響，理論上雙方是利益共同體。然而，我國資本市場實踐說明，絕大多數時間內雙方利益無法實現完全捆綁。現階段，短期套利思維非常流行。許多控股股東運營企業的目的在于實現公司上市，并在公司上市之后于最短的時間內實施減持套現。控股股東的這種理念，必將導致公司治理的重點不在“做強做大”，而在于實施上市后的短期套利，一些控股股東甚至實施清倉式減持，完全不顧公司和廣大股民的利益。資本市場“做強做大”新政，就是要實施強制性制度改革，以制度威懾力強制改變控股股東的短期驅利行為，要讓控股股東和公司實施長期性利益捆綁，推進公司長期做強做優。要推動控股股東和公司管理層采取有效的措施逐步提高公司長期經營業績，精心維護公司的股價，逐步提高公司長期價值。

（三）完善公司長期內部控制制度建設，提高信息披露質量

公司治理的效果，很大程度上取決于內部控制制度是否能創建良好的人文治理環境。好的內部控制制度設計，流程更清晰，工作推進非常順暢，內部消耗少，管理效益高。差的內部控制制度設計，無法明晰崗位職責，容易造成工作推諉，內部消耗大，管理效益不高。華為公司任正非指出，公司要發展壯大，需要不斷優化流程，讓流程管人，盡量避免人管人，讓流程暢通無阻。完善公司內部控制制度的重點，在于及時梳理工作流程，使得崗位職責明晰，責權相當，實現每件事都有人管，每件事都有責任人。一是要梳理重大事項決策流程，實現決策的科學化；二是要梳理財務信息披露流程，讓利潤的生成真實可靠，會計信息披露質量高；三是要梳理業務經營流程，確保產品生產部門和銷售部門信息共享；四是要推進信息化管理，確保信息傳輸和信息處理快捷及時。

（四）建立社會監督互動內部控制制度

在信息爆炸時代，政府、公司、股民和社會監督者共同組成信息集合體，共同參與信息交換，實施信息監督。公司的信息披露是一項非常重要的工作，網絡輿情質疑和監督成為常態，公司不可能獨善其身。公司一是要建立社會輿情監督處理機制，關注公司信息披露渠道的安全，要提前預判公司信息披露對股價的影響；二是要有不良信息快速處理機制，從正面維護公司的利益；三是要主動接受社會輿情監督，積極參與社會輿情監督，要在輿情處理中不斷完善公司治理。另外，有條件的公司，可以建立信息披露發言人制度，明晰對外信息披露渠道，避免社會不良信息對公司造成影響。

（五）推進公司內部控制審計制度

鑒于資本市場新政對公司內部控制制度設計給予高度關注，推進內部控制審計成為切實可行的措施。公司可以邀請會計師事務所，對公司的內部控制進行全面審核，查找存在的漏洞，依據漏洞提出完善措施，進而提高內部控制質量。

五、結論

國家出臺的資本市場新政，就是要通過強制方式來規范公司的信息披露，來推進公司內部控制變革，實現公司長期價值最大化。

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（作者單位：供銷大集集團股份有限公司 海南海口 570206）

[作者簡介：王卉（1974—），女，貴州省都勻市人，大學本科，供銷大集集團股份有限公司高級管理人員，主要從事公司財務內控管理、企業運營管理等研究。]

（責編：若佳）