企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因及對策

【摘要】在當(dāng)前IPO審核日益嚴(yán)格的背景下， 部分?jǐn)MIPO企業(yè)因各種內(nèi)部控制缺陷而未能成功登陸資本市場。截至 2023年12月31日， 共有16家企業(yè)在科創(chuàng)板IPO被否。本文通過對企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因進(jìn)行分析， 發(fā)現(xiàn)有10家企業(yè)存在內(nèi)部控制缺陷問題， 可見內(nèi)部控制問題已成為企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否普遍且關(guān)鍵的因素。以賽赫智能作為案例進(jìn)行分析發(fā)現(xiàn)， 該公司在收入確認(rèn)、 研發(fā)投入管理、 存貨盤點(diǎn)、 關(guān)聯(lián)方管理及風(fēng)險評估等方面存在內(nèi)部控制缺陷， 同時股權(quán)集中度高、 獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性及研發(fā)部門管理不善等深層次問題亦不容忽視?；谏鲜龇治觯?本文對擬在科創(chuàng)板IPO的企業(yè)提出創(chuàng)新股權(quán)結(jié)構(gòu)、 強(qiáng)化內(nèi)部審計與外部監(jiān)管聯(lián)動、 加強(qiáng)研發(fā)部門內(nèi)部控制與信息化建設(shè)等對策。

【關(guān)鍵詞】科創(chuàng)板；IPO被否；內(nèi)部控制

【中圖分類號】F230 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A 【文章編號】1004-0994（2024）21-0096-7

一、 引言

2024年4月12日， 國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》， 要求嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)并嚴(yán)格上市公司持續(xù)監(jiān)管， 包括進(jìn)一步完善發(fā)行上市制度以及督促上市公司完善內(nèi)部控制體系。2024年3月15日， 中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》， 強(qiáng)調(diào)從嚴(yán)監(jiān)管企業(yè)發(fā)行上市活動， 從源頭上提高上市公司質(zhì)量。2023年12月8日， 財政部和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于強(qiáng)化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)推進(jìn)內(nèi)部控制評價和審計的通知》指出， 督促上市公司及擬上市企業(yè)完善內(nèi)部治理， 加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)。

科創(chuàng)板主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、 突破關(guān)鍵核心技術(shù)、 市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。部分申請科創(chuàng)板IPO的企業(yè)因各種原因被否， 內(nèi)部控制存在缺陷是其中重要原因之一。本文對企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因進(jìn)行梳理， 并以賽赫智能IPO被否作為案例， 揭示其存在的內(nèi)部控制缺陷及深層次問題， 進(jìn)而基于內(nèi)部控制視角提出相應(yīng)對策。本文通過手工整理和分析大量第一手資料， 發(fā)現(xiàn)并概括出企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否的四類原因和科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)的內(nèi)部控制缺陷的三種主要表現(xiàn)， 這豐富了企業(yè)IPO被否的理論研究， 拓展了研究視角， 對擬IPO企業(yè)提高IPO成功率具有參考價值。

二、 文獻(xiàn)綜述

（一） 企業(yè)科創(chuàng)板IPO審核監(jiān)管研究

科創(chuàng)板的創(chuàng)立為中小企業(yè)提供了新的上市渠道， 由于科創(chuàng)板定位的獨(dú)特性， 其在IPO時也有其特定的關(guān)注點(diǎn)。對這些關(guān)注點(diǎn)的整體把握， 有利于學(xué)者們從更細(xì)致的角度對科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)存在的問題進(jìn)行分析。魯桂華等（2020）認(rèn)為， 科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制的特點(diǎn)是“市場主導(dǎo)， 政府監(jiān)督”， 中介機(jī)構(gòu)在這個過程中將承擔(dān)主要的核查工作。李娜（2022）研究發(fā)現(xiàn)， 科創(chuàng)板審核中明確了關(guān)于信息披露、 規(guī)范運(yùn)行等方面的要求。胡志強(qiáng)和王雅格（2021）認(rèn)為， 市場對股權(quán)結(jié)構(gòu)、 業(yè)務(wù)信息及財務(wù)信息三類審核問題關(guān)注度較高， 科創(chuàng)板注冊制在很多方面發(fā)揮了積極的作用。葉小杰和徐可（2020）認(rèn)為， 科創(chuàng)板在上會前增加了問詢與回復(fù)的披露環(huán)節(jié)， 延長了信息披露時間， 增加了文件數(shù)量， 并因?qū)嵤┩顿Y者導(dǎo)向型披露， 使得披露內(nèi)容更為豐富。

（二） 企業(yè)IPO被否原因的研究

目前分析企業(yè)IPO被否原因的文獻(xiàn)較少， 且主要是針對創(chuàng)業(yè)板IPO被否原因進(jìn)行研究。近幾年的研究成果主要是基于某個時期企業(yè)IPO被否的整體情況整理出企業(yè)IPO被否的原因， 但較少有文獻(xiàn)從內(nèi)部控制角度來研究企業(yè)IPO被否問題。在企業(yè)IPO被否原因方面， 雖然現(xiàn)有研究對內(nèi)部環(huán)境與外部環(huán)境都有涉及， 但更多研究集中于內(nèi)部環(huán)境。

1. 內(nèi)部環(huán)境方面。肖康元和王怡雯（2019）發(fā)現(xiàn)， 共有26家企業(yè)因為內(nèi)部控制風(fēng)險問題而導(dǎo)致IPO申請被否。林琳和孫文龍（2016）研究發(fā)現(xiàn)， IPO企業(yè)審核失敗多因持續(xù)盈利能力、 獨(dú)立性、 資金運(yùn)用及財務(wù)信息披露等方面存在問題。房靜（2021）發(fā)現(xiàn)， 持續(xù)盈利能力高低是關(guān)乎企業(yè)能否上市的直接原因， 也是中國證監(jiān)會一直以來的關(guān)注重點(diǎn)。而陸云芝（2013）提出， 成長性問題是企業(yè)IPO被否的首要原因， 其次是獨(dú)立性、 規(guī)范運(yùn)作和財務(wù)問題。孫向陽等（2010）認(rèn)為， 企業(yè)IPO失敗包括融資理由不充分、 成長特征不突出、 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理以及財務(wù)數(shù)據(jù)存疑等原因。羅文麗（2010）研究發(fā)現(xiàn)， 創(chuàng)業(yè)板IPO被否企業(yè)主要涉及獨(dú)立性、 盈利能力、 主體資格、 資金運(yùn)用、 信息披露、 規(guī)范運(yùn)作和財務(wù)共計七類問題。王天東和陳建兵（2012）對比企業(yè)創(chuàng)業(yè)板和主板（中小板）IPO被否原因時發(fā)現(xiàn)， 在規(guī)范運(yùn)行、 財務(wù)與會計、 持續(xù)盈利能力三個方面， 企業(yè)創(chuàng)業(yè)板IPO申請被否的比例高于主板（中小板）IPO被否的比例； 而在主體資格、 獨(dú)立性、 募集資金運(yùn)用和信息披露四個方面， 企業(yè)主板（中小板）IPO被否的比例高于創(chuàng)業(yè)板。

2. 外部環(huán)境方面。黃輝和張悅（2023）發(fā)現(xiàn)， 導(dǎo)致企業(yè)IPO失敗的因素包括市場競爭壓力、 政策以及突發(fā)公共衛(wèi)生事件。國外學(xué)者在研究企業(yè)IPO失敗時往往考慮將IPO失敗率與CEO專業(yè)水平、 企業(yè)盈余管理活動進(jìn)行對比分析， 尋求其中存在的聯(lián)系。Dimitrios和Hang（2018）認(rèn)為， CEO專業(yè)水平越高， 企業(yè)IPO失敗概率越低。Alhadab等（2015）認(rèn)為， 企業(yè)盈余管理過度與IPO失敗率正相關(guān)， 且易導(dǎo)致企業(yè)未來經(jīng)營不善。

（三） 內(nèi)部控制缺陷影響因素及后果研究

內(nèi)部控制缺陷的影響因素較為廣泛。對企業(yè)內(nèi)部控制缺陷影響因素進(jìn)行研究， 有助于學(xué)者們更好地分析IPO被否企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的成因。大部分文獻(xiàn)從管理層的角度分析企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的影響因素。許江波和賀小丹（2016）發(fā)現(xiàn)， 內(nèi)部控制缺陷成因既有管理層動機(jī)選擇的問題， 又有發(fā)現(xiàn)能力欠缺的問題， 影響內(nèi)部控制缺陷披露決策的因素有財務(wù)重述、 董事會結(jié)構(gòu)和管理層變動等。王藝霖等（2014）提出， 董事長與總經(jīng)理兼任、 破產(chǎn)風(fēng)險高、 盈利能力弱、 規(guī)模小、 上市時間短、 發(fā)展快、 經(jīng)營復(fù)雜的上市企業(yè)更可能存在內(nèi)部控制缺陷。Yeh等（2022）研究發(fā)現(xiàn)， CFO的財會背景和資歷與內(nèi)部控制缺陷負(fù)相關(guān)， 意味著CFO專業(yè)水平較高的企業(yè)內(nèi)部控制缺陷較少。Javad等（2020）通過研究2007 ～ 2017年伊朗上市企業(yè)發(fā)現(xiàn)， CEO具有財務(wù)專長與內(nèi)部控制缺陷之間存在顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系。

內(nèi)部控制缺陷會對企業(yè)各個方面產(chǎn)生不良影響， 進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)IPO被否。內(nèi)部控制缺陷對于企業(yè)的影響表現(xiàn)在商譽(yù)減值、 股價崩盤風(fēng)險以及盈余管理程度等方面。在商譽(yù)減值方面， 武恒光等（2022）基于內(nèi)部控制缺陷視角研究發(fā)現(xiàn)， 企業(yè)層面的內(nèi)部控制缺陷更容易導(dǎo)致并購后的大幅商譽(yù)減值， 內(nèi)部控制缺陷越多， 并購后期面臨的商譽(yù)減值幅度越大。在股價崩盤風(fēng)險方面， 宮義飛（2020）研究發(fā)現(xiàn)， 上市企業(yè)存在內(nèi)部控制缺陷會加劇其股價崩盤風(fēng)險， 并且內(nèi)部控制缺陷越嚴(yán)重， 股價崩盤風(fēng)險越高。在盈余管理程度方面： 郭兆穎（2020）認(rèn)為， 內(nèi)部控制缺陷會削弱會計穩(wěn)健性， 從而加劇盈余管理程度； 吳楠（2019）發(fā)現(xiàn)， 內(nèi)部控制缺陷降低了企業(yè)的盈余信息透明度。

（四） 文獻(xiàn)評述

雖然目前有關(guān)科創(chuàng)板與內(nèi)部控制的研究已較為豐富， 但針對企業(yè)IPO被否原因的研究在國內(nèi)外仍存在差異。國外主要關(guān)注企業(yè)IPO失敗率與CEO專業(yè)水平、 盈余管理活動之間的關(guān)系， 國內(nèi)則重視對企業(yè)IPO審核意見與IPO被否原因的總結(jié)。這些文獻(xiàn)對于研究科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)的內(nèi)部控制缺陷問題意義重大。但是現(xiàn)有研究仍存在以下不足： 一是研究對象方面， 主要將企業(yè)創(chuàng)業(yè)板IPO被否作為研究對象， 尚無文獻(xiàn)對企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否問題進(jìn)行研究； 二是研究視角方面， 現(xiàn)有文獻(xiàn)極少從內(nèi)部控制視角分析企業(yè)IPO被否問題； 三是研究方法方面， 現(xiàn)有研究在分析企業(yè)IPO被否時更多采用實(shí)證研究法， 較少采用案例研究法。鑒于此， 本文基于內(nèi)部控制視角， 采用案例研究方法對企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因及對策進(jìn)行研究， 可在一定程度上彌補(bǔ)上述不足。

三、 企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否狀況分析

IPO失敗和IPO被否是兩個不同的概念。IPO失敗指企業(yè)首次公開發(fā)行股票的申請未能成功， 可能因市場環(huán)境、 投資者信心、 企業(yè)經(jīng)營或財務(wù)問題等原因?qū)е拢?主要表現(xiàn)形式包括企業(yè)撤回上市申請和IPO申請被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)否決。IPO被否則特指IPO申請被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)否決。IPO被否與IPO失敗都反映了企業(yè)在上市過程中可能遇到的問題和挑戰(zhàn)， 了解并規(guī)避這些可能導(dǎo)致IPO失敗或被否的因素至關(guān)重要。

截至 202+hBZq8ywCGiCLQ1oDoBZiA==3 年 12 月 31 日， 科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的項目動態(tài)中顯示， 科創(chuàng)板共有916 條審核狀態(tài)， 已經(jīng)公布注冊結(jié)果或?qū)徍藸顟B(tài)為終止的共有836家企業(yè)， 其中注冊生效的企業(yè)為 575 家， 主動撤回的企業(yè)有245家， 因IPO被否而上市失敗的企業(yè)有16家（見圖1）。

本文對科創(chuàng)板IPO問詢過程中失敗和被否企業(yè)數(shù)量進(jìn)行了統(tǒng)計， 結(jié)果如表1所示。

本文統(tǒng)計了IPO失敗企業(yè)的問詢情況， 如表1所示， 問詢輪數(shù)范圍為1 ～ 5輪， 80%企業(yè)收到1 ～ 2輪問詢函， IPO被否企業(yè)的問詢輪數(shù)主要為2 ～ 4輪。首輪問詢中， 監(jiān)管機(jī)構(gòu)通常提30 ～ 50個問題， 后續(xù)會根據(jù)回復(fù)進(jìn)一步追問。從上交所（上海證券交易所）的問詢函以及企業(yè)的回復(fù)意見來看， 平均問詢輪次和首輪問題數(shù)隨時間波動整體呈輕微下降趨勢。

四、 企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因分析

（一） 企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因概況

本文選取科創(chuàng)板IPO被否的16家企業(yè)（包括1家在中國證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)被否的企業(yè)以及15 家在上市審核委員會審議環(huán)節(jié)被否的企業(yè)）為例， 通過對終止審核文件以及問詢內(nèi)容進(jìn)行梳理， 發(fā)現(xiàn)企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否關(guān)鍵詞有一定的共性。企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否關(guān)鍵詞如表2所示。

由表2可見， 這16家科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)涉及的被否關(guān)鍵詞多為2 ～ 3個， 對這些企業(yè)IPO被否關(guān)鍵詞進(jìn)行梳理有利于進(jìn)一步分析其具體存在的問題。如表3所示， 本文對企業(yè)科創(chuàng)板 IPO 被否關(guān)鍵詞出現(xiàn)的頻次進(jìn)行了匯總， 有利于發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)板IPO審核的重點(diǎn)以及科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)存在的共性問題。

由表3可見， 持續(xù)經(jīng)營與核心技術(shù)是被提及次數(shù)最多的關(guān)鍵詞， 內(nèi)部控制直接被提及的次數(shù)達(dá)到6次， 可見科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)的內(nèi)部控制缺陷問題不容忽視。

（二） 企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因具體分析

本文首先通過對上述匯總梳理的科創(chuàng)板IPO被否關(guān)鍵詞進(jìn)行分類， 將關(guān)鍵詞分為內(nèi)部控制問題、 科創(chuàng)屬性問題、 持續(xù)經(jīng)營問題以及信息披露問題。其次， 通過手工整理并分析上交所的問詢與審核結(jié)果以及年報、 招股說明書等第一手資料， 發(fā)現(xiàn)并概括出企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因。為了更直觀地展示企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因在IPO過程中的受關(guān)注程度， 本文還計算了這些原因的占比。企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因類型及占比如表4所示。

1. 內(nèi)部控制存在缺陷。本文整理了科創(chuàng)板 IPO 被否企業(yè)被問詢過程中涉及的內(nèi)部控制缺陷問題， 具體如表5所示。

由表5可知， 對于科創(chuàng)板上市企業(yè)， 內(nèi)部控制是需要考察的重要因素， 也一直是上交所發(fā)行審核的重點(diǎn)。由于科創(chuàng)板主要服務(wù)于創(chuàng)新型、 高科技企業(yè)， 這些企業(yè)往往具有較高的技術(shù)風(fēng)險和市場風(fēng)險。完善的內(nèi)部控制體系能夠幫助企業(yè)更好地管理風(fēng)險， 確保科技創(chuàng)新活動的合規(guī)性和穩(wěn)健性。同時， 科創(chuàng)板企業(yè)通常會進(jìn)行較大的研發(fā)投入， 這些投入需要得到有效管理和控制， 以確保研發(fā)活動開展的有效性和成果轉(zhuǎn)化的成功率。完善的內(nèi)部控制體系可以幫助企業(yè)合理配置研發(fā)資源， 以避免資源不當(dāng)使用， 進(jìn)而提高企業(yè)的研發(fā)效率和創(chuàng)新能力。

在對科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)內(nèi)部控制問題問詢情況進(jìn)行整理時發(fā)現(xiàn)， 科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)存在的內(nèi)部控制缺陷主要表現(xiàn)在以下三個方面： 第一， 在特定行業(yè)和商業(yè)模式中， 內(nèi)部控制問題受到關(guān)注。例如， 醫(yī)藥行業(yè)中的商業(yè)賄賂問題會影響IPO申請進(jìn)程， 這凸顯了內(nèi)部控制在防范商業(yè)賄賂、 維護(hù)企業(yè)合規(guī)經(jīng)營中的重要性。對于化工行業(yè)的環(huán)境保護(hù)問題， 企業(yè)需嚴(yán)格遵守環(huán)保法規(guī)， 建立健全環(huán)境保護(hù)內(nèi)部控制體系。若環(huán)境污染事件頻發(fā)， 更容易導(dǎo)致IPO進(jìn)程受阻。對于存貨管理， 尤其是異地存儲業(yè)務(wù)， 上交所通常會關(guān)注存貨管理方式、 對受托方的考核情況和對異地倉庫的盤點(diǎn)情況。 第二， 風(fēng)險事件發(fā)生后的整改。當(dāng)企業(yè)因內(nèi)部控制不規(guī)范而導(dǎo)致風(fēng)險事件發(fā)生時， 其整改態(tài)度和行動成為上交所關(guān)注的焦點(diǎn)。這類事件不僅暴露了企業(yè)內(nèi)部控制存在的缺陷， 也對企業(yè)的危機(jī)應(yīng)對能力和自我完善機(jī)制提出了挑戰(zhàn)。第三， 特定環(huán)節(jié)內(nèi)部控制缺陷的深入問詢?？苿?chuàng)板作為支持科技創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展的重要平臺， 其更加注重對企業(yè)研發(fā)能力和成長潛力的審核。因此， 研發(fā)確認(rèn)流程的完善性和收入確認(rèn)環(huán)節(jié)的合理性成為上交所問詢的重點(diǎn)。例如， 若企業(yè)存在研發(fā)項目管理混亂、 費(fèi)用分?jǐn)偛缓侠淼惹闆r， 導(dǎo)致研發(fā)確認(rèn)數(shù)據(jù)失真， 更容易引起上交所的關(guān)注。

上述三個方面是上交所對于科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)內(nèi)部控制問題提出問詢的重點(diǎn)?？傮w而言， 上交所在IPO審核過程中主要關(guān)注的企業(yè)內(nèi)部控制缺陷體現(xiàn)在多個方面， 包括銷售業(yè)務(wù)、 資金活動、 資產(chǎn)管理、 財務(wù)報告與核算、 關(guān)聯(lián)交易、 采購業(yè)務(wù)以及安全環(huán)保等。

2. 科創(chuàng)屬性不強(qiáng)。本文整理了科創(chuàng)板 IPO 被否企業(yè)被問詢過程中涉及的科創(chuàng)屬性問題， 具體如表6所示。

由表6可見， 科創(chuàng)板專注于為科技創(chuàng)新企業(yè)提供服務(wù)， 因此所有在科創(chuàng)板上市的企業(yè)都必須具備一定的科創(chuàng)屬性?？苿?chuàng)屬性是上交所對科創(chuàng)板擬上市企業(yè)最基礎(chǔ)的要求， 一些企業(yè)因為科研實(shí)力不足而被排除在外。然而， 也有一些企業(yè)和券商選擇冒險， 通過美化或修飾招股說明書， 甚至臨時加強(qiáng)科創(chuàng)屬性， 企圖蒙混過關(guān)。但這些企業(yè)實(shí)際上并不符合科創(chuàng)板的標(biāo)準(zhǔn)和要求。筆者在對11家科創(chuàng)屬性存在問題的IPO被否企業(yè)進(jìn)行問詢情況整理時發(fā)現(xiàn)， 上交所會針對企業(yè)的業(yè)務(wù)模式、 行業(yè)定位以及核心技術(shù)與研發(fā)三個方面提出問詢。

3. 持續(xù)經(jīng)營能力不足。本文整理了科創(chuàng)板 IPO 被否企業(yè)被問詢過程中所涉及的持續(xù)經(jīng)營問題， 具體如表7所示。

由表7可見， 持續(xù)經(jīng)營能力對企業(yè)長期生存和發(fā)展至關(guān)重要， 科創(chuàng)板IPO審核注重信息真實(shí)性， 會對不符合可持續(xù)發(fā)展要求的企業(yè)進(jìn)行問詢。常見問題如過度依賴政府補(bǔ)助、 客戶集中度高、 應(yīng)收賬款多和盈利能力弱等， 均會影響持續(xù)經(jīng)營能力， 是科創(chuàng)板IPO審核的重點(diǎn)。

4. 信息披露不合規(guī)。科創(chuàng)板是我國首個實(shí)施注冊制的股票交易板塊， 而信息披露則是注冊制的“靈魂”。信息披露是指上市企業(yè)自愿向監(jiān)管部門報告其生產(chǎn)經(jīng)營、 企業(yè)運(yùn)營和財務(wù)信息等情況， 并在科創(chuàng)板的官網(wǎng)上公示， 以使投資者能夠充分了解相關(guān)信息。如果信息披露不規(guī)范， 不僅會影響資本市場的公平競爭環(huán)境， 干擾投資者決策， 還容易導(dǎo)致違法違規(guī)行為的發(fā)生?？苿?chuàng)板IPO被否企業(yè)信息披露問題問詢的重點(diǎn)為： 發(fā)行人未能披露相關(guān)會計處理的原因及其對利潤表的影響。例如恒安嘉新未按招股說明書的要求對前期會計差錯更正事項進(jìn)行披露， 菲仕技術(shù)未充分披露報告期內(nèi)持續(xù)確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)對利潤的影響 。

五、 基于內(nèi)部控制視角的科創(chuàng)板IPO被否案例分析

通過對企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因進(jìn)行梳理， 筆者發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制問題在科創(chuàng)板IPO被否關(guān)鍵詞中出現(xiàn)多次。并且從科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)內(nèi)部控制問題問詢情況來看， 其表現(xiàn)在企業(yè)的方方面面， 在企業(yè)中占有重要地位， 故本文選擇從內(nèi)部控制角度來分析企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否暴露出的內(nèi)部控制缺陷問題。由于賽赫智能在被問詢中涉及的內(nèi)部控制問題較多， 相比其他企業(yè)來說涉及的范圍更廣， 因此本文結(jié)合賽赫智能來分析科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)的內(nèi)部控制缺陷問題。

（一） 賽赫智能科創(chuàng)板IPO概況及被否原因

1. 賽赫智能科創(chuàng)板IPO概況。賽赫智能是一家專注于汽車、 航空航天和新材料領(lǐng)域的智能裝備制造企業(yè)。賽赫智能兩次申請科創(chuàng)板上市均以失敗告終。第一次申請在2019 年12月被受理， 后于2020年8月主動撤回。第二次申請在2020年9月被受理， 經(jīng)過四輪問詢后， 上交所科創(chuàng)板上市審核委員會審議認(rèn)為賽赫智能不符合發(fā)行、 上市和信息披露要求， 終止了賽赫智能本次的IPO申請， 本文主要針對第二次IPO被否進(jìn)行分析。

2. 賽赫智能科創(chuàng)板IPO被否的原因。賽赫智能科創(chuàng)板IPO被否主要包括以下幾個方面的原因： 一是研發(fā)投入管理不善。科創(chuàng)板重視企業(yè)科創(chuàng)實(shí)力， 研發(fā)投入是關(guān)鍵衡量標(biāo)準(zhǔn)。賽赫智能欲達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)， 需滿足近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%的條件。因此， 研發(fā)投入的準(zhǔn)確認(rèn)定對其科創(chuàng)板IPO至關(guān)重要。然而， 賽赫智能在研發(fā)投入核算上存在的顯著問題暴露了其內(nèi)部控制的不足， 引發(fā)了上交所對其投入真實(shí)性與合規(guī)性的質(zhì)疑， 直接影響了其科創(chuàng)板IPO進(jìn)程。二是同時存在抵押、 質(zhì)押和擔(dān)保問題， 并且未在招股說明書中進(jìn)行披露。這反映出其內(nèi)部控制比較薄弱， 增加了運(yùn)營和決策風(fēng)險。三是財務(wù)內(nèi)部控制不規(guī)范， 在股權(quán)結(jié)構(gòu)、 公司治理及財務(wù)交易等方面存在諸多內(nèi)部控制問題， 增加了財務(wù)風(fēng)險， 直接影響科創(chuàng)板IPO進(jìn)程。四是存貨管理存在內(nèi)部控制缺陷， 影響了資產(chǎn)管理的準(zhǔn)確性和透明度。五是收入確認(rèn)內(nèi)部控制缺失。公司在收入確認(rèn)時點(diǎn)和依據(jù)上的內(nèi)部控制嚴(yán)重不足， 多次問詢中仍無法合理解釋相關(guān)問題， 收入管理流程混亂。這使得投資者難以評估公司業(yè)績的真實(shí)性和穩(wěn)定性， 可見收入確認(rèn)內(nèi)部控制缺失是科創(chuàng)板IPO被否的關(guān)鍵因素之一。

通過梳理賽赫智能科創(chuàng)板IPO被否原因發(fā)現(xiàn)， 雖然暴露出的問題表現(xiàn)在多個方面， 但總體上都是由其內(nèi)部控制存在缺陷導(dǎo)致的， 故內(nèi)部控制缺陷是賽赫智能本次科創(chuàng)板IPO被否的主要原因。

（二） 導(dǎo)致賽赫智能科創(chuàng)板IPO被否的內(nèi)部控制缺陷

1. 未明確收入驗收方式及規(guī)則。賽赫智能在收入層面的內(nèi)部控制存在嚴(yán)重缺陷， 對其財務(wù)健康和科創(chuàng)板IPO審核均構(gòu)成威脅。具體而言， 企業(yè)未明確驗收方式和確認(rèn)依據(jù)， 導(dǎo)致對多個項目驗收過程缺乏合理解釋， 收入確認(rèn)隨意。同時， 驗收單內(nèi)容模糊， 無法證明設(shè)備或服務(wù)是否達(dá)標(biāo)， 使得收入真實(shí)性備受質(zhì)疑。同時企業(yè)還存在大多數(shù)項目僅憑一份驗收單確認(rèn)收入的情況， 缺乏完整的證據(jù)鏈。此外， 安裝調(diào)試單跨期問題可能誘發(fā)提前確認(rèn)收入的違規(guī)行為， 這不僅扭曲了企業(yè)財務(wù)狀況， 還可能損害企業(yè)聲譽(yù)， 影響其未來發(fā)展。上述內(nèi)部控制缺陷若不及時整改， 不僅可能導(dǎo)致企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否， 還可能使其面臨監(jiān)管處罰和投資者訴訟風(fēng)險。

2. 研發(fā)人員管理和研發(fā)工時確認(rèn)混亂。賽赫智能在研發(fā)投入內(nèi)部控制上存在重大缺陷， 其中對于研發(fā)人員的管理和工時確認(rèn)問題尤為突出。例如： 考勤記錄錯誤多， 數(shù)據(jù)不真實(shí)； 立項與考勤不符， 管理混亂； 工時統(tǒng)計不透明， 薪酬回溯計算風(fēng)險大； 領(lǐng)料流程不規(guī)范， 費(fèi)用核算不準(zhǔn)確。這不僅可能導(dǎo)致研發(fā)費(fèi)用的虛增或漏報， 也可能引發(fā)外部審計機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑和調(diào)查。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 10 號——研究與開發(fā)》， 研發(fā)人員配備不合理或研發(fā)過程管理不善， 可能導(dǎo)致研發(fā)成本過高或研發(fā)失敗。

3. 存貨盤點(diǎn)流程不規(guī)范。賽赫智能境外子公司Expert及Seib的在產(chǎn)品金額較大， 但企業(yè)無法獲取具體物料信息， 這反映出賽赫智能在境外子公司的產(chǎn)品管理上存在著明顯不足。缺乏具體的物料信息不僅使得企業(yè)無法對產(chǎn)品進(jìn)行全面的管理， 更可能誘發(fā)潛在的財務(wù)風(fēng)險和運(yùn)營風(fēng)險， 違背了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 8 號——資產(chǎn)管理》中的要求。保薦機(jī)構(gòu)雖盤點(diǎn)了設(shè)備， 但未與賬面匹配， 核查有效性存疑。另外， 還存在核查比例不實(shí)、 監(jiān)盤視頻無聲等問題， 導(dǎo)致溝通真實(shí)性難辨， 從而影響信息透明度與準(zhǔn)確性， 危及企業(yè)聲譽(yù)與財務(wù)健康。

4. 與關(guān)聯(lián)方存在資金違規(guī)操作行為。上交所問詢函揭示， 賽赫智能在2018 ～ 2019年違規(guī)將銀行貸款轉(zhuǎn)給無業(yè)務(wù)往來的關(guān)聯(lián)方， 資金管理不透明、 不合規(guī)， 反映出其內(nèi)部控制體系存在嚴(yán)重缺陷。此外， 賽赫智能還存在向關(guān)聯(lián)方及第三方拆借資金的行為， 風(fēng)險高且可能涉及利益輸送問題。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 6 號——資金活動》， 企業(yè)應(yīng)完善資金授權(quán)、 批準(zhǔn)、 審驗等相關(guān)管理制度， 但從賽赫智能與關(guān)聯(lián)方存在的數(shù)次資金違規(guī)操作行為來看， 其可能并沒有建立完善的資金內(nèi)部控制制度。

5. 主要資產(chǎn)及股權(quán)被抵押， 存在重大擔(dān)保風(fēng)險。2018年， 賽赫智能境外子公司Star Eagle因并購貸款， 以股權(quán)和資產(chǎn)抵押給CMBC Capital Finance Limited， 后因償債能力不足， 產(chǎn)生1174萬美元債務(wù)及近1000萬英鎊或有對價。截至2020年底， 賽赫智能近10%的資產(chǎn)因抵押受限， 其中超半數(shù)固定資產(chǎn)被抵押。除此之外， 賽赫智能實(shí)際控制人李澤晨還為境內(nèi)關(guān)聯(lián)方借款提供巨額擔(dān)保， 賽赫智能在擔(dān)保時未能滿足《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 12 號——擔(dān)保業(yè)務(wù) 》的要求， 存在重大擔(dān)保風(fēng)險。

（三） 賽赫智能內(nèi)部控制缺陷產(chǎn)生的原因分析

本文通過分析賽赫智能兩次科創(chuàng)板IPO申請的招股說明書、 中國證監(jiān)會反饋意見及上交所關(guān)鍵問題， 結(jié)合內(nèi)部控制五要素及應(yīng)用指引， 進(jìn)一步探討賽赫智能內(nèi)部控制缺陷產(chǎn)生的原因。

1. 股權(quán)集中度高， 可能呈現(xiàn)“一股獨(dú)大”特征。賽赫智能股權(quán)看似分散， 其中第一大股東李澤晨僅持有 23.69%的股份。但李澤晨通過直接持股、 賽舜投資間接控制及一致行動協(xié)議， 實(shí)質(zhì)上掌握了43.45%的股份。剩余股份分散于機(jī)構(gòu)投資者及自然人股東手中。因此， 在協(xié)議有效期內(nèi)， 李澤晨對賽赫智能擁有實(shí)質(zhì)上的絕對控制權(quán)?？刂茩?quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離疊加絕對控制權(quán)問題， 更容易引發(fā)代理問題。在這種情況下， 大股東可能會利用手中的控制權(quán)， 做出對自己有利但損害公司和其他股東利益的決策。例如， 通過關(guān)聯(lián)交易、 資金占用等方式， 將公司資源轉(zhuǎn)移至自己或關(guān)聯(lián)方名下。

2. 獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性。賽赫智能的9名董事中雖然包含3名獨(dú)立董事， 滿足了相關(guān)要求， 但大部分董事的提名權(quán)集中在第一大股東李澤晨手中。除機(jī)構(gòu)股東貝琛網(wǎng)森提名的董事崔征外， 其他董事（包括獨(dú)立董事）均由李澤晨提名。這種提名方式損害了獨(dú)立董事的獨(dú)立性， 使其更可能偏向李澤晨的立場。此外， 執(zhí)行董事除崔征外， 均與李澤晨有密切關(guān)系， 如李澤晨的配偶鄭融和其他一致行動人董事。這種緊密關(guān)系增強(qiáng)了李澤晨在董事會中的影響力， 使其能夠?qū)χ卮鬀Q策產(chǎn)生關(guān)鍵影響。整體來看， 賽赫智能的董事會結(jié)構(gòu)可能削弱了內(nèi)部監(jiān)督和決策的公正性， 增加了控制權(quán)濫用的風(fēng)險。

3. 研發(fā)部門管理不善?？苿?chuàng)板IPO企業(yè)重視科技創(chuàng)新， 因此， 對研發(fā)部門的管理尤為關(guān)鍵。賽赫智能雖聲稱設(shè)有專門的研發(fā)項目組， 但存在研發(fā)人員與其他崗位重疊、 變動頻繁等問題。2019 ～ 2020年， 分別有12人、 10人從常備研發(fā)人員名單中調(diào)出， 另有16人、 20人調(diào)入常備研發(fā)人員名單。這反映出企業(yè)研發(fā)部門內(nèi)部職責(zé)劃分不清的問題， 可能存在虛增研發(fā)人員、 權(quán)責(zé)分離失效等風(fēng)險。可見， 賽赫智能在研發(fā)部門管理上存在明顯缺陷， 這不僅影響了研發(fā)費(fèi)用的準(zhǔn)確歸集和核算， 也影響了對企業(yè)科技創(chuàng)新能力的準(zhǔn)確評估。

4. 風(fēng)險評估機(jī)制不完善。風(fēng)險評估是內(nèi)部控制五要素之一， 它通過識別、 評估、 應(yīng)對潛在風(fēng)險， 為組織提供決策支持， 促進(jìn)內(nèi)部控制體系的完善。若企業(yè)未能建立完善的風(fēng)險評估機(jī)制， 則難以形成有效的監(jiān)控和防范機(jī)制， 也容易導(dǎo)致內(nèi)部控制失效。首先， 企業(yè)在貸款時未能充分評估自身償債能力， 導(dǎo)致后續(xù)償債困難。這反映出企業(yè)在進(jìn)行重大財務(wù)決策時， 風(fēng)險評估機(jī)制可能不夠健全。其次， 企業(yè)面臨較高的抵押風(fēng)險， 從而限制了企業(yè)的運(yùn)營靈活性和應(yīng)對突發(fā)風(fēng)險的能力。企業(yè)可能未建立有效的抵押物管理機(jī)制， 未能充分評估抵押物價值、 風(fēng)險及其對企業(yè)運(yùn)營的影響。最后， 賽赫智能在關(guān)聯(lián)方交易和擔(dān)保管理上面臨失控。企業(yè)可能未建立嚴(yán)格的關(guān)聯(lián)方交易審批和監(jiān)控機(jī)制以及制定合理的擔(dān)保政策， 從而未能有效防范關(guān)聯(lián)方交易和擔(dān)?？赡軒淼娘L(fēng)險。

六、 基于內(nèi)部控制視角的相關(guān)對策

（一） 創(chuàng)新股權(quán)結(jié)構(gòu)， 構(gòu)建多元化制衡機(jī)制

企業(yè)應(yīng)構(gòu)建層次化組織架構(gòu)， 確保有效制衡并調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。首先， 對于股權(quán)集中度過高的企業(yè)， 可以實(shí)施動態(tài)表決權(quán)調(diào)整機(jī)制， 依據(jù)績效、 市場及行業(yè)趨勢定期調(diào)整。此外， 可以引入更多機(jī)構(gòu)投資者， 利用其專業(yè)能力和市場敏感度為企業(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo)和風(fēng)險預(yù)警服務(wù)， 并進(jìn)一步探索“戰(zhàn)略投資者聯(lián)盟”模式， 推動企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。其次， 在內(nèi)部員工持股方面， 可以實(shí)施“員工持股計劃+項目跟投”模式， 將員工利益和企業(yè)利益綁定。最后， 為了確保股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性和穩(wěn)定性， 需要建立一套完善的股權(quán)治理評價體系。該體系將從股權(quán)結(jié)構(gòu)、 股東行為、 企業(yè)治理等多個維度進(jìn)行綜合考量， 定期對企業(yè)的股權(quán)治理狀況進(jìn)行評估和反饋， 為企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展提供有力保障?？苿?chuàng)板IPO企業(yè)可以靈活應(yīng)用這些策略， 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)， 提升治理水平。

（二） 完善智能化驗收、 動態(tài)收入確認(rèn)機(jī)制， 強(qiáng)化內(nèi)部審計與外部監(jiān)管聯(lián)動

銷售收入對科創(chuàng)板IPO企業(yè)至關(guān)重要， 企業(yè)需拓展業(yè)務(wù)并完善收入確認(rèn)內(nèi)部控制。首先， 需構(gòu)建智能化驗收管理系統(tǒng)。利用信息技術(shù)實(shí)現(xiàn)流程自動化， 確保驗收規(guī)范、 證據(jù)完整， 減少人為錯誤。其次， 需實(shí)施動態(tài)收入確認(rèn)策略。企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身的業(yè)務(wù)模式和市場環(huán)境， 制定動態(tài)的收入確認(rèn)策略。通過與業(yè)務(wù)或銷售人員的密切溝通， 實(shí)時了解合同執(zhí)行情況和客戶需求變化， 靈活調(diào)整收入確認(rèn)的時點(diǎn)和方式。對于在海外設(shè)立子公司或分公司的企業(yè)， 可以建立全球統(tǒng)一的收入確認(rèn)平臺， 實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外收入確認(rèn)政策的協(xié)調(diào)一致， 確保合并報表的準(zhǔn)確性和可靠性。最后， 應(yīng)強(qiáng)化內(nèi)部審計與外部監(jiān)管的聯(lián)動。企業(yè)應(yīng)提升內(nèi)部審計獨(dú)立性， 完善制度、 明確權(quán)限， 與外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)緊密合作， 防止收入確認(rèn)方面的內(nèi)部控制舞弊或錯誤發(fā)生。

（三） 加強(qiáng)研發(fā)部門內(nèi)部控制與信息化建設(shè)

科創(chuàng)板IPO審核重點(diǎn)關(guān)注科創(chuàng)屬性與研發(fā)投入， 研發(fā)環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制問題同樣至關(guān)重要。首先， 企業(yè)應(yīng)建立智能化的研發(fā)費(fèi)用管理系統(tǒng)， 實(shí)現(xiàn)對研發(fā)費(fèi)用的實(shí)時監(jiān)控、 精確核算和智能分析。通過對研發(fā)項目進(jìn)行全生命周期的系統(tǒng)管理， 確保費(fèi)用的合理劃分和核算， 提高研發(fā)效率和質(zhì)量。其次， 企業(yè)可以通過搭建數(shù)字化研發(fā)管理平臺， 整合研發(fā)資源， 優(yōu)化研發(fā)流程， 提升研發(fā)創(chuàng)新能力。該管理平臺應(yīng)支持跨部門、 跨地域的協(xié)同研發(fā)， 促進(jìn)信息共享和知識交流， 降低研發(fā)成本， 縮短研發(fā)周期。再次， 企業(yè)應(yīng)通過明確各部門的職責(zé)和協(xié)作關(guān)系， 優(yōu)化決策和溝通流程， 提高研發(fā)團(tuán)隊的響應(yīng)速度和執(zhí)行力。同時， 企業(yè)應(yīng)注重研發(fā)人才的培養(yǎng)和引進(jìn)， 建立完善的人才激勵機(jī)制， 激發(fā)員工的創(chuàng)新精神和團(tuán)隊合作意識。最后， 企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)研發(fā)培訓(xùn)， 促進(jìn)知識更新交流， 提升團(tuán)隊整體素質(zhì)與創(chuàng)新水平。

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