國有企業投資并購的商譽減值問題研究

摘要

隨著國資國企并購業務的發展，越來越多的商譽在并購浪潮下出現，帶來的商譽減值風險引起了高度關注與重視。商譽減值不但直接關系到企業經營業績的好壞，也會對投資者、監管機構乃至整個市場環境產生極大的影響。本文針對國資國企并購的特點及現狀，從加強并購過程管理、完善商譽會計、管理制度監督等方面提出商譽管理優化建議，從而防范國有資產流失風險，確保企業持續健康發展。

關鍵詞

國有企業；商譽；商譽減值；投資并購

2020年10月國務院印發《關于進一步提高上市公司質量的意見》。提出要充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展，促進市場化并購重組。《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》，也明確鼓勵促進優質企業并購重組。借助資本市場并購重組有助于國有企業做大做強，有助于增強企業競爭力。但并購時定價過高會產生高商譽，并購后如被并購企業發展不如預期，將有可能產生大幅商譽減值。

2022年5月，國務院國有資產監督管理委員會發布了《關于加強中央企業商譽管理的通知》，提出高度重視商譽管理的重要性，提升全鏈條、全周期的商譽管理能力，切實維護國有資產安全。本文以商譽減值問題的相關研究為基礎，通過資料采集、文獻研究、實地調研等，以廣州工業投資控股集團有限公司（以下簡稱“廣州工控”）為主要調研對象，從商譽的形成及商譽減值的影響、商譽減值原因分析、做好商譽管理的對策建議等方面進行課題研究。

一、商譽的形成及商譽減值形成的邏輯

（一）商譽及商譽減值的基本概念

商譽的本質是難以具體辨認的、能夠為企業帶來未來超額經濟利益的經濟資源。2006年出臺的《企業會計準則第20號——企業合并》中，商譽被確認為合并成本大于合并中可辨認凈資產公允價值份額的差額，即企業在并購時溢價產生的外購商譽，在企業資產負債表中單獨計量。但在現行規范中，并購支付的對價和目標方可辨認凈資產的確定沒有嚴格統一的標準，計量相對主觀[1]，同時由于評估機構能力不足、評估方法選取不當、無形資產估值難度高等因素，商譽往往為并購中產生的價差兜底。

商譽減值指企業在進行減值測試后，確認商譽價值低于其賬面價值的損失。《企業會計準則第8號——資產減值》規定，企業應當每年對商譽進行減值測試，如果公司經營狀況發生重大變化，例如企業出現財務危機、市場環境變化、行業競爭加劇等，也要及時評估商譽是否存在減值跡象，開展減值測試，并確認是否需要計提商譽減值準備。商譽應結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試，當相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值，其差額應當確認減值損失。減值損失金額應當先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。但在實際操作中，資產組合的確定往往不夠客觀，易隨企業生產經營發生轉變。同時，折現率等關鍵性指標數據披露不足，都會影響商譽減值測試，甚至增加企業盈余管理的空間。[2]

（二）商譽及商譽減值情況在我國上市公司中普遍存在

自2013年國家發布《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》等一系列并購支持政策，國內迎來并購重組熱潮。然而隨著并購規模的急速擴張，并購過程中出現的商譽金額及商譽減值問題隨之增加。2018年，中國證券監督管理委員會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，明確了并購商譽必須每年進行減值測試，不得以并購方業績承諾期間為由不進行測試，因此大量上市公司在2018年報中確認了商譽減值。A股商譽減值損失也在2018年達到峰值后呈逐年遞減趨勢，但仍遠遠高于2017年水平。[3]

（三）超額商譽及商譽減值的影響

商譽代表并購企業對未來發展的預期，在并購完成后，企業每年需要進行商譽減值測試[4]，而商譽減值將對企業財務狀況、生產經營產生大量負面影響。同時，在并購過程中，因各種因素，容易形成超額商譽，將擴大商譽減值的負面影響，因此超額商譽可以說是企業賬面的“雷區”。對于國有企業而言，超額商譽的形成及商譽減值金額的持續增長，增加了國有資產流失風險。

一是惡意利用超額商譽的道德風險。由于現行的減值測試方法難以具體確定計提商譽減值數額，增加了管理層操縱利潤的可能性[5]，公司管理層可將商譽減值作為盈余管理的工具，在業績情況較好時，通過在某一年度大幅計提商譽減值準備、調低當年利潤，從而減少向股東的分紅，在經營業績不及預期時，減少計提或不計提商譽減值準備，從而營造公司業績虛高的假象。

二是大幅計提商譽減值的虧損風險。市場環境下行時，往往伴隨著同時計提商譽減值，將進一步導致企業當年度凈利潤下滑，甚至可能直接造成企業虧損。據《上海證券報》報道，截至2023年2月20日，在已披露2022年度業績預告的上市公司中，200多家業績下滑與所收購資產有關，其中不少因收購資產業績不達標導致商譽減值等并購“后遺癥”發作而拖累業績。

三是計提減值將導致企業經營風險加劇。企業在并購過程中存在決策失誤或對目標公司未來業績的過于樂觀估計，增加商譽的同時也增加了企業的經營風險，商譽減值一旦計提將直接沖減企業利潤，導致并購方和被并購方的資產負債率上升，償債能力下降，企業現金流減少，進而影響到并購方的融資能力和信譽評級。

四是超額商譽還會帶來其他不可預見的不穩定因素。并購泡沫風險聚集[6]的主要原因是并購高溢價、高業績承諾，因此，企業并購重組進程加快的同時，商譽金額也隨之大幅增加，特別是對于重知識輕資產的新興行業、熱門行業，并購時往往容易產生不合理的超額商譽[7]，當經濟下行，大部分企業盈利能力不及預期，商譽減值帶來的并購風險也容易集中爆發。

二、商譽減值原因分析——以廣州工控為例

（一）廣州工控并購形成的商譽及其減值情況

廣州工控自2019—2022年分別并購了4家上市公司：金明精機（300281）、山河智能（002097）、鼎漢技術（300011）、潤邦股份（002483）。并購情況如下。

（二）商譽減值的原因分析

近年來并購重組審核政策鼓勵國有企業通過資本市場做大做強，國有企業并購企業行為不斷增加，帶來了商譽規模的大幅增長。但隨著這幾年經濟下滑疊加疫情影響以及地緣政治沖突等不可抗力的外部因素[8]，因被并購企業經營業績不善帶來的商譽減值壓力也越來越大。實踐中，導致商譽減值的原因主要與以下幾方面因素有關。

1.并購時形成的商譽原值過高

根據現在市場通行交易案例，控股權并購特別是上市公司控股權并購存在控制權溢價，并購價格往往高于被并購企業可辨認凈資產的公允價格和二級市場（如有）的價格，同時也就必定會產生商譽。過高商譽原值對后續商譽減值測試帶來較大的壓力。廣州工控并購上市公司累計并購金額43.48億元，形成了13.61億元商譽，部分并購項目形成的商譽占并購金額50%以上，截至2023年底，廣州工控累計計提商譽減值準備1.36億元。

2.并購估值論證不夠充分

根據《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司國有股權監督管理辦法》及企業投資管理制度的相關規定，投資并購應聘請獨立第三方中介機構開展商業盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查，但在實際并購活動中，存在并購估值論證不夠充分的情況，主要原因為部分企業過度依賴第三方機構。調研發現，廣州工控在并購時按規定聘請了第三方進行盡職調查，其盡調團隊與中介機構同步進場，在參考財務顧問的估值報告時，未充分考慮第三方機構的局限性，未對估值定價邏輯進行充分論證而直接作為決策依據，導致并購產生不合理的商譽規模。

3.并購交易協議對原實際控制人的約束不夠全面

企業實施并購將導致實際控制權轉移，并購方因未充分考慮并購協議對原實際控制人的約束力，將會導致并購實施后，企業業績逐年下滑。廣州工控的案例顯示，至2023年12月31日，共2宗并購項目計提商譽減值。據訪談了解，該2宗并購項目均未設置業績對賭安排，僅在潤邦股份并購條款中設置了業績對賭安排，相關安排主要是考慮綁定促使原實際控制人出售控股權后繼續勤勉盡責，努力做好公司經營，如果無法完成承諾的業績，則必須以對應的股份或現金做出補償，雖然在并購潤邦股份的過程中形成了高達2.27億元的商譽，但目前暫未計提商譽減值。因此，并購方應在并購協議中，通過多種措施，保證控制權轉移后的企業經營業績符合預期，避免大幅出現商譽減值。

4.企業投后管理的效果偏離預期

并購方實施并購的初衷是追求協同效應，達到“1+1>2”的效果，國有企業在并購前對項目可行性研究分析，主要考量的因素是企業自有的資源及優勢能否對被并購企業實施賦能，對并購后3～5年被并購企業的經營表現做出一定的預測。實踐中大部分并購的投后整合工作并不如預期，并購后協同效應沒有充分發揮，被并購企業經營績效并沒有明顯改變。廣州工控對上市公司并購后的投后管理工作以公司層面治理為主，包括委派董事、監事、財務負責人等，能實時把握公司經營情況，防止發生重大風險。部分被并購企業經營在并購完成后主要以原有的管理團隊為主，協同作用未能有效發揮、未能有效落實并購的可行性研究，導致投后管理成效偏離預期，當出現市場大幅下行或經營業績不及預期時，商譽大幅減值的風險突出。

三、做好商譽管理的對策建議

并購是企業發展的重要手段之一，并購前應該規范投前管理，投后應加強資源整合及投資賦能，同時，加強商譽的計量，提高會計信息質量，建立健全工作體系及國資監管制度，也是做好商譽管理的重要保障措施。因此，任何環節出現風險或紕漏都可能導致投資無法實現國有資產保值增值。

（一）并購前做好盡職調查和資產評估，避免出現過高商譽

一是審慎選擇并購對象，選擇并購對象時，應考慮擬并購企業的協同效應，擬并購企業的主營業務應符合當地產業發展方向，符合公司戰略發展方向，重點關注并購后雙方的資源、發展等方面的互補，并關注并購對象的地域問題、可能造成的文化沖突、管理執行難于有效落地等；二是做好并購企業盡職調查，在選擇第三方機構時，應著重關注盡調團隊關于并購標相關產業的從業經驗和成功項目，在盡調實施過程中，應時刻關注第三方機構的專業性，組織內部專業團隊，全面了解并購對象的實際情況與實際價值，確定合理的溢價，避免商譽減值風險；三是從技術層面對資產進行合理定價，結合不同企業、不同行業的特征，運用合理恰當的評估方法，減少商譽確認中的水分，合理確定并購價格，同時，充分發揮與該項目無相關利益行業外部專家的作用，在關鍵節點引入專家評審機制，加強監督機制，提高評估質量，從估值層面杜絕高商譽的產生；四是優化交易條款設置，并購時商務談判應盡可能爭取設置業績承諾和補償協議，特別是對于并購產生商譽的項目，應設置兼顧實現性及挑戰性的業績承諾，避免難以完成的業績承諾導致商譽減值，以業績承諾將商譽減值與管理核心團隊利益綁定。

（二）加強并購后的整合管理，防范商譽減值風險

一是完善企業治理體制。股權交割完成后應立刻完善被并購企業的內部治理制度，委派公司董事和管理層（含財務負責人），保持對被并購企業的影響力，防止發生重大風險。積極研究可通過開展股權激勵、員工持股等方式，激發被并購企業活力，充分挖掘潛在價值，促進被并購企業長遠健康發展。二是加強企業資源整合。在并購完成后，將被并購企業納入企業發展規劃，加強重組后的戰略整合，調整經營方針，關注雙方的文化整合、資源協同等，實現優勢互補，達成共同發展的協同效應，最終實現并購績效的提升，避免造成企業業績下滑和商譽的損失。三是加強投后監測管理。并購后應建立暢通的信息渠道，及時將被并購企業的業務、財務等經營信息實時、準確、完整地傳遞給企業，提升企業的動態預警能力，定期評價回顧，及時發現問題，也為后續投資并購行為積累經驗。四是關注并購對當地經濟的貢獻。作為地方國企，并購后應該積極引導被并購企業落戶投產，特別是當地重點發展行業的產業落地，為當地產業轉型升級發揮積極作用，應將此作為企業投資并購的重要評價指標。

（三）嚴格商譽計量管理，提高會計信息質量

一是完善商譽計量方法。充分辨認專利技術等無形資產在參與市場競爭中的實際價值，避免高估商譽。對被并購子企業整體再轉讓的，應當將商譽一并轉讓，并將商譽增值納入整體再轉讓時資產評估的重要考量因素，轉讓完成后及時進行商譽終止確認。二是加強商譽減值測試，重點關注減值跡象對未來現金凈流量、折現率、預測期等關鍵參數的影響，對于連續3年出現減值跡象但測試結果未顯示發生減值的，要重新審視關鍵參數合理性，商譽減值和并購重組相關方的業績補償事項應進行合理的區分及處理，不得以存在業績補償承諾為由不進行商譽減值測試。三是建立健全商譽信息披露制度，提高會計信息的透明度，增加信息披露的及時性和真實性，披露信息應能夠全面反映商譽所在資產組的情況。此外，監管部門應加強對商譽信息披露的監管，在審查階段重點關注商譽過高的并購行為，對于披露信息不全面、不及時、存在虛假或誤導陳述的企業，應加大處罰力度。

（四）完善商譽管理制度，落實商譽管理責任

一是加強制度機制建設。國有企業應制訂并不斷完善商譽管理制度，要優化并購決策流程，對于高溢價、高商譽的并購項目，應充分開展多維度的專家論證并上提決策權。同時，加強商譽相關內容培訓，正確認識、重視商譽管理的重要性，切實提升商譽管理的能力和水平。二是嚴格挑選和使用中介機構，綜合考慮中介機構專業水平及綜合實力，探索根據并購進程分期支付服務費等形式對中介機構進行約束，保障中介機構相關結論的客觀、公正、可靠。如發現中介機構存在違規執業行為，企業應及時采取法律手段維護合法權益。三是完善商譽管理的考核與監督，搭建商譽管理考核評價體系。定期對監管企業商譽管理的有效性進行評估，明確相關責任，將商譽減值風險作為企業經營風險管理的重要內容，定期對投資并購、生產運營、會計核算等商譽管理相關流程開展審計監督，及時發現管理漏洞和違規問題，對涉及商譽管理的人員設定追責制度，若因相關商譽管理人員失職導致商譽減值，造成國有資產損失，則應開展相關調查問責。

四、結語

廣州工控的案例揭示了國有企業在圍繞推進中國式現代化、進一步全面深化改革的背景下，通過實施重組并購，推動國有資本和國有企業做強做優做大的過程中存在的一系列問題，因此，該案例不應成為孤例，當下要找準國有企業投資并購的商譽減值主要原因和有效應對措施，用好并購重組工具，抓住機遇注入優質資產、出清低效產能，實施兼并整合，進一步增強國有企業的增強核心功能，提升核心競爭力，促進國有企業和各種所有制經濟優勢互補、共同發展。

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