“立即披露”到底需要多快？

上市公司遭立案調(diào)查，卻未“立即披露”，顯示出相關(guān)信披管理辦法仍有進(jìn)一步完善的空間。而交易所及時下發(fā)關(guān)注函的“補(bǔ)位”之舉，給虛假陳述揭露日的確認(rèn)，幫了大忙

9月7日紫天科技發(fā)布公告稱收到深交所關(guān)注函，深交所要求公司立即就其被中國證監(jiān)會立案調(diào)查相關(guān)事項履行信披義務(wù)。筆者認(rèn)為，上市公司被立案信息應(yīng)盡快公開，并進(jìn)一步明確相關(guān)披露時限。

關(guān)注函顯示，因公司涉嫌信披違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對紫天科技立案調(diào)查，并于9月6日向公司下發(fā)《調(diào)查通知書》和《立案告知書》。按《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《辦法》）第二十二條規(guī)定，“涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查”屬于“上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露”的重大事件之一。但直至9月7日，公司對此也未披露。

值得一提的是，針對定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露等情形，《辦法》中要求上市公司“及時披露”相關(guān)信息，并對“及時”明確了定義。“及時，是指自起算日起或者觸及披露時點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)。”然而，對立即披露中的“立即”，《辦法》卻未做出定義。通常理解，“立即”應(yīng)該比“及時”更緊迫，履行信披的時間應(yīng)該更短。現(xiàn)實中，由于“立即”的含義不甚清晰，各方無法明確遵循，建議明確其含義，比如24小時之內(nèi)。

對于涉嫌信披違法違規(guī)而被立案調(diào)查的信息，上市公司應(yīng)立即披露，因為這關(guān)乎投資者的切身利益。從以往案例看，有些涉嫌信披違法違規(guī)行為最終可能被認(rèn)定為虛假陳述，構(gòu)成虛假陳述就可能涉及民事賠償。虛假陳述揭露日之后的投資者交易行為須遵循“買者自負(fù)”原則，其遭受的損失和虛假陳述行為不存在因果關(guān)系，因此揭露日是確定虛假陳述糾紛原告范圍的重要依據(jù)。而上市公司披露被立案信息，與明確虛假陳述揭露日密切相關(guān)。

根據(jù)新虛假陳述司法解釋，虛假陳述揭露日“是指虛假陳述在具有全國性影響的報刊、電臺、電視臺或監(jiān)管部門網(wǎng)站、交易場所網(wǎng)站、主要門戶網(wǎng)站、行業(yè)知名的自媒體等媒體上，首次被公開揭露并為證券市場知悉之日”。法院應(yīng)根據(jù)市場對相關(guān)信息的反應(yīng)等證據(jù)，判斷投資者是否知悉了虛假陳述。一般情況下，監(jiān)管部門以涉嫌信披違法為由對信披義務(wù)人立案調(diào)查的信息公開之日，可認(rèn)定為虛假陳述揭露日。

上市公司通過法定信息披露渠道發(fā)布信息，是多數(shù)投資者獲取信息的主要渠道。中國證監(jiān)會立案了，上市公司收到《立案告知書》后卻不依法立即披露，在多數(shù)投資者仍然蒙在鼓里之際，一旦“消息靈通”人士提前獲知該信息，就可能引發(fā)市場不公，甚至內(nèi)幕交易。在這一情形下，對虛假陳述揭露日的認(rèn)定，或許就不能以收到《立案告知書》之日為準(zhǔn)，畢竟，消息尚未被證券市場投資者廣為知悉。

證券交易所以關(guān)注函方式指出被立案事實，要求上市公司盡快披露，同時將函件在交易所網(wǎng)站公布，這一間接公開信息方式有利于防止不明真相的投資者繼續(xù)“掉坑”，也有利于為今后可能產(chǎn)生的虛假陳述賠償明確索賠投資者范圍。

需要指出的是，對虛假陳述揭露日的認(rèn)定，需要觀察市場對相關(guān)公開信息的反應(yīng)，但這個反應(yīng)并不單純是指股價變化，還要能夠確認(rèn)投資者知悉了虛假陳述。

個別上市公司缺乏對法律法規(guī)和監(jiān)管部門的敬畏，信披違法違規(guī)猶如家常便飯，“虱子多了不咬人”；如果涉嫌信息披露違法違規(guī)而被中國證監(jiān)會立案，之后還對《立案告知書》隱瞞不公布，屬于錯上加錯，理應(yīng)遭受懲戒，為自己的違法違規(guī)行為付出應(yīng)有代價。