大數據應用視角下銀行理財業投資者適當性管理研究

摘要：隨著銀行理財業進入全面凈值化時代，理財產品的剛性兌付已然打破，加強理財投資者適當性管理、保障投資者合法權益，成為理財市場關注的重點。本文研究了境內外資管行業投資者適當性管理經驗，探索將大數據技術應用于管理過程中，并針對當前理財市場投資者適當性管理實踐中面臨的問題，從法律法規與監管政策、行業管理機制、市場機構等層面提出建議。

關鍵詞：投資者適當性管理 大數據 理財市場

理財市場投資者適當性管理的必要性

隨著2018年資管行業綱領性文件《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》的正式頒布，監管機構明確要求國內資管行業“不得承諾保本保收益”“打破剛性兌付”。2019年，《全國法院民商事審判工作會議紀要》從司法層面加強對金融消費者的保護，要求金融機構必須做到“賣者盡責”。國家通過法律法規和司法手段，積極推動資管行業向“破剛兌、凈值化”轉型，同時加強投資者保護。

（一）防控金融風險、實現理財行業高質量發展的前提條件

與股票、債券、基金等資管產品相比，理財產品的風險具有一定的滯后性，投資者與產品發行方之間往往存在信息不對稱。如果在“賣者不盡責”的前提下要求“買者自負”，對投資者是不公平的。進行投資者適當性管理既是“賣者盡責”最重要的體現，也是打破剛性兌付和做好資管產品凈值化轉型的基礎。同時，投資者適當性管理可助力理財行業有效分散積聚在金融體系內的風險，實現“輕裝上陣”，維護金融系統正常的風險定價機制，優化金融資源配置，實現高質量發展。

（二）保護投資者利益、維護市場秩序的必然要求

截至2024年6月末，我國理財市場個人投資者數量為1.20 億人，機構投資者數量為153.45萬個，個人投資者占比達98.74%。這樣的投資者結構使得投資者保護尤為重要。理財產品的復雜程度和風險收益特征千差萬別，不同投資者在專業水平、風險收益偏好和投資需求等方面存在較大差異。總體而言，個人投資者的專業知識和投資經驗相對不足。強化投資者適當性管理，強化經營機構的適當性責任，保護處于弱勢地位的投資者利益，對維護市場秩序具有重要意義。

境內外投資者適當性管理實踐

（一）境外投資者適當性管理經驗

2013年，國際證監會組織（IOSCO）發布了《關于復雜金融產品分銷的適當性要求》，對投資者適當性進行了界定：投資者適當性是指金融中介機構在對包括但不限于客戶的投資知識、投資經驗、投資目標、風險承受能力、投資期限、年度交易頻率、額外抵押品金額以及識別和理解投資產品風險的能力進行評估后，將與客戶財務狀況和需求相匹配的金融產品提供給客戶。成熟金融市場在適當性信息管理、金融科技工具創新等方面積累了豐富經驗。

1.美國

投資者適當性制度起源于美國，有70多年的發展歷程，由最初的自律規范發展到納入監管體系并由司法加以確認，最終形成自律、監管、仲裁和Vw0riLaog6wzG0qQEwqVXhQ8XJzZWn69ORA3PRnuRJA=司法多層級聯動的專業監管體系。美國金融業監管局（FINRA）要求，金融機構在做投資者適當性分析時，主要衡量標準是《了解你的客戶規則》（Rule 2090）和《適當性義務規則》（Rule 2111），即金融產品與投資者的財務狀況、納稅情況、投資目標等相匹配。FINRA在關于Rule 2111的常見問題解答中指出，當無法直接從投資者處獲取充分信息時，例如其在其他金融機構的投資情況，金融機構應當進行合理的盡職調查以獲取信息。金融機構向投資者披露隱私保護制度及措施后，可與關聯公司充分共享投資者的非公開財務信息。此外，在美國投資者適當性制度中的投資者救濟機制，即美國證券經紀商與投資者之間就適當性問題產生爭議，一般通過FINRA的專業委員會仲裁解決。美國最高法院認可在解決糾紛中所達成協議條款的法律效力。

2.歐盟

不同于美國，歐盟的投資者適當性制度發展相對較晚，受傳統因素影響較少，因而更加全面、徹底。《歐盟金融工具市場法規》（MiFID）確立了歐盟金融市場的監管規則，推動金融市場一體化進程，是目前歐洲金融領域最重要、涉及面最廣的立法。MiFID規定了歐盟各成員國所有提供投資服務或開展專業投資活動的機構，在實施投資者適當性管理時應遵守的規定及應履行的義務，主要涵蓋投資服務客戶分類、投資公司履行“了解客戶”義務及投資公司基于投資者利益進行“最佳執行”要求、信息披露、投資者適當性評估等方面。其中，《適合性1、適當性及最佳執行指引》規定了證券公司在進行適合性評估和適當性評估時，可以采納外部數據。此外，歐盟還建立了投資者保護保險機制，即針對未來可能發生的損失，設立專門的保險基金，在損失發生后對投資者進行補償，從而盡可能地保障投資者權益。

3.加拿大

加拿大在投資者適當性管理方面充分借鑒了美國、歐盟的相關制度及實踐經驗，制定了較為嚴格的規范。加拿大投資監管組織（CIRO）按照加拿大證券管理局的授權，對金融機構經紀及資產管理等業務進行自律管理，是加拿大投資者適當性管理規則的主要制定者和監督者。CIRO制定了“了解你的客戶以及適當性”準則，規定了金融機構進行投資者適當性管理的各項要求及操作規程。其中，明確金融機構應當依托交易系統對投資者適當性進行持續監測，結合投資者過往交易記錄調整其風險承受能力，并通過系統準確識別投資者違反適當性規則的交易行為，例如購買高風險產品、突發大額交易，以及過度頻繁交易等。

4.中國香港地區

作為亞洲金融中心之一，中國香港地區金融業活動發達，香港證券及期貨監察事務委員會（SFC）制定了較為具體的投資者適當性管理規定。SFC在《證券及期貨監察事務委員會持牌人或注冊人操守準則》中，要求金融機構采取一切合理步驟，以確定每位客戶的真實身份、財務狀況、投資經驗和投資目標。SFC在配套的《有關持牌人或注冊人遵守為客戶提供合理適當建議的責任的〈常見問題〉》中，要求金融機構對擬推薦的投資產品進行充分盡職調查，可以充分參考獨立研究機構、信用評級機構等第三方提供的信息，以確定產品的風險等級。針對衍生品投資，SFC要求金融機構不得僅依賴投資者提供的信息來判斷其是否具備衍生品知識，應當充分獲取投資者其他相關信息。此外，SFC允許針對“資深投資者”簡化風險評估措施，但要求金融機構建立有效的系統及監控措施，對其交易行為進行持續監控，確保其交易情況符合“資深投資者”資格。

（二）境內公募基金投資者適當性管理經驗

相較于境內資管行業其他細分領域，公募基金在投資者適當性管理方面標準化、規范化程度較高，值得借鑒。

一是制度體系完善。2015年修正的《中華人民共和國證券投資基金法》明確基金管理機構應遵守投資者適當性原則。2016年，中國證監會頒布《證券期貨投資者適當性管理辦法》，規定了投資者適當性管理的具體要求，包括了解客戶、了解產品、合理推薦和適當銷售等，為公募基金領域的投資者適當性管理提供了依據。2017年，中國證券投資基金業協會施行《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，進一步細化了公募基金募集機構在投資者適當性管理方面的具體要求，包括建立投資者適當性管理制度、對投資者進行分類管理、對產品劃分風險等級以及建立適當性匹配原則等。完善的制度體系為公募基金領域投資者適當性管理的實施提供了清晰路徑和有力保障。

二是產品及投資者評級規范。在產品評級方面，相關制度明確列示了開展公募基金產品風險等級劃分需要考慮的各類因素，以及需要審慎評估的情形，并允許基金募集機構委托第三方機構對公募基金產品風險等級進行評定。在投資者風險評級方面，相關制度明確了進行投資者風險承受能力評估的基本過程，要求基金募集機構建立投資者評估數據庫，對投資者風險等級進行動態管理。

三是金融科技賦能管理。多家基金發行及銷售機構嘗試通過大數據、人工智能等科技手段，對投資者進行精準畫像和風險評估，通過線上平臺實現投資者風險承受能力的自動化評估和產品推薦，利用智能投顧等工具，為投資者提供個性化的投資建議。

（三）境內理財市場投資者適當性管理相關實踐

1.投資者適當性管理現狀

2018年，原銀保監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法》和《商業銀行理財子公司管理辦法》，對理財產品發行機構及銷售機構（以下合稱“市場機構”）提出嚴格遵守投資者適當性管理要求、保護投資者合法權益的總體要求，為強化理財產品投資者適當性管理指明了方向。2021年，原銀保監會發布《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》，進一步明確了市場機構在投資者適當性上的責任劃分。在產品風險等級評定方面，市場機構一般按照自身制度規定，對擬發行或銷售的理財產品進行評級；在投資者風險承受能力評估方面，根據理財產品發行機構自行設計的風險測評問卷對投資者風險承受能力進行評估；在投資者與產品適當性匹配方面，市場機構通常按照投資者風險承受能力等級必須大于等于產品風險等級的原則進行匹配，力求將適當的產品銷售給適當的投資者。

2.存在的主要問題

理財市場投資者適當性管理雖然在逐步加強并趨于規范，但仍存在提升空間，需要持續優化和改進。

一是投資者風險承受能力測評和理財產品風險等級評估缺少行業統一標準。目前，理財行業尚未出臺專門的投資者適當性管理制度，投資者適當性管理缺少具體的行業操作指引。理財產品的投資者風險測評問卷和產品風險等級評估標準均由市場機構自行設計，因此往往存在差異，導致同一投資者、同一產品在不同市場機構的風險評估等級可能不同，投資者在不同銷售渠道能夠購買的產品風險水平存在差異，這給投資者選擇、比較理財產品帶來困惑，同時也不利于監管機構對行業整體風險進行監測和管理。

二是投資者風險測評問卷信息存在收集不全面、缺乏客觀驗證、更新不及時等問題。評估投資者的風險承受能力是投資者適當性管理的基礎環節，當前市場機構的普遍做法，是要求投資者填寫市場機構自行設計的投資者風險測評問卷，通過收集到的信息對投資者的風險承受能力進行評級。由于對問卷之外的投資者信息采集較少，市場機構難以對問卷信息的客觀性和真實性進行驗證。此外，投資者個人信息通常處于變化中，尤其是財產、收入、投資收益等信息，在變化后對投資者風險承受能力的影響較大。但由于信息跟蹤成本較高，市場機構通常難以做到及時更新投資者信息。

三是適當性管理的風險監測預警及后續處理機制有待完善。在市場機構層面，適當性管理系統的建設和完善程度參差不齊；在行業層面，能夠統一監測整個行業適當性管理風險的信息系統尚未建成，對于各類復雜的產品和交易行為，難以做到迅速識別和預警風險。在適當性管理風險事件發生后，后續處理機制有待進一步健全，包括建立更加明確的風險應對預案、完善違規行為的處罰和糾正措施等，以確保一旦預警信號觸發，相關機構能夠迅速有效地采取措施，防止風險擴散，保護投資者合法權益。

四是市場機構缺乏進行投資者適當性管理的動力。為落實監管機構對投資者適當性管理的相關要求，市場機構需要在信息系統、內部機制、人員培訓等方面投入大量資源。在傳統模式下，這類成本投入難以帶來直接的經濟效益，因此市場機構缺乏足夠的動力去提高投資者適當性管理水平。

理財投資者適當性管理的大數據應用探索

近年來，以大數據、云計算、人工智能等為代表的新技術極大地改變了傳統金融服務方式和產業流程，降低了金融機構營銷展業與合規風控成本，提升了金融業的資源配置效率。理財行業投資者適當性管理的核心是理財產品與投資者的適合、匹配，這是一個高度依賴信息和數據的業務場景。自2004年光大銀行發行第一只人民幣理財產品以來，我國理財市場經過20年的發展積累了海量數據。因此，筆者嘗試對大數據技術應用于優化投資者適當性管理體系進行探討。

（一）整體架構

應用大數據技術優化投資者適當性管理體系的整體思路，是基于我國理財行業投資者適當性管理相關規定，在現有管理模式的基礎上，將大數據應用嵌入投資者適當性管理全流程，構筑覆蓋數據基礎設施層和數據業務應用層的管理體系架構，并建立一套以市場機構為主體、以第三方支持機構為輔助，實現監管部門對市場機構投資者適當性管理有效監督的行業管理模式。其中，以市場機構為主體，就是要充分激發其投資者適當性管理工作的自主性和創造力；以第三方支持機構為輔助，就是要發揮其對市場機構的數據服務功能和對監管機構的監管支持作用。在整個體系中，大數據對現有適當性管理模式起到底層支持、深度嵌入、優化提升的作用（見圖1）。

（二）核心實施思路

1.投資者適當性管理數據基礎設施

一是搭建理財行業投資者動態數據庫及大數據風險評估體系。

搭建理財行業投資者動態數據庫，要基于監管機構、行業第三方機構及市場機構已掌握的投資者相關數據，需要對行業現有投資者數據資源進行全面數據治理，包括統一數據標準、提升數據質量以及建立數據安全體系等。同時，全面采集投資者外圍數據，特別是政府部門公信力較強的數據，如公安機關身份信息數據、中國人民銀行征信數據、稅務機關的納稅信息等，打通各類數據交互驗證的通道。在采集過程中，可將投資者數據劃分為靜態數據、動態數據兩類，針對動態數據要提高采集頻率并建立時間序列庫，以便及時掌握投資者風險承受能力變化，適時開展趨勢分析和動態預測。

搭建投資者大數據風險評估體系，要從投資者基本屬性、投資經驗、知識能力、財務水平、風險意愿、投資偏好等多維度建立多元評估指標集合，運用神經網絡、深度學習等先進算法訓練評估模型，并在實際評估過程中對模型不斷優化升級。作為行業參考評級，該評估體系應不僅能夠令投資者風險承受水平的評估更加定量化、精細化，而且能夠對問卷信息的客觀真實性起到驗證作用。此外，要對各類指標數據進行分析、歸納并抽象為具體標簽，以標簽方式構建較為精準的投資者畫像，為后續的產品匹配乃至精準營銷奠定基礎。

二是建設行業適當性管理智能監測系統。建設行業適當性管理智能監測系統涉及多個方面，包括數據源整合、產品及投資者風險評級模型的搭建、合規性檢查、風險監測與預警、風險事件處理跟蹤等。其中，產品風險主要通過產品存續期間的投資資產、業績走勢、收益分配等數據進行評估，投資者風險承受能力主要依賴上述大數據風險評估體系來綜合評定。系統將實現對產品風險等級和投資者風險承受能力的持續、動態計算評估，并與市場機構提供的初始評級進行比對，通過偏離情況識別潛在風險。行業適當性管理智能監測系統可以幫助監管部門及時掌握理財行業投資者適當性管理的整體風險狀況、投資者風險承受能力變化情況，識別理財產品風險與投資者承受能力不匹配的情形，對風險事件及時預警并跟蹤后續處理流程，保護投資者利益，維護理財市場的長期穩定健康發展。

三是建立健全投資者適當性數據的隱私保護機制。在開展數據收集及治理時，行業第三方機構與合作市場機構要充分關注投資者信息數據的隱私保護，邀請行業權威法律專家一起論證引入社會數據源的合法合規性，針對用戶授權、各方機構的權責利、發生爭議的處置流程等進行充分的論證并形成相應的操作規范，為市場機構的風險內控水平提升到新的高度打好數據基礎。

2.適當性管理數據業務應用

一是服務監管機構。一方面，可為監管機構及時掌握行業適當性風險水平提供數據支持。行業投資者適當性管理系統能夠對全市場理財產品風險、投資者風險承受能力及產品和投資者的匹配程度進行持續動態監測，結合市場情況設置市場機構投資者適當性管理預警指標體系，并設置相應風險提示預警線。對于出現風險提示較多的機構，可以有針對性地進行監測，必要時開展現場檢查。適當性風險指標的動態監測預警還能夠幫助監管機構及時掌握行業適當性風險水平。另一方面，可助力適當性風險事件后續處理流程更加規范、高效。通過適當性管理系統跟蹤風險事件的處理流程，設置風險處理提醒及時間限制，可督促市場機構提高處理效率，定期生成投資者適當性管理報告，及時向監管部門報送，并根據反饋意見促進處理機制的不斷優化。

二是服務市場機構。一方面，市場機構可基于行業數據，特別是機構間共享數據優化內部投資者適當性管理系統，加強對自身產品和客戶的適當性動態監測管理。如在產品存續期間，對產品風險等級和投資者風險承受水平持續跟蹤監測，確保提示及時到位。另一方面，市場機構可充分利用已有客戶數據、產品及服務數據，建立理財產品精準營銷系統，對客戶既往投資交易記錄、交易風格、虧損接受程度等進行大數據分析及多維匹配，提高產品服務展示的精準度，實現數據資源的價值。

三是服務投資者。在行業投資者適當性管理系統中設置投資者信息查詢模塊，為投資者提供適當性數據信息查詢服務。投資者登錄行業投資者適當性管理系統后，可以查詢個人在不同市場機構的風險測評結果，個人理財產品持倉情況、持倉產品風險等級及業績表現，從而方便投資者掌握自身風險承受能力和持倉產品風險水平。

對大數據應用相關工作的建議

基于上文對投資者適當性管理大數據的應用探索，結合理財行業相關現狀，筆者從法律法規與監管政策、行業管理機制、市場機構等層面提出相關建議，力求實現合規、高效應用大數據的目標。

（一）法律法規與監管政策層面

一是建議監管機構加快推進相關制度體系的出臺進程。金融監管總局已將《銀行保險機構產品適當性管理辦法》納入規章立法計劃，建議同步制定符合理財行業特點、可操作執行的配套實施細則，對理財產品風險評級、理財產品投資者風險承受能力評估給予具體的操作指引，使各市場機構能夠按照統一的標準進行測評，保護投資者權益。

二是建議明確由第三方權威機構牽頭建設行業數據基礎設施。搭建理財行業投資者信息動態數據庫所參考的信息，除了投資者的問卷信息和交易信息，還需要通過對接政府機構、監管機構、征信機構等來獲取外部數據。為提高對接效率，避免各市場機構分別對接外部數據帶來的數據安全及隱私保護風險，建議監管機構明確由第三方權威機構統一對接多個外部數據源，充分調研論證后，建立統一完善的投資者信息保護機制，確保投資者個人信息的安全性與隱私性得到充分保障。

（二）行業管理機制層面

一是出臺行業統一的產品及投資者風險評估指引。由監管部門授權的第三方權威機構牽頭進行充分的市場調研，制定標準化的風險評估框架和方法，規范市場機構對理財產品的風險分類與評估流程，同時明確投資者風險承受能力的評估標準和程序。這不僅能夠幫助投資者更好地理解產品特性和潛在風險，作出更加理性的投資決策，還能夠提升理財市場的透明度與可比性，減少信息不對稱現象，為監管機構提供有效的監管依據，從而共同維護市場的穩定與公正。

二是建設行業特色的投資者適當性管理系統。由監管部門授權的第三方權威機構牽頭，以現有數據資源為基礎，并進行必要的補充采集工作，確立嚴格的數據治理標準，明確數據共享的流程與規范，搭建理財行業投資者動態數據庫及投資者大數據風險評估體系。在此過程中，深度融合監管政策導向與行業發展需求，打造具有理財行業特色的投資者適當性管理系統。

（三）市場機構層面

一是通過科技賦能，提升市場機構投資者適當性管理的智能化水平。市場機構應加大對大數據、云計算及人工智能等領域的研發投入，變成本消耗型管理模式為數據資源集約型管理模式，加快推動適當性管理系統建設，逐步實現數據收集處理的智能化、匹配模型的智能化、投資者溝通的智能化，促進市場機構與投資者持久雙贏。

二是大數據精準營銷推動市場機構財富管理轉型。投資者適當性管理的根本目的是保護投資者，市場機構客戶營銷與業務發展的根本目的也是為投資者創造價值。市場機構應秉持以客戶為中心的原則，通過大數據驅動的精準營銷策略，細致分析客戶需求及產品特性，以“最佳匹配”為核心理念，打造個性化、定制化的金融解決方案，從而精準、高效地響應客戶的多樣化金融需求，推動財富管理業務的轉型升級。

參考文獻

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作者：理財登記中心市場服務部主任助理

理財登記中心市場服務部高級經理

編輯：劉穎