大型城鎮(zhèn)燃氣公司收購全過程管控措施探討

摘要：本文以某大型城鎮(zhèn)燃氣項目收購為例，結合此次收購過程的實際經驗，對項目收購前準備階段、收購階段、共同管理階段、接管階段、整合階段全過程中的管控措施進行梳理總結并提供相關建議。

關鍵詞：城鎮(zhèn)燃氣項目；收購；風險管理；管控措施

DOI：10.12433/zgkjtz.20241520

2022 年 5 月，國務院發(fā)布的《關于印發(fā)城市燃氣管道等老化更新改造實施方案（ 2022—2025 年）的通知》中提到，支持燃氣等行業(yè)兼并重組，確保完成老化更新改造任務，促進燃氣市場規(guī)模化、專業(yè)化發(fā)展。國家層面明確支持城燃行業(yè)兼并重組、區(qū)域化整合。城市燃氣終端銷售的發(fā)展將走向規(guī)模化、規(guī)范化，整合收購也將是常態(tài)。本文以某大型城鎮(zhèn)燃氣項目收購為例，對大型燃氣項目收購全過程管控措施進行闡釋。

擬收購目標公司是某上市公司的下屬企業(yè)，在湖南省涉及9家燃氣類公司，2018年末資產達到32億元，天然氣銷量約3.3億方/年。在前期調研中，管理團隊發(fā)現(xiàn)被收購目標存在諸多不利因素，如股權層級較多、非燃氣類公司同時存在、競爭對手同時盡調、目標公司配合度不高、不允許返場工作、盡調時間短等。針對現(xiàn)狀，管理團隊迅速確立了“一盤棋整體部署，各單位協(xié)同作戰(zhàn)”的推進戰(zhàn)略，明確項目分批次、成果分階段的工作思路，最終項目收購成功落地并平穩(wěn)安全運行。通過結合此次項目收購整合的實踐經驗，對大型城燃項目收購前準備階段、收購階段、共同管理階段、接管階段、整合階段全過程中的管控措施進行了梳理總結，并提出了相關建議。

一、準備階段

（一）統(tǒng)一思想，理清工作思路

領導高度重視本次收購工作，立即成立了由公司總經理任組長的項目合作領導小組，并設立合作辦公室開展各項工作。管理團隊迅速開展項目梳理，及時制定收購方案，確定了項目分批次、成果分階段工作思路，采取思想工作先行、重點攻克關鍵人員、疲勞戰(zhàn)術等打法全力推進，并加強與各中介單位協(xié)調力度，形成了統(tǒng)一思想認識、信息及時溝通處理的大團隊氛圍，為項目順利推進打下堅定基礎。

（二）整體部署，發(fā)揮協(xié)同效應

為確保龐大的工作團隊井然有序，管理團隊指定專人現(xiàn)場負責溝通協(xié)調和服務保障工作，提高了整體工作效率。市場開發(fā)人員先后四批次到現(xiàn)場逐縣、市開展市場調研，編制各公司的市場調研報告，核準市場數據。營銷管理人員現(xiàn)場調研，落實批發(fā)量、價、未來批發(fā)政策等有關問題，研究目標公司價差和毛利水平。財務資產部、安全環(huán)保部、法律事務部等職能部門給予了充分的技術和管理支持，整體協(xié)同作戰(zhàn)優(yōu)勢得到充分體現(xiàn)。

（三）嚴守紀律，杜絕信息泄密

由于收購對象為上市公司，相關信息在未正式披露前屬于保密信息，為做好保密工作，管理團隊與被收購公司以及各中介之間簽訂了嚴格的保密協(xié)議，控制了信息的知悉范圍，同時對參與人員進行保密教育和要求，項目全過程未發(fā)生泄密事件。

二、收購階段

（一）尋求一致，賬務處理趨同

收購過程中審計團隊發(fā)現(xiàn)由于雙方會計準則、會計政策和對交易條款的理解不同導致收購方與被收購方的記賬方式存在明顯差異。為了確保交易的公平性和透明性，雙方充分溝通協(xié)調選取有代表性的樣本進行重評估，并基于樣本數據，協(xié)商確定合理的固定資產和成本的比例。

（二）逐一拆解，追溯原始憑證

評估團隊隨后發(fā)現(xiàn)個別目標公司固定資產臺賬缺失，為確保財務數據的準確性和完整性，管理團隊迅速確定拆包逐項分析的工作思路，拆解相關合計數據，收集原始憑證，詳細審查每個項目的財務細節(jié)，逐一評估核實，并建立詳細的文檔系統(tǒng)便于未來參考和后續(xù)分析。

（三）分批付款，規(guī)避潛在風險

在對各目標公司進行詳細的評估審查的基礎上，管理團隊采取多種策略規(guī)避收購風險，如采取分批次付款的方式，明確過渡期安排與階段性付款細節(jié)，降低資金風險；起草簽署相關協(xié)議，在復雜的收購中保護各方利益，助力實現(xiàn)順利收購和后續(xù)整合。

三、共管階段

（一）風險排查，全面摸底調研

管理團隊首先對所收購9家目標公司的總體情況進行摸底調研，詳細了解上級公司與目標公司之間的管理模式。其次，管理團隊分兩隊深入8家全資或控股公司現(xiàn)場調研，走訪每家單位機關部門及基層場站等，從組織人事、企業(yè)管理、財務營銷、生產安全等方面全面詳細了解目標公司實際情況，針對每個公司出具詳細調研報告。最后，管理團隊抽調總公司10名安全生產技術骨干成立專項檢查組，對8家全資或控股目標公司存在的重大安全生產隱患和亟待解決的安全生產問題進行全面排查梳理。通過開展兩次綜合調研和一次安全生產專項調研的摸底調研“三步走”，全面了解目標公司的經營管理模式及安全生產狀況。

（二）約法三章，明確各類流程

管理團隊與被收購公司成立雙方共管領導小組，明確各類審批流程，重大事項由共同商議決策，落實共管期間人事凍結和重大工程項目原則上暫停等各類要求，積極主動協(xié)調處理安全生產及維穩(wěn)事件。各項經營合同的簽訂按被收購方原有流程完成后，由收購方指定負責人審查后執(zhí)行。財務資金支付按被收購方原審批流程進行，需由被收購方指定負責人及收購方指定負責人雙審后執(zhí)行。重大經營事項的審批也由被收購方指定負責人及收購方指定負責人雙審后執(zhí)行。

（三）內外協(xié)調，順利完成變更

通過與各地工商局梳理工商變更資料清單，管理團隊發(fā)現(xiàn)各地工商局對工商變更要求不一致，材料繁多且難以獲取。為順利完成工商變更，經與被收購方協(xié)商，管理團隊派專人組織9家目標公司總經理及相關人員召開工商變更對接會，會上宣貫工商變更要點、注意事項、特殊情況處理方式、溝通協(xié)調機制，要求各公司2天內對取得的資料清單進一步核實，并采取充分發(fā)揮內部協(xié)調優(yōu)勢、借助外界力量方式準備工商變更。

隨后管理團隊組織9家目標公司總經理及相關人員召開第2次工商變更會議，對各目標公司變更資料進行最后審核，解決還存在的問題，按照要求完成所有董監(jiān)高人員的網上認證。會上提出要盡最大力度協(xié)調當地工商局，并向各目標公司明確時間期限，下達了早晨9點各目標公司工商變更資料必須進窗的任務要求。最終經管理團隊和各目標公司共同努力，通過采取積極與工作人員協(xié)商、待補充材料提交承諾函、協(xié)調其他人員替代休假人員等方式克服了存在的種種困難，于資料提交當天同步完成所有目標公司的工商登記變更并取得了新的營業(yè)執(zhí)照。

四、接管階段

（一）專人專責，成立接管機構

提前擬定接管實施方案，成立兩個接管工作組，每個工作組負責4家目標公司在接管過程中的具體工作，負責組織、協(xié)調、聯(lián)絡收購方各專業(yè)部門對目標公司接管工作的相關事宜，負責整理、匯總接管過程中所需的交接清單以及專業(yè)管理方案，配合收購項目工商變更工作，接管工作領導小組交辦的其他工作。

（二）按部就班，啟動接管程序

完成資產交接，證照、印鑒交接，文件資料交接，銀行賬戶交接等工作。收購方提前開展干部骨干掛職鍛煉意向摸底工作，從有意向參與掛職鍛煉的人員中，擇優(yōu)推薦或調配部分人員到各目標公司，重點對黨建、財務、安全生產等關鍵崗位充實力量，熟悉目標公司情況和業(yè)務，參與經營管理，履行相應職能，推動管理、制度快速融合。

（三）強化宣貫，確保平穩(wěn)接管

目標公司員工思想穩(wěn)定、安全平穩(wěn)運營是接管的前提。管理團隊迅速召開動員大會，會上宣讀相關文件，宣布員工全部接收，領導班子暫保持不變。收購方管理人員利用周末時間深入目標公司與員工耐心交流，與領導班子充分溝通，宣貫接管方案，傳遞公司理念，確保員工思想穩(wěn)定，生產運行平穩(wěn)受控。目標公司員工都表態(tài)愿意加入大家庭，過渡期間將各司其職、各負其責，實現(xiàn)平穩(wěn)接管。

（四）協(xié)調問題，積極處理到位

針對調研和共管過程中發(fā)現(xiàn)的問題，公司梳理了組織人事、工程欠款、財務營銷、安全生產等四個方面，由管理團隊負責人帶隊，與目標公司母公司大區(qū)總經理、副總經理、相關部門負責人等召開問題對接會，在會上對問題清單逐一通報，要求在接管前出具處理意見，并形成會議紀要。

五、整合階段

（一）安全第一，強化生產監(jiān)管

管理團隊以安全生產為抓手，狠抓隱患治理，強化標準化建設，推動管理融合。選派安全生產技術骨干掛職鍛煉，組織目標公司領導班子成員、安全生產管理人員和技術骨干開展專業(yè)培訓。強化生產工器具配置，按收購方安全標準為目標公司采購了紅外線可燃氣體檢測儀、四氫噻吩檢測儀等生產設備。強化接管后風險管控，收購方抽調維搶修人員，對8家目標公司項目2000余公里管道、40余萬用戶開展泄漏檢測，排查安全風險。加強外部承包商管理，組織開展承包商關鍵崗位人員培訓取證，要求項目經理、安全員等關鍵崗位人員必須經收購方組織專項培訓考核取證合格后上崗。

（二）提質增效，機構優(yōu)化整合

進一步提高組織運行效率，減少企業(yè)管理成本，持續(xù)對同一或相鄰相近地域內的項目公司實施管理整合。按照“地域相鄰、專業(yè)相近”的管理原則，將收購的8家目標公司整合為4家，將地域相鄰的兩個單位進行合署辦公，實行“一套人馬，兩塊牌子，分賬核算”的管理模式，同時結合生產經營實際對其中個別公司機構及機關編制進行了調整，按照適度從緊、精干高效原則，確定了機構機關人員編制及領導職數控制數，切實提高組織運行和管控效率，精干人員配備，提升項目公司核心競爭力和盈利水平，滿足公司高質量的長遠發(fā)展需要。

（三）規(guī)范用工，優(yōu)化人資配置

為充分利用新成員單位原有隊伍豐富的管理操作經驗，基本未對原有人員做較大的調整，收購方先后派駐了9名中層干部分別任職各單位的財務負責人、安全總監(jiān)等重要關鍵崗位，增強把控力，促進企業(yè)文化、制度融合，健全完善勞動用工管理制度，加強日常管理和考核，配合推進用工轉型，督促業(yè)務外包用工轉型工作。推進職業(yè)經理人制度試點工作，選擇其中某家目標公司作為試點單位，招聘1名職業(yè)經理人擔任該公司總經理職務，全面負責公司日常經營管理工作，任期三年。該公司成為收購方首個進行職業(yè)經理人試點的單位，得到收購方總部的肯定與表揚。

（四）統(tǒng)一標準，規(guī)范財務制度

結合目標公司實際業(yè)務，解決被收購方與收購方會計政策差異較大、評估報告和審計報告對資產調整存在差異等難題，完成賬務初始化工作。先后實現(xiàn)八家新成員單位司庫、共享雙上線。抽調骨干力量配備到各目標公司財務總監(jiān)崗位，理順財務相關制度，提升整體財務質量。

（五）一事一議，保證資金周轉

根據新成員單位實際情況，結合股權轉讓協(xié)議的相關條款，啟動融資工作。按照優(yōu)先解決清理內部往來、置換各家原商業(yè)銀行高利率貸款、覆蓋清理民營企業(yè)欠款及解決一部分營運資金，其他固定資產投入一事一議、一事一貸的原則開展工作。成員單位融資固定資產貸款過程中存在資本金、資產總額與所貸金額不配比和流動資金貸款存在營業(yè)收入低于貸款額度且處于虧損狀態(tài)等諸多困難。管理團隊及時準備各項貸款資料，盡量滿足貸款要求，積極與銀行方溝通，在收購方的大力支持下，成員單位從某銀行籌集資金4億元，用于專項清理內部往來、置換高息貸款、解決正常經營周轉所需等實際需求。

（六）增資擴股，優(yōu)化資本結構

新成員單位普遍存在資產負債率過高、收購后經營成本提高、資本金與資產總額不配比、后續(xù)投資資金不足等情況，為降低運營成本、提高資產運營效率、進一步開發(fā)市場，收購方組織開展增資可行性研究論證并上報總部，經過一年多時間的努力，目前已完成了9家目標公司其中3家共計約1.3億元的注冊資本金增資工作。

（七）擴銷增效，大力市場拓展

在收購方的組織領導下，新成員單位深入挖掘市場潛力，不斷創(chuàng)新營銷工作方法，在擴銷增效與業(yè)務拓展方面取得了巨大突破。

鼓勵新成員單位扎實推進客戶開發(fā)。一是密切關注區(qū)域發(fā)展規(guī)劃、市政道路建設，提前開展管網布局，大力開展燃氣便民服務。二是積極關注樓盤接房進度、用戶裝修通氣等情況，提前介入宣傳對接。三是同時探索運用大數據和線上推廣方式，精準開發(fā)高附加值用戶。面對公服客戶，新成員單位開展商業(yè)客戶掃街，逐戶走訪、上門服務，逐一溝通，想用戶之所想，解用戶之所惑，深入了解用戶價格承受能力，創(chuàng)造條件促成未使用燃氣的客戶實施“氣改”，一戶一策制定開發(fā)方案，主動上門服務，縮短安裝流程，實現(xiàn)應通盡通。

六、結論

城鎮(zhèn)燃氣項目收購過程風險點多、涉及面廣、管理難度較大。在前期準備階段，要注重思想統(tǒng)一，采取整體部署、分專業(yè)協(xié)同配合的工作模式。收購階段注意統(tǒng)一賬務處理和規(guī)避潛在風險。共同管理階段注重風險隱患排查，明確各類審批流程，確保順利完成工商變更。在接管階段，要強調整體宣貫，積極協(xié)調問題解決，確保平穩(wěn)接管。在整合階段要統(tǒng)一標準，規(guī)范各類制度，實現(xiàn)企業(yè)文化認同。通過燃氣公司收購的具體案例，剖析收購全過程中的具體管控措施，明確了各階段的管控核心，確保了項目收購安全風險可控，為企業(yè)高質量發(fā)展保駕護航。

參考文獻：

[1]章峰，周斌斌，馮銀均.擬收購城鎮(zhèn)燃氣項目安全評估大綱的研究[J].城市燃氣，2015（4）：29-31.