“大股東兜底式”增持與“大股東兜底式”股權激勵的財稅問題探討

基金項目：國家稅務總局稅務干部學院青年課題“上市公司股權激勵財稅問題研究”（2023QNKT004）。

摘要：財政部會計司發布了有關“大股東兜底式”股權激勵的案例指南，但該激勵方式與當前上市公司間盛行的“大股東兜底式”增持在經濟實質、財稅處理等方面存在顯著差異。結合現有財稅政策規定，深入辨析兩者之間的差異區別，并通過案例對相關財稅處理方式進行梳理。研究表明，“大股東兜底式”增持在經濟實質上屬于大股東的增資行為，會計上應當參照預計負債進行處理，稅法上應根據大股東的性質劃分謹慎進行稅前扣除。

關鍵詞：“大股東兜底式”股權激勵；“大股東兜底式”增持；股份支付

0 引言

財政部會計司2021年5月18日出臺的《股份支付準則應用案例——“大股東兜底式”股權激勵計劃》，對“大股東兜底式”股權激勵進行了標準解釋。但在實際操作中，并沒有上市公司啟用該類型的股權激勵，反而自2015年以來與之類似的“大股東兜底式”增持倡議逐漸受到各大公司的青睞，時至今日已成為上市公司實施股權激勵的重要選擇。“兜底式”增持的出現可以激勵員工持有公司股份，從而將員工的基本利益和公司的效益連接起來，促使企業可以向市場傳遞更多積極的信號，因此采用“兜底式”增持的方式可以有效建立投資者信心，有效避免公司股票下跌現象。但我國目前在“兜底式”增持的財稅標準方面缺乏明確規定，“兜底式”增持與“兜底式”股權激勵之間是否存在顯著差異一直備受爭論，致使很多企業誤用甚至濫用“兜底式”增持，從而增加企業的財稅風險、造成不良的社會影響。

1 經濟實質辨析

“大股東兜底式”增持與“大股東兜底式”股權激勵計劃在經濟實質上是否一致，一直是學術界廣泛討論的問題。部分學者認為兩者經濟實質相同，只是名稱不同。“大股東兜底式”增持是指上市公司大股東為提高公司股份的質量和市場預期，鼓勵內部員工買入本公司股票，并承諾在一定持有期結束后完全承擔員工因增持公司股票而產生的虧損，收益歸員工個人所有。而“大股東兜底式”股權激勵計劃是指上市公司按照公允價值從二級市場回購本公司股票并將其授予自愿參與該計劃的本公司員工，承諾在持有期結束后對員工因解鎖該股票產生的損失進行兜底，即公司股票價格上漲的收益歸員工所有，股票價格下跌的損失由控股股東承擔且以現金支付損失。

綜合上述兩者的概念定義可以看出：一是就目的意圖而言，兩者保持著高度的一致性。不論是“兜底式”增持還是“兜底式”股權激勵計劃的公司大股東均期望通過相關倡議表達對于公司預期發展的信心，穩定股價，甚至是拉升股價，以此來獲得股東利益的最大化；兩者均將公司員工的收入與公司的業績（以股價高低為外在表現形式）緊密地聯系在一起，使得該倡議還能夠達到激勵員工努力工作的效果。二是就經濟實質而言，兩者均與看跌期權不謀而合。看跌期權即為在未來一定時期內能夠按規定的價格和數量賣出某種有價證券的權利。而“兜底式”增持與“兜底式”股權激勵計劃的實質均是在員工或其他關聯方按照指定的要求購買公司股票的同時，授予他們一項以公司股票為標的資產的看跌期權。其中，倡議人即為看跌期權的授予人，符合條件并在規定期間購入股票的員工即為看跌期權的持有人。在計算補償日，如果當期的行權價格低于規定期限內增持股票的均價，那么期權持有人定會在當日選擇行權，此時期權授予人應當支付相應的補償；如果當期的行權價格高于規定期限內增持股票的均價，那么期權持有人必定放棄行權，此時期權授予人就不存在支付義務。三是就操作方法而言，兩者之間也是大同小異，最大的區別莫過于增持股票的取得方式。其中，“兜底式”增持倡議中所增持的股票來源于員工以自有資金通過二級市場購買所得，對于這部分股票，員工擁有完整的所有權與表決權；而在“兜底式”股權激勵計劃中，卻是公司按照公允價值從二級市場回購本公司股票，并授予自愿參與該計劃的員工。雖然兩者在取得增持股票的方式上略有不同，但實質均為公司員工以當時的市場公允價取得本公司股票，并不會對其增持公司股票的數量、預期公司股價的走勢及獲得補償的金額等關鍵要素產生任何影響。換句話說，如果將該事項拆分為員工購買股票與被授予“看跌期權”兩個獨立的動作，那么就公司員工而言，“兜底式”增持與“兜底式”股權激勵計劃的區別在于購買股票的渠道不同，而其被授予看跌期權的經濟事實并不會因此受到一絲一毫的影響。本著實質重于形式的原則，“兜底式”增持與“兜底式”股權激勵計劃在操作層面上出現的差異并不會對該項行為的經濟實質造成任何改變，應將兩者認定為同一經濟事項。

但結合定義特征、實施動因等因素來看，兩者的經濟實質存在顯著差異。一般來說，股份支付具有3個特征。首先，股份支付的交易雙方一般是公司和員工或為企業提供相關服務的人員，因此以其他股份為引導的交易并不能列屬于股份交付范疇；其次，交易的目的在于鼓勵員工或其他人員為企業提供專業性服務，從而為企業帶來更大價值；最后，交易的媒介并不是明碼標價的現金，而是企業內部的權益工具。企業需同時滿足這3個特征條件，才能被定義為股份支付行為。在“大股東兜底式”增持倡議中，公司員工遵循完全自愿的原則在二級市場上購買增持股份，雖然大股東承諾對相應股票在一定時期內發生的虧損進行兜底，收益完全歸公司員工所有，但并未將員工行為與公司業績完全掛鉤，從而導致近年來大股東在交易目的上與股份支付漸行漸遠，甚至背道而馳。綜合前文所述3點股份支付的特征條件不難看出，股份支付的目的在于激勵員工努力工作以提高公司價值，而當前大股東實施“兜底式”增持倡議的具體動因可以歸納總結為以下3點^[1]：

（1）穩定甚至拉升股價。近年來大股東通過在巨潮資訊網站、《中國證券報》、《證券時報》等信息披露平臺發布“兜底式”增持倡議的手段，能夠向市場釋放對于公司業績前景十分看好的信息。從投資者的視角來看，一方面，大股東愿意為員工增持股票兜底，說明控股人以自身內部人員身份得到的信息來判斷，公司價值目前是被低估，員工增持獲利的可能性比較大；另一方面，大股東承諾為員工兜底說明其認為自身有能力承擔兜底的成本，并對公司的持續發展充滿信心。因此，“大股東兜底式”增持的行為能夠吸引投資者購買該公司股票、甚至哄抬股價，而這就導致了“兜底式”增持從原本的一種股權激勵行為逐漸演變成大股東穩定股價甚至拉升股價的工具。

（2）降低股權質押平倉風險。在資本市場持續發展擴張的背景下，大部分上市公司出現股權質押的現象，且上市公司的控股人并不會選擇以減持股票的方式進行融資，因為這將可能導致其股權被削弱。如果采用銀行貸款方式，其手續復雜、煩瑣，多重時間上和條件上的限制也會讓大股東望而卻步，所以股權質押才會成為企業融資的第一選擇。但是股權質押的方式也不是十全十美，該方法有一定概率使得實際控制人失去企業的控制權。盡管運用質押的方式減少融資約束的效果是正向的，但一旦股價下跌至平倉線，則大股東要面對自身質押股權被拋售、公司股價崩盤及實際掌控權轉移三重風險。因此，公司實際控股人在處理股票波動時通常會采用合理的方法降低經營風險，而最好的解決方案就是發布“兜底式”增持倡議。

（3）降低市值管理成本。在對大股東增持股份的動機進行的研究中，最著名的就是信號傳遞理論。信號傳遞假說認為，大股東發布增持公告，是為了向公司外部的投資者傳遞積極信號，而“兜底式”增持則同樣具備該項信號傳遞效應，其差異性主要體現在增持主體的不同。兜底式增持方式的主體主要是員工。就目前企業的發展情況來看，員工自主增持的公司在支付方面存在成本較小的特點，如果公司的股票沒有跌破底價，公司甚至可以不用花費任何成本就能達到穩定股價的效果，而大股東增持卻需要花費“真金白銀”。因此，“兜底式”增持在應對股價下跌的增持的手段中有著絕對的成本優勢，當公司股價疲軟而大股東并不想動用自身現有資金或者其自身資金緊張時，“兜底式”增持都應該是一個很好的大股東增持的“替代品”。

因此，當前絕大多數大股東會由于需要穩定或拉升股價、降低股權質押平倉風險及降低市值管理成本等而發出“兜底式”增持倡議。這與股份支付的經濟目的不符，故“大股東兜底式”增持在經濟實質上并不屬于股份支付的范疇，而應該將其列屬于大股東增資的行為范疇，這樣的形式只是沒有計入實收資本，由上市公司將這些資金結算薪酬，持股員工獲得了因提供任職受雇服務而結算的薪酬。

反觀“大股東兜底式”股權激勵，對應第一個特征，公司股東承受了員工在股票下跌方面遭受的損失，因此這屬于企業與員工之間的交易；對應第二個特征，該交易安排要求員工為獲得收益連續3年為公司提供服務，因此該交易以獲取員工服務為目的；對應第三個特征，該交易的對價與公司股票未來價值密切相關。因此，“大股東兜底式”股權激勵計劃符合股份支付的定義，也完全可以適用股份支付準則^[2]。

2 相關案例分析

2.1 無須補償的“大股東兜底式”增持案例

2020年5月9日，哈爾斯公司發布了其實際控制人呂強的一則倡議：所有全資和控股子公司的員工應該向呂強擬定購買數量，并于13—28日共計16天時間內買入該公司股票1 000股以上且持有18個月以上，則該股票若產生收益，歸員工個人所有；若產生損失，則由呂強承擔。自該倡議書發出之后，符合條件的員工在規定時間內通過二級市場集中競價的方式購入股票約153.95萬股。

根據該公司“兜底式”增持倡議書實施細則，大股東應補償的金額等于員工在倡議期間凈買入股票數量乘以凈買入股票的均價與截止日后10個交易日股票均價之差。但由于參與此次“兜底式”增持的員工在增持期間均處于盈利狀態，未產生虧損，故呂強無須進行償付。

2.2 需要補償的“大股東兜底式”增持案例

2018年10月18日，跨境通時任董事長楊建新、副董事長兼總經理徐佳東發出承諾：凡是在規定時間內全資公司或子公司員工通過二級市場購買跨境通股票，并且在股票購買的過程中具備相應購買條件，在股票持有方面能連續持有24個月以上的員工，在遭受公司股票損失時應由倡議人實行相應補償，其產生的收益應該由員工自己所有。在股票收益方面也應該進行明確規定，例如參與員工在持股的第一年收益不足8%時，應由倡議人進行補償；當第2年收益不足12%時，應由倡議人進行補償。

經統計，該公司員工合計以11.94元/股的均價購入股票166.72萬股，總金額為1 990.662 6萬元。2021年5月20日，該公司對此次“兜底式”增持進行結算，其中，符合補償條件的員工共計23位，需補償金額835.164 7萬元，且倡議人在規定期間完成補償款的支付。

2.3 案例相關會計處理分析

2.3.1 股份支付認定下的會計處理

在哈爾斯的案例中，盡管哈爾斯在“兜底式”增持倡議期滿無須進行賠付，但通過查詢可知，哈爾斯在2020年12月31日的收盤價為4.54元/股，對比增持的平均股價4.59元/股在當期來看確實存在賠付風險，同時在當期該公司也無法判斷最終結算期是否需要賠付，因此在2020年底哈爾斯應當按照謹慎性原則將當期所對應的費用計入相關費用和資本公積中。其中，當期所對應的費用應當按照2020年12月31日的即時股價與員工增持均價的差額乘以預計持有到期股數計算得到，而預計持有到期股數則由員工增持的總股數扣除已失效股數（員工離職、放棄補償等原因造成其持有股票失去承諾效用）和預計將在結算期前失效的股數計算得到。而在最終結算日，哈爾斯的股票價格高于前期增持均價，因此需將前期計提的費用及資本公積轉回。

在跨境通的案例中，其會計處理因大股東兩段式帶有收益率的兜底式承諾及確實需要履行賠付義務而更為復雜。在2018年底及2019年底，跨境通應根據謹慎性原則對2019年及2020年可能發生的履約義務確認為或有負債。根據或有事項準則第五條，預計負債應該參照履行相關義務所支付的最佳估計數實行初始計量，而且最佳估計數可以用一定范圍的中間值代表。所以，在跨境通方面應該結合會計準則的內容確定最佳估計數，充分考慮未來的股價變動情況、持股員工離職概率及履約意愿等綜合因素來估算將補償的金額，將其計入相關費用和資本公積，并在2019年及2020年履約時，根據實際情況再對相關費用和資本公積進行調整^[3]。

2.3.2 薪酬支付認定下的會計處理

哈爾斯與跨境通在薪酬支付的認定下應當做出的會計處理大致相當。在發布倡議期間的每年年底，兩公司都應當按照謹慎性原則預估兜底式增持行為帶來的在未來發放職工薪酬的義務，并將金額計入相關成本費用。在最終結算時，哈爾斯因無須進行補償而在會計處理上轉回已計提的成本費用，跨境通則應根據實際發生的費用調整與預估之間的差額。

2.4 案例相關稅務處理分析

對于“大股東兜底式”增持業務的稅務處理方式，需要根據這里的“大股東”的具體身份分情況討論。如果此處的“大股東”為法人而非自然人，則其所支付的賠付款應當視為對該企業的長期股權投資，按照股東的資本性投入計稅，即不允許該項投入作為當期費用一次性稅前扣除，而應視同為長期股權投資的計稅基礎在進行賠付的當期進行扣除。然而，對于上述兩個案例及其他大部分“兜底式”增持案例而言，此處的“大股東”基本上均為自然人，因此在涉稅分析方面更多地需要考慮個人所得稅稅務處理。自然人大股東進行“兜底式”增持倡議，在稅法上應當視同為該股東追加對公司的投資，具體稅務處理情況則需根據標的股票性質是否為限售股進行分情況討論（轉讓限售股需按照“財產轉讓所得”繳納個人所得稅）。第一，如果標的股票為限售股性質，則應當允許大股東將其支付的補償款作為該限售股原值的一部分在轉讓當期扣除；第二，如果標的股票為流通股性質，由于我國對轉讓流通股的個人暫免征收個人所得稅，故在該情況下不涉及成本扣除；第三，如果標的股票包含以上兩種性質，則應當按照加權平均方法確定增加其限售股部分原值，并依此進行成本扣除。

對于上市公司而言，其接收股東劃入資產業務在企業所得稅上已有明文規定。根據《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號）第二條，企業接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權），凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。因此在上述兩個案例中，哈爾斯與跨境通在接受大股東資金劃入時，在稅法上不應計入該企業的收入總額，故不作為應稅收入處理。

3 結語

總的來說，“兜底式”增持是資本市場大股東對其員工的一種新型激勵方式，得到了各行各業的廣泛運用。但是就目前的發展情況來看，“兜底式”增持在我國應用時間較短，所以在財稅處理方面應該更加謹慎。“大股東兜底式”增持在經濟實質上有別于“大股東兜底式”股權激勵，其并不屬于股份支付的范疇，而應該將其納入大股東的增資行為，在會計上參照預計負債的處理方式，在稅法上根據大股東的性質劃分謹慎處理。

參考文獻

[1]楊啟浩.上市公司兜底式增持動因及影響研究[J].財會通訊，2021（2）：110-113.

[2]鞠銘.上市公司控股股東兜底式增持承諾的財稅處理分析[J].中國注冊會計師，2021（10）：96-99.

[3]王烜.大股東兜底式股權激勵計劃財稅處理的探討[J].財務與會計，2021（21）：48-51.

收稿日期：2024-07-04

作者簡介：

王烜，男，1995年生，博士研究生，講師，主要研究方向：資本市場、綠色稅制、進出口稅收。