具有權益特征金融工具會計準則的務實改進

【摘要】兼具負債與權益雙重屬性金融工具的會計分類問題一直是理論界和實務界關注的焦點， 但目前尚未形成一致的結論。本文分析了具有權益特征的金融工具在現行會計處理中面臨的挑戰， 特別是負債與權益的劃分問題， 回顧了國際會計準則理事會（IASB）在2018年《具有權益特征的金融工具（討論稿）》中提出的新分類方法所引發的爭議及其最終被擱置的原因， 重點討論了IASB在放棄全面變革的情況下， 其2023年征求意見稿專注于闡明現行準則的分類要求及其核心原則， 以更緩和的方式應對實務中的挑戰， 以期為我國準則制定提供參考和啟示。

【關鍵詞】IASB；金融工具；會計準則；會計處理

【中圖分類號】 F275 " " 【文獻標識碼】A " " "【文章編號】1004-0994（2025）02-0047-5

一、 引言

具有權益特征的創新型金融工具為企業提供了新的融資方式， 同時也導致企業在利用《國際會計準則第32號——金融工具： 列報》（IAS 32）區分金融負債和權益工具時面臨挑戰（IASB，2023）。國際會計準則理事會（IASB）對此進行了探索并在2018年發布的《具有權益特征的金融工具（討論稿）》（簡稱“討論稿”）中提出新的分類方法， 但各界未能達成一致意見。IASB沒有放棄該項目， 于2023年11月發布《具有權益特征的金融工具（征求意見稿）》（簡稱“征求意見稿”）， 不再對負債與權益的分類方法進行根本性修改， 而是將重點放在澄清IAS 32的分類要求及基本原則方面。

本文旨在深入分析具有權益特征金融工具的現行會計處理所面臨的挑戰， 簡要探討IASB在2018年討論稿中提出的新分類方法所引發的爭議及其最終被擱置的原因， 在此基礎上， 重點介紹2023年征求意見稿中提出的焦點問題和邊際改進措施， 并探討這些措施如何為具有權益特征金融工具的會計處理帶來務實的改進。

二、 具有權益特征金融工具的現有準則規定與會計處理面臨的挑戰

（一） 具有權益特征金融工具的現有準則規定

根據IAS 32， 企業應當基于所發行金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式， 并結合金融資產、 金融負債和權益工具的定義， 在初始確認時將該金融工具或其組成部分分類為金融資產、 金融負債或權益工具（IASB，2011）。依據準則要求， 金融工具若滿足圖1中任一條件， 則可確認為金融負債。若不符合上述條件， 則需判斷該工具是否以企業自身權益工具結算。若以自身權益工具結算， 則進一步分析其是否為衍生工具： 若為衍生工具且結算不基于固定數量的權益工具與固定金額的資產的交換， 則歸類為金融負債， 否則遵循“固定換固定”的原則將其歸類為權益工具； 若為非衍生工具且以可變數量的自身權益工具結算， 則歸類為金融負債， 反之為權益工具（IASB，2011）。

（二） 具有權益特征金融工具會計處理面臨的挑戰

具有權益特征金融工具會計處理面臨的挑戰關鍵在于如何進行準確的分類， 現行規定一方面缺乏清晰的理論依據， 另一方面可能面臨實際經營成果與財報數據相悖的問題。

1. 在分類時缺乏清晰的理論依據。對于具有權益特征金融工具的分類， IAS 32的操作思路是先根據圖1所列示的兩項條件來判斷是否能夠確認為金融負債， 若不滿足任一條件， 再考慮是否為權益工具。而針對權益工具， IAS 32給出的定義是能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中的剩余權益的合同（IASB，2011）。IASB在2018年的《財務報告概念框架》中對于負債有明確定義， 而權益則是基于資產與負債的差額來確定。IAS 32和IASB《財務報告概念框架》中的“權益”都是扣除負債后的余額， 對于權益本身并沒有準確的內涵界定， 這導致從理論上難以對具有權益特征的金融工具進行準確分類。

2. 在實踐中可能面臨實際經營成果與財報數據相悖的問題。按照現行會計準則的規定， 可贖回可轉換優先股會被確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債， 該負債的估值會隨著公司業績的提升而增加， 公允價值變動也會同步變化， 進而在利潤表上呈現出與經濟實質不匹配的虧損放大。例如， 引起重大爭議的小米集團、 美圖、 途虎等港股上市公司在上市前后因為可贖回可轉換優先股的分類問題， 實際經營成果與財報數據呈現兩個極端， 令利益相關者很難評估和比較發行方的財務狀況和經營業績（黃世忠，2018）。導致該悖論的主要原因在于該金融工具是歸屬于金融負債還是權益工具的問題， 因此實際經營成果與財報數據相悖的困惑令人們懷疑財報結果能否有效反映該類金融工具的經濟實質。

三、 IASB對具有權益特征金融工具準則的探索歷程

對于如何解決IAS 32在實際應用中面臨的問題， 各利益相關者形成了各種觀點： 一是建議通過修訂、 澄清或增加對IAS 32的應用指引， 以進行有針對性的改進； 二是建議從根本上制定一種區分負債和權益的辦法； 三是建議僅改進披露的方法； 四是認為應停止關注任何非根本性的問題。此外， 也有觀點建議先在概念框架中明確負債的定義和確認標準， 然后在此基礎上確定分類原則。據此， IASB進行了持續的探索與嘗試。

（一） IASB對具有權益特征金融工具準則的修訂歷程概述

為盡快厘清金融工具負債與權益的分類方法， IASB曾考慮在修訂《財務報告概念框架》時納入區分方法， 并維持負債與權益的二元劃分。同時與美國財務會計準則委員會（FASB）合作啟動了具有權益特征的金融工具項目， 在2008年2月發布了討論文件《具有權益特征的金融工具》， 但在2010年后便無任何進展。2012年12月， IASB將具有權益特征的金融工具作為單獨的專屬研究項目重新啟動， 重點關注如何基于發行人（主體）的視角對金融負債和權益工具進行分類。此后， IASB于2018年7月發布了討論稿， 但是該份討論稿引起了較大的爭議， IASB將問題聚焦后在2023年11月發布了征求意見稿。

（二） 2018年討論稿的主要內容與變動

在IASB的系列探索中， 2018年7月其發布的討論稿提出將建立一種理論方法以劃分金融工具， 擬從根本上區分負債與權益。

討論稿提議的分類方法主要關注不可避免支付義務的“時間”與“金額”兩個特征， 只要滿足其中任一特征就被分類為金融負債， 詳見表1。時間特征主要評估是否存在清算以外的約定時間交付現金或其他金融資產的合同義務； 而金額特征主要評估是否存在不可避免的支付與主體可用經濟資源無關金額的合同義務（IASB，2018）。

對于大部分金融工具， 按照討論稿的分類原則進行分類將與IAS 32分類結果一致， 但討論稿的分類原則還是會導致某些金融工具分類結果有所變化（IASB，2018）， 詳見表2。

大多數反饋者并不歡迎這份討論稿， 很多反饋者認為其沒有解決實踐中最緊迫的問題， 反而引入了新的缺乏理論依據的條款和框架， 并不符合成本效益原則（IASB，2019）。此外， 依據討論稿的分類方法， 權益范圍收窄、 負債范圍擴大， 這可能會與具有權益特征金融工具的創造初衷背道而馳。2019年9月， IASB在考慮了討論稿的反饋意見后暫定不采用討論稿建議的分類方法， 決定后續只對IAS 32作出澄清性修訂， 以解決IAS 32在實際應用中面臨的具體問題。

四、 IASB對具有權益特征金融工具準則修訂的最新進展

IASB在2023年11月發布的征求意見稿沒有試圖解決明確金融負債和權益工具的經濟內涵這樣的根本性問題， 而只是對未明確的一些準則條款進行了邊際改進——主要涉及對分類相關問題做進一步的解釋和對披露、 列報、 準則銜接以及符合條件的子公司披露要求相關問題提出修訂建議（IASB，2023）， 詳見圖2。這一方面能夠減少修訂的阻力， 另一方面也能幫助企業解決相關實務問題。

此次與分類相關的邊際改進主要集中于相關法律法規的影響、 以企業自身權益工具結算、 回購企業自身權益工具的義務、 或有結算條款、 股東自主決定權以及金融負債和權益工具之間的重分類等六個方面。

（一） 相關法律法規的影響

在對金融工具或其組成部分進行分類時， 征求意見稿建議企業應僅考慮那些由法律法規可強制執行的合同權利和義務， 以及那些在相關法律法規所產生的權利和義務之外的合同權利和義務； 同時， 企業在進行分類時， 應整體考慮不單是由法律法規產生， 而是對相關法律法規所產生的權利或義務進行額外補充的合同權利或義務。

（二） 以企業自身權益工具結算

IASB在征求意見稿中提出， 為明確滿足IAS 32中“固定換固定”條件的界定， 企業在交換自身權益工具時， 對價金額必須以企業的功能貨幣計價， 并且對價金額應是固定的， 或者僅在以下兩種情況下發生變化： 一是進行維持性調整， 即調整是為了在與現有股東同等或更低的程度上保護未來股東的相對經濟利益； 二是進行時間流逝調整， 這種調整是預先確定的， 并且僅隨著時間的流逝而變化， 其目的是在初始確認時固定交換每份企業自身權益工具對價金額的現值。

征求意見稿建議明確， 若衍生工具賦予一方在兩類或多類企業自身權益工具中選擇進行結算的權利， 則企業需評估其可能交付的每一類自身權益工具是否符合“固定換固定”的條件。只有當所有可選的結算方式均滿足“固定換固定”的條件時， 該衍生工具才可被分類為權益工具。此外， 征求意見稿中進一步闡明， 將來需用或可用固定數量的一類企業自身非衍生權益工具交換固定數量的另一類企業自身非衍生權益工具來結算的合同為權益工具。

（三） 回購企業自身權益工具的義務

關于回購企業自身權益工具的義務， IASB在征求意見稿中擬澄清以下六點： 一是IAS 32中關于包含企業回購自身權益工具義務的合同的要求， 也適用于將通過交付可變數量的另一類企業自身權益工具進行結算的合同。二是這類回購義務在初始確認時， 如果企業尚未獲得與該義務相關的權益工具所有權相關的權利和回報， 則該權益工具應繼續被確認， 而金融負債的初始金額則應從非控制性權益或已發行股本以外的權益組成部分中扣除。三是企業在對金融負債進行初始和后續計量時， 應采用相同的方法， 即按照回售金額的現值來計量負債， 且在計量時不考慮合同對手方行使回售權的可能性和預計時間。四是任何因重新計量金融負債而產生的利得或損失， 均應在損益中確認。五是如果包含企業回購自身權益工具義務的合同到期未進行交付， 則金融負債的賬面價值應從金融負債中扣除， 并計入與金融負債初始確認時從中扣除的同一權益組成部分中， 同時， 之前因重新計量金融負債而確認的任何利得或損失， 不得在損益中轉回， 但企業可以將累計的利得或損失從留存收益中轉出， 計入其他權益組成部分中。六是對于以總額實物結算的企業自身權益工具的簽出看跌期權和遠期購買合約， 應按總額列示。

（四） 或有結算條款

征求意見稿在對附有或有結算條款的金融工具的會計處理建議中明確了以下幾點： 第一， 一些附有或有結算條款的金融工具， 屬于包含負債和權益成分的復合金融工具； 第二， 對于由或有結算條款產生的金融負債或復合金融工具中的負債成分， 其初始和后續計量應排除或有事項發生的概率及其預計時間的考量； 第三， 即使復合金融工具權益成分的初始賬面價值為零， 發行方基于自主決定的付款也應在權益中予以確認； 第四， “清算（liquidation）”被定義為企業永久終止其經營活動后所啟動的程序； 第五， 對于合同條款是否“幾乎不具有可能性（not-genuine）”的評估， 應基于具體的事實和情況而非單純依賴于或有事項發生的概率或可能性進行判斷。

（五） 股東自主決定權

IASB在征求意見稿中指出， 企業是否擁有避免交付現金或其他金融資產的權利從而影響金融工具是否成為金融負債這一判斷， 需基于產生股東自主決定權的具體事實和情況。在評估股東決策是否相當于企業決策時， IASB提供了具體指引并強調必須考慮以下因素： 一是股東決策在性質上是否是例行性的， 即是否是在企業的正常經營活動過程中作出的； 二是股東決策是否與將由企業管理層發起的交易或提出的行動有關； 三是不同類別的股東是否將從股東決策中獲得不同的利益； 四是股東決策權的行使， 是否將使得股東能夠要求企業以現金或其他金融資產回購其股份或支付其股份回報， 或以其他導致其成為金融負債的方式結算該金融工具。

（六） 金融負債和權益工具之間的重分類

在金融負債與權益工具的重分類方面， 征求意見稿首先建議增加一項一般性要求， 即禁止在初始確認后對金融工具進行重分類， 除非滿足IAS 32中在特定情況下對特定類型的金融工具進行重分類的規定， 或者是當合同安排的實質因合同安排之外的情況改變而發生變化時。在合同安排的實質因外部情況改變而需重分類時， 企業應自變化之日起采用未來適用法對金融工具進行重分類。從權益工具重分類為金融負債的， 以重分類日該金融負債的公允價值計量， 其公允價值之間的差額在權益中確認； 從金融負債重分類為權益工具的， 則以賬面價值計量， 且不確認重分類產生的利得或損失。此外， IASB還提供了導致重分類的合同安排之外情況改變的具體示例， 以明確指導企業在實際應用中的操作。

五、 對2023年征求意見稿的評述

（一） IASB對具有權益特征的金融工具從全面變革轉向更務實的邊際改進

對于財務報表的使用者而言， 以一致的方式對具有相似經濟實質的金融工具進行分類至關重要。在IAS 32的應用中， 具有權益特征金融工具的分類引發了廣泛爭議， 其中的核心問題在于負債與權益的劃分。隨著金融市場的持續發展和公眾對具有權益特征金融工具分類與列報問題關注度的提升， IASB不斷調整立場和完善方法。IASB在2018年的討論稿中提出了其偏好的分類方法， 但基于時間和金額兩個特征的新的分類方法無法從根本上解決分類問題， 反而引入了更多需解釋的定義和術語， 導致報表編制成本與收益失衡， 以及負債與權益分類比重的改變。鑒于此， IASB不再推進其所傾向分類方法的可行性探討， 并在2023年的征求意見稿中轉向更務實的邊際改進， 專注于闡明現行準則的分類要求及其核心原則， 避免對負債與權益的分類進行根本性變革， 而是以更平和的方式應對實務中的挑戰。

（二） 征求意見稿緩解了IAS 32在實務中面臨的部分挑戰

IASB在征求意見稿中對六個與分類相關的主題提出的澄清和邊際改進， 有助于提高金融工具分類的透明度和一致性， 確保財務報告的準確性， 同時緩解了實務中應用IAS 32所面臨的部分挑戰。本文就征求意見稿中的六個分類問題分別進行評述。

1. 相關法律法規對分類的影響。金融工具的分類在實務中常受到適用法律法規的影響， IAS 32第11段雖強調合同權利和義務， 卻未明確規定在進行金融工具分類時應如何考慮法律法規對合同條款的影響。《財務報告概念框架》要求考慮合同的所有條款， 包括暗示的條款， 這導致金融工具發行人在分類時將考慮的權利和義務范圍擴展至合同條款之外， 模糊了金融負債與其他類型負債的界限。此外， 在實踐中， 相關法律法規“可能妨礙”票據條款中包含的合同權利或義務的可執行性。

為解決上述問題， IASB在征求意見稿中強調了“可強制執行的法律法規”和“整體考慮”。只有當合同權利或義務能夠通過法律強制執行時， 才納入負債或權益分類中。同時， 必須考慮影響可執行性的法律法規。例如， 即使票據條款允許持有人選擇贖回， 如果法律法規阻止贖回權的執行， 則該票據也應分類為權益。

2. 以企業自身權益工具進行結算的“固定換固定”條件。IAS 32對于股份交換， 即未來必須或可能以固定數量的一種企業自身非衍生權益工具交換固定數量的另一種企業自身非衍生權益工具的情況， 并未提供具體指引， 這在實務操作中引發了關于如何對此類合同進行分類的疑問。IASB在征求意見稿中對“固定”的定義、 外幣的影響， 以及在何種情況下對擬交換的對價金額或擬交付的股份數量的調整能夠滿足“固定換固定”條件進行了澄清， 從而解決了在實務中為了滿足“固定換固定”條件， 是否允許對將要交換的對價金額或將要交付的企業自身權益工具的數量進行調整的問題。

3. 對包含企業回購自身權益工具義務的金融工具進行分類的要求。IASB在征求意見稿中針對實務操作中常見的合同形式提出的建議， 解答了將IAS 32要求應用于如企業股票的遠期回購合約和賦予持有方要求企業回購其股票的簽出看跌期權等合同時所面臨的問題， 包括如何基于贖回金額的現值計量金融負債、 金融負債初始確認金額應從權益的哪個組成部分中扣除， 以及在包含回購企業自身權益工具義務的合同到期未執行時， 企業應如何應用相關會計規定。這些建議旨在明確會計處理方法， 確保財務報告的準確性和一致性。

4. 或有結算條款對金融工具分類的影響。對于包含或有結算條款的金融工具， IASB提議的澄清主要針對實務應用中的三個核心問題進行了解答： 第一， 是否應將包含或有結算條款的金融工具整體歸類為金融負債， 即便該工具是同時包含負債和權益成分的復合金融工具； 第二， 是否應在計量由或有結算條款產生的金融負債或負債成分時， 考慮該或有事項在初始確認及后續確認階段發生的可能性及其預計發生時間； 第三， 是否需對IAS 32中“幾乎不具有可能性”的評估標準及“清算”的定義進行明確。這些澄清旨在降低實務操作中的不確定性， 確保金融工具分類和計量的準確性。

5. 股東自主決定權對金融工具分類的影響。在特定情況下， 是否履行合同義務由企業股東自主決定， 例如， 當企業發行的優先股需要支付股息而股息支付又依賴于普通股股東的批準時。這在實務中引發的問題包括： 一是是否將股東決策視為企業決策， 二是股東決策權如何影響企業是否擁有無條件避免交付現金或者其他金融資產， 或者以其他導致該工具成為金融負債的方式進行結算的權利。以上問題的判斷取決于產生股東自主決定權的事實和情況， 征求意見稿中提出的評估標準旨在確定股東決策是否應被視作企業決策， 并提供了需要考慮的因素。

6. 金融工具在初始確認后被重新歸類為金融負債或權益工具的情況。IAS 32缺乏對初始確認后是否以及何時對金融負債或者權益工具進行重分類的規定。關于金融工具重分類方法的討論， 出現了三種觀點： 一是禁止重分類； 二是根據合同安排實質內容的所有變化進行重分類； 三是一般禁止重分類， 除非合同安排之外的情況發生變化。以上方法的關注焦點在于， 在不修改合同條款的情況下， 合同安排實質內容的變化是否會影響該工具繼續被歸類為金融負債或權益工具。如果金融工具繼續存在， 但其合同條款的實質內容發生變化而合同未作修改， 則重分類可能是適當的。IASB在征求意見稿中正面回答了實務中一直存在的是否及何時需要、 允許或者禁止重分類， 以及需要或者允許重分類時如何進行相應的會計處理等問題。

六、 啟示

（一） 緊跟國際探索步伐制定適應我國需求的準則

隨著金融市場的創新和變化， 會計準則應具有一定的靈活性和前瞻性， 以適應新型金融工具的分類和計量需求。準則制定機構應盡可能明確具有權益特征金融工具的會計分類問題， 確保準則的清晰性和可操作性。我國在修訂具有權益特征的金融工具會計準則時， 可借鑒IASB的實踐經驗， 緊跟國際會計準則的探索步伐， 同時充分考慮國內市場發展情況。在制定適應我國需求的準則時， 也要注重提高金融工具相關信息披露的要求， 爭取能夠提供詳細的實務操作指南， 使投資者能夠更好地理解金融工具的性質和風險， 降低實務中的不確定性并減少爭議。這不僅有助于提高金融市場透明度， 強化金融監管， 還能提升監管效能， 切實保護投資者和債權人利益。

（二） 制定準則時需要權衡全面修改與邊際改進

IASB在對具有權益特征金融工具的會計準則改革中經歷了較大的挫折， 因此從全面修改逐步變為邊際改進。2018年IASB提出的分類方法雖然旨在明確金融工具的負債與權益屬性， 但因引發實務操作的復雜性而遭到廣泛質疑， 導致IASB于2023年調整策略， 轉而對IAS 32現有條款進行澄清而非徹底修改。這一轉變不僅反映了IASB對實務需求的敏感性和對準則穩定性的維護， 也凸顯了邊際改進在提升準則實用性和質量方面的潛力。因此， 我國在制定相關準則時應充分考慮各投資者和其他利益相關方的需求， 權衡根本性修改與邊際改進的利弊， 以降低實務操作的復雜度， 從而提升財務報告的透明度和可比性， 進而更有效地支持資本市場和經濟的健康發展。

（三） 受影響企業應提早做好壓力測試以應對挑戰

跨國公司在應對相關法律法規對分類產生的影響時， 由于征求意見稿只強調了合同權利和義務的“法律法規強制執行”和“整體考慮”， 未充分闡明不同司法管轄區法律框架差異對分類實踐的影響， 這可能導致相同的金融工具在不同地區的分類結果不一致， 進而引發解釋差異和潛在司法沖突。具體而言， 跨國企業集團在編制合并財務報表并對金融工具進行分類的過程中， 面臨著是將母公司及各子公司所在地不同司法管轄區的法律法規視為一個綜合體系， 還是單獨考量每項金融工具發行地特定法律法規的挑戰。此外， 集團內不同企業在各自管轄區發行的金融工具， 即使合同條款相同， 也可能因各地法律法規的差異而在合并財務報表中呈現不同的分類， 這無疑提升了會計處理的復雜性。征求意見稿尚未充分解決這一跨國分類問題， 對于受此影響的我國跨國公司而言， 需提前進行壓力測試以準備應對即將到來的挑戰。

【 主 要 參 考 文 獻 】

黃世忠．優先股性質認定、會計處理及其經濟后果分析——基于小米財務報告的案例研究［ J］．財務與會計，2018（10）：6 ～ 9．

IASB. Discussion Paper： Financial Instruments with Characteristics of Equity［EB/OL］．https：//www.ifrs.org/content/dam/ifrs/project/fice/discussion-paper/published-documents/dp-fice-june-2018.pdf，2018-06-28．

IASB. Exposure Draft： Financial Instruments with Characteristics of Equity—Proposed Amendments to IAS 32， IFRS 7 and IAS 1［EB/OL］．https：//www.ifrs.org/projects/work-plan/financial-instruments-with-characteristics-of-equity/exposure-draft-and-comment-letters/，2023-11-29．

IASB. Financial Instruments with Characteristics of Equity（FICE）： Summary of Feedback： Users of Financial Statements［EB/OL］．https：//www.ifrs.org/content/dam/ifrs/meetings/2019/july/iasb/ap5d-fice.pdf，2019-07-24．

IASB. IAS 32—Financial Instruments： Presentation［EB/OL］．https：//www.ifrs.org/ content/ dam/ ifrs/ publications/ pdf- standards/ english/2021/ issued/part- a/

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