新《公司法》下內部審計助力完善國有企業治理的路徑探索

摘"要：完善國有企業治理是鞏固深化國有企業改革成果、完善中國特色現代企業制度、實現經濟高質量發展的必然要求。新《公司法》的出臺旨在對國有企業治理進行系統性重塑，做出一系列制度設計和安排，并針對完善國有企業治理提出新的要求。文章分析了新《公司法》下國有企業治理的新要求及面臨的風險挑戰，并探索了內部審計助力完善國有企業治理的實踐路徑。

關鍵詞：新《公司法》；國有企業治理；內部審計

中圖分類號：F239.45文獻標識碼：A文章編號：1005-6432（2025）"02-0084-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2025.02.021

1"引言

2015年，中共中央、國務院印發的《關于深化國有企業改革的指導意見》提出，要完善現代企業制度，健全公司法人治理結構，充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用、黨組織的政治核心作用。2017年，《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》指出，完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務。完善國有企業治理、進一步健全國有企業治理機制工作被提到新高度。

2023年12月，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）。新《公司法》貫徹落實黨中央關于國有企業改革的重大部署，順應時代需求，圍繞國資國企的發展需要，立足努力推進中國式現代化、經濟轉入高質量發展的新階段，吸收國資國企改革成果，加大制度供給，為國有企業高質量發展提供制度保障。此次修訂的新《公司法》，就黨對國有企業的領導、公司法人治理結構、國家出資公司等多個方面進行了重大調整，對國有企業治理進行系統性重塑，做出一系列制度設計和安排，并對完善國有企業治理提出新的要求，對于建立和完善中國特色現代企業制度具有重要意義。

內部審計是公司治理的基石和保障[1]。內部審計的重要職責使命是通過監督、評價和建議職能，促進單位完善治理，從而實現單位目標。內部審計服務于公司治理體系，在公司治理體系中發揮著重要保障作用，在進一步深化國資國企改革、完善中國特色現代企業制度的時代要求和背景下，文章通過對新《公司法》關于國有企業治理的新規定新要求進行梳理，分析完善國有企業治理面臨的風險和挑戰，并對內部審計如何服務于國有企業治理體系進行研究，探索出內部審計助力完善國有企業治理的實施路徑。

2"新《公司法》下完善國有企業治理的新要求新挑戰

本次新《公司法》修訂將公司治理作為重要著力點，對公司治理的治理主體、治理機制和治理結構等相關制度進行重新設計，并結合國有企業治理實踐中有益經驗和存在問題，新設“國家出資公司組織機構的特別規定”一章，對完善國有企業治理提出新要求，有力緩解了國有企業治理中所有者缺位、代理成本高昂、監督機制失靈等困局。

2.1"將黨對國有企業的領導上升到法律層面

國有企業改革以建立中國特色現代企業制度為主攻方向，而這里的中國特色的“特”就特在堅持黨對國有企業的領導。新《公司法》明確了黨組織在國有企業治理中的法定地位，將黨組織嵌入到國有企業治理機構中，有力保障了國有企業黨組織領導核心和政治核心作用的發揮。

新《公司法》中對黨組織的職權定位為“按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項”，但是“公司重大經營管理事項”的事項范圍、具體內容以及與其他治理主體的權責邊界尚不夠清晰，容易引起治理缺位失位或者越位錯位。《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》提出“黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序”，而黨組織的“研究討論”的行為效力與其他治理主體的決策效力之間應如何銜接尚沒有明確的法律依據[2]。對于如何理順各治理主體的治理范圍和治理機制，既能確保黨組織的領導作用在企業重大問題決策中得到體現，又能維護股東會、董事會對企業重大問題的決策權，是今后國有企業治理中一個需要重點關注的問題。

2.2"公司治理模式的自主選擇

為解決在國有企業治理實踐中因所有者缺位帶來的問題，新《公司法》在公司治理模式上給予了公司更加靈活的制度選項，允許有限責任公司和股份有限公司自主選擇是否設立監事會，可以選擇通過在董事會中設置審計委員會的方式代替行使監事會的職權。對于國有獨資公司，也可選擇設置審計委員會，不設監事會或監事。這些都給予了公司更大意思自治空間，進一步降低治理成本，以實現內部治理效率的整體提升。

此項改革是將立足中國國情和符合全球公司治理趨勢相結合的新創舉，將對董事會的監督由外部轉為內部，解決了信息不對稱的問題，更加靠近決策中心。但也應看到，審計委員會與監事會屬于兩個不同的治理主體，無論是權利來源、運轉機制、人員結構、功能定位、職權范圍都不盡相同，若企業選擇了以審計委員會代替行使監事會職權，那么審計委員會的職能在原來以財務監督為主的基礎上，還需承接監事會的業務監督權、人事監督權、提議召開臨時股東會會議的權利和提案權等[3]，這些對審計委員會作用的發揮構成重大挑戰。

2.3"取消經理職權的法定性

新《公司法》取消了經理職權的法定性，不再通過列舉形式對經理的職權進行直接規定，而是根據公司章程規定或者董事會的授權行使職權，強調經理應對董事會負責，使得董事會權利得到擴大，進一步虛化經理職責。這種調整進一步豐富了公司治理的權責分工實踐，使得企業在公司治理結構和職責權限的設定和劃分上擁有更多靈活性和自主權，優化了管理職權在各治理主體間的優化配置。

但經理職權無論是通過公司章程授權還是董事會授權，都是公司內部的管理要求，對于公司外部的交易方，沒有權利或途徑知曉公司內部的授權狀態，所以在善意相對人有理由認為經理的行為為職務代理行為時，公司不能對抗善意相對人。因此，當經理突破了授權權限，以公司名義與善意相對人簽訂合同或者實施其他民事法律行為時，其相關風險及法律后果均由公司承擔，這在一定程度上加大了公司的風險管理成本。

2.4"將合規管理納入法律要求

合規管理是國有企業治理的重要目標。新《公司法》要求“國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理”，首次將合規管理要求納入基本法律中，要求國有企業應建立合規管理體系以保證公司經營管理活動在法律框架下運行。

新《公司法》的要求昭示著國有企業合規管理進入一個新時代，隨著合規管理法定性理念的變化，由此帶來的合規制度、組織架構、職能定位、管理流程和法律風險也都發生了變化[4]。作為風險管理的“第二道防線”，國有企業合規管理的內外部環境得到重塑，但國有企業的合規管理制度體系、合規管理框架需要進一步健全，合規主體范圍需要進一步明確，合規管理流程、合規風險識別機制、合規義務清單仍需進一步優化，合規管理的專業化程度還有待提高，合規管理文化還要不斷培育，這些都為國有企業合規管理帶來新的挑戰。

2.5"保障職工參與國有企業治理的民主權利

職工代表大會是國有企業治理機制中的重要組成部分，新《公司法》規定“建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理”“國有獨資公司董事會成員中外部董事應當過半數，應當有公司職工代表”，明確了職工代表大會在公司治理結構中的法律地位，支持和保障職工通過多種途徑參與公司治理。新《公司法》還規定了有限責任公司和股份有限公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員，進一步豐富了職工參與公司治理的形式和職能。

在實踐中，部分國有企業的職工代表大會制度仍存在不夠完善的問題，缺乏有力的制度和機制保障；有的國有企業中職工代表大會的職權、運作機制和工作程序不夠明確，簡單地將職工代表大會和工會會員代表大會合并召開，導致職工代表大會功能弱化，沒有真正發揮其在審議國有企業重大決策、監督企業管理者行為和維護職工合法權益方面的作用。同時，還有職工董事和職工監事的選派、履職、監督和保障機制還不夠完善，導致一些職工代表中存在代表性不足的情況，無法真正表達普通員工的意見建議和利益訴求。

3"內部審計助力完善國有企業治理的實踐路徑

作為國有企業治理的一項重要制度安排，內部審計通過監督、評價和建議活動，能夠筑牢國有企業治理的微觀基礎，進一步助力優化國有企業治理結構、理順國有企業治理機制，并與外部監管機制共同發揮作用，促進國有企業治理目標的實現[5]。

3.1"聚焦黨的領導融入公司治理開展研究型審計

為更好地實現新時代審計工作高質量發展要求，有力有效地發揮內部審計的監督與服務保障功能，內部審計應積極從審計理念、審計思維方式、審計技術方面進行改革創新，深入開展研究型審計。研究型審計，顧名思義就是采用研究的方式，開展審計理論研究和審計實踐工作，通過研究事物的本質探尋其存在的規律，使得審計發現問題更加準確、審計依據更加充分、審計結論更為可靠、審計建議更有針對性。

將黨的領導融入國有企業治理是一項重要的治理機制創新。在新《公司法》下，國有企業治理主體已由原來的“三會一層”（股東會、董事會、監事會、經理層）擴展為“五會一層”（黨組織、股東會、董事會、監事會、職代會、經理層），伴隨著治理主體變化而來的是治理客體、治理邊界和治理機制的變化。內部審計應牢牢把握審計工作的政治屬性和政治功能，聚焦如何將黨的領導融入國有企業治理開展研究，一是要充分發揮監督職能，監督黨的建設工作要求是否寫入國有企業公司章程，是否明確了黨組織在國有企業治理結構中的法定地位。二是立足各治理主體的不同功能與定位，為明確各治理主體的職責和權限提供意見和建議。立足內部審計對重大事項決策機制的深入了解，助力企業科學劃分各治理主體的權責邊界，梳理公司重大經營管理事項的范圍和具體內容，明確各治理主體對重大事項的具體責任范圍、權責劃分、運行機制、議事規則，建立各治理主體的權責清單，做到既不缺位失位，也不越位錯位，形成各司其職、協調運轉、高效制衡的國有企業治理機制。三是牢牢把握國有企業黨組織發揮領導作用的方式，立足黨組織的監督作用、支持作用、參與作用和主體作用，幫助企業進一步區分和界定屬于重大經營管理的“前置討論”事項和屬于黨的建設方面的“研究決定”事項，并與“三重一大”決策機制相結合，在保障黨組織發揮領導核心和政治核心的同時，維護股東會、董事會對企業重大問題的決策權，進一步推動黨的領導作用發揮的組織化、制度化和具體化，把政治優勢轉化為高質量發展優勢，在健全機制中更好地促進各治理主體作用的發揮。

3.2"助力審計委員會積極承擔新的治理職能

審計委員會是董事會下設的專業委員會之一，為董事會開展對公司日常經營、財務管理方面的監督。新《公司法》賦予了公司自主選擇治理模式的權利，也因此對審計委員會的職責進行了重構，內部審計作為審計委員會的重要工作抓手，可助力審計委員會積極融入新的治理體系和治理職能。

在新的治理職能下，審計委員會在原來財務監督的基礎上還要承擔業務、人事方面的監督職能，但由于審計委員會并不是一個常設機構，在專業知識結構上也更偏向財會、審計方面，加上其成員多為兼職的外部董事，使得審計委員會對日常業務的滲透性相對較低，想要實現其對日常業務與人事監督的難度變大。而內部審計作為常設機構，在公司治理方面與審計委員會有著共同的目標，審計委員會依賴內部審計工作，內部審計工作也需要審計委員會的領導和支持。審計委員會通過指導和監督內部審計工作，能夠實現審計資源的有效配置，彌補審計委員會對業務和人事方面監管的不足，可以大大提高審計委員會的治理效果。內部審計可以按照經審計委員會批準的審計工作計劃，通過系統的、規范的方法定期對企業的經營管理活動、內部控制及風險管理進行日常監督、檢查和評價，充分發揮經濟監督“探頭”作用，針對關鍵管理環節和高風險領域，及時發現風險隱患、揭示問題、提前預警，實現對業務、人事活動的監督，并從健全體制機制、完善制度和優化流程角度給審計委員會提出建設性意見，助力審計委員會更好地履行新的治理職能，從而促進組織治理效能的提升。

3.3"充分發揮對經理層的監督職能，同時激發經理層的經營活力

公司治理起因于產權分離帶來的委托代理問題，目標是通過一系列的規章、程序和方法來調節和平衡以股東為核心的諸多利益相關者之間的利益關系。在狹義的公司治理中，主要是通過股東會、董事會、監事會及經理層所構成的公司治理結構的內部治理來實現公司目標，其中董事會對經理層的評價和監督構成內部治理的重要內容。

新《公司法》實施后公司內部的經營管理職權分配更為靈活，企業需根據自身情況調整經營決策與審批、權責劃分等經營關鍵事項。在當前國有企業法人治理實踐中，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題仍然較為突出，作為內部審計首先應當堅持將授權與監督相統一，加強對經理層授權的審計監督。在審計中可以重點關注公司內部經營管理職責是如何在董事會與經理層之間設定和分配的，是否建立起規范的經理層授權管理制度，一方面檢查是否落實了董事會對經理層的選聘、考核、薪酬等重點管理職權，另一方面查看經理職權是否得到明確劃分，是否細化了經理層的直接決策事項，決策機制是否合理高效等。內部審計可以通過開展經濟責任審計、內部控制審計、財務收支審計等工作，對經理層的履職情況進行審計，評價經理層是否履行了忠實義務和勤勉義務，是否有超越董事會授權權限的損害公司利益的行為，及時評估和揭示風險，減少可能給公司帶來的法律風險和經濟損失。在監督的同時，內部審計也要堅持放活和管好相統一，內部審計可以根據企業產權結構和市場化程度等情況，對現有經理層考核及薪酬分配制度進行評估，判斷其是否發揮出激勵作用，助力探索完善中長期激勵機制，為增強經理層經營活力提出意見和建議。

3.4"打好組合拳，助推合規管理縱深發展

合規管理是公司治理的重要基礎和前提，依法合規經營也是國有企業做大做強、實現高質量發展的必由之路。合規管理和內部審計同屬公司治理與風險防范的重要組成部分，為內部審計助推合規管理向縱深發展提供有利條件。在新《公司法》將合規管理上升到法律層面后，內部審計可以進一步充分發揮其監督、評價和咨詢職能，助力合規體系的高效運行和作用發揮。一是合規管理和內部審計分別作為國有企業風險管理的“第二道防線”和“第三道防線”，內部審計可以監督合規管理體系的健全性和有效性，對于審計中發現存在的風險和薄弱環節，及時填補合規管理體系中的漏洞，提出完善合規管理制度、優化合規管理流程的意見和建議，形成合規監督合力。二是充分發揮內部審計深入企業經營管理的優勢，利用內部審計對企業經營、業務、采購、財務等領域風險的了解和掌握，幫助合規部門及時跟進內外部風險的變化，更新合規管理理念，完善合規風險識別機制，健全合規義務清單。三是充分利用內部審計成果，將在內部審計活動中發現的合規問題及時反饋給合規管理部門，打好監督組合拳，以幫助合規管理部門及時防范和化解重大風險，將可能的損失減小到最低程度，保障國有企業的穩健經營和可持續發展。

3.5"推進民主治理和民主監督，保障職工參與國有企業治理

新《公司法》進一步豐富了民主治理和民主監督形式，建立健全了以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，明確了職工進入董事會、審計委員會和監事會的情形，為職工參加國有企業治理提供法律保障，有力地維護了職工的知情權、參與權、表達權和監督權，進一步降低了代理成本，提升了國有企業治理效率。

為保障職工能夠切實參與到國有企業治理中來，在制度層面，內部審計需要做到以下幾點：一是可以重點關注國有企業是否在公司章程中設定了職工代表大會的組織結構、職權范圍、議事規則等內容，是否建立健全職工代表大會制度，并通過審計監督職能，定期對職工代表參與國有企業民主管理的情況進行監督和評估，及時發現問題并提出切實可行的建議。二是為了保障職工作為公司董事或監事作用的發揮，內部審計可評價國有企業是否建立健全職工董事和職工監事的選派、履職、監督等保障機制，選派的職工董事監事是否具有代表性，能夠代表職工利益開展工作，是否具有獨立性，可以根據自身判斷作出決定，是否具有專業性，通過發表專業意見進而影響公司決策。三是充分發揮經濟監督職能，監督國有企業是否為職工參與民主管理提供了必要且充足的人力、物力和財力資源，確保職工代表具備開展工作的必要條件。

4"結論

新一輪國有企業改革深化提升行動要求圍繞完善體制機制深化改革，進一步健全中國特色國有企業現代公司治理。新《公司法》順應新時代新征程發展需要，對國有企業治理進行系統性重塑，在一系列新的制度設計和安排下，內部審計應擔負起職責使命，充分發揮其在國有企業治理中的基礎性作用，牢牢把握審計工作的政治屬性和政治定位，立足監督、評價和建議職能，推進科學、高效、和諧的國有企業治理建設，為實現國有企業治理體系和治理能力現代化提供高質量的審計保障。

參考文獻：

[1]秦榮生.現代內部審計學[M].上海：立信會計出版社，2019.

[2]潘勇鋒.論審判視角下新公司法主要制度修訂[J].中國應用法學，2014（1）：143-162.

[3]周游，符大卿.新修訂公司法中審計委員會的定位與職責[J].審計觀察，2024（4）：4-7.

[4]徐金富，張偉耀，石小軍，等.新形勢下企業內部審計與合規管理的協作融合[J].中國內部審計，2024（6）：33-36.

[5]秦榮生.公司治理與內部審計監督[J].中國內部審計，2010（11）：24-28.

［作者簡介］李靜遠（1988—），女，漢族，北京人，碩士，注冊會計師，研究方向：內部審計、內部控制與風險管理。