兩家血液制品公司放棄合并

一場“蛇吞象”的收購戛然而止。

2025年1月6日晚，海爾生物（688139.SH）公告，終止籌劃吸收合并上海萊士（002252.SZ）的重大資產重組事項，原因是“本次交易結構較為復雜，尚未能形成相關各方認可的具體方案”。

就在15天前，海爾生物與上海萊士剛剛簽署《吸收合并意向協議》，同步停牌，啟動海爾生物吸收合并上海萊士的正式流程。這兩家公司，都是海爾集團大健康產業“盈康一生”旗下的上市公司，彼時因市值100多億元的海爾生物，要吸收合并市值近500億元的上海萊士，頗受關注。

即便交易尚未落地，這一案例在2024年底已入選上交所科創板年度十項大事記，是科創板首單跨市場換股吸收合并案例。

然而，僅僅十個工作日后，這場并購就終止了。“還沒有走到審批環節，應該是內部沒有達成一致，這么大的并購案終止，大概率不是細枝末節的問題，是核心問題，事前沒準備充分。”一位二級市場投資分析人士對《財經》分析。

2025年1月7日復牌首日，兩家公司股價雙雙下跌，海爾生物下跌10.80%，總市值99.84億元；上海萊士盤中一度跌停報6.50元，至收盤下跌4.85%，總市值456.03億元。

海爾生物正處在業務轉型瓶頸期，這次收購對這兩家上市公司都將影響深遠，未來兩家公司是否會再次啟動并購？

準備太倉促嗎？

得知這樁并購案終止的消息，一位關注此事的二級市場投資分析人士頗為意外。

這原本是一次產業鏈上下游的整合并購。上海萊士是生產血液制品的龍頭企業，手握稀缺的血制品牌照，產品覆蓋白蛋白、免疫球蛋白及凝血因子三大類，于2008年在深交所上市。

海爾生物是“盈康一生”孵化的第一家上市公司，于2019年在科創板上市。其以醫療低溫存儲設備起家，逐步擴展血液分離設備、檢測設備和采漿耗材業務，在多條業務線上，上海萊士都是其下游客戶。

并購啟動之初，海爾集團躊躇滿志。“盈康一生”相關負責人曾對《財經》表示，海爾生物將通過向上海萊士全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士。合并完成后，海爾生物作為存續公司發展；同時，按照創業板常規流程，上海萊士將退市。

如果像預期一樣順利，雙方在十個工作日內復牌，后續程序包括公告交易方案，如交易價格、股東的安排等。然后，經交易所審批，董事會和股東大會投票通過，交易方可正式進行。

海爾生物在公告中介紹，籌劃本次重大資產重組以來，與本次重大資產重組的交易對方和吸收合并雙方的主要股東進行了積極磋商、反復探討和溝通。由于本次交易結構較為復雜，尚未能形成相關各方認可的具體方案。

一位醫藥行業知情人士向《財經》透露，問題或卡在預案具體達成上，沒有達成各方滿意，按上交所規定，籌劃重大事項停牌通常不能超過十個工作日，時間一到，要么就公布預案，要么就終止交易，沒有更多協調、磋商的時間。

海爾生物的方案，要同時讓背后海爾集團各子公司、股東，上海萊士原股東、管理層，還有潛在債權人、中小投資者等都滿意才行。

類似的案件屈指可數，在業內人士記憶中，僅多年前廣州藥業吸收合并白云山案，雙方停牌四個多月才達成交易。但是現在的新規對于停牌時間有更嚴格的要求，或沒有更多的時間來磨合方案。

入股上海萊士后，“海爾只換了董事長，總經理、財務總監、董事會秘書都沒換。”上述二級市場投資分析人士指出，在以往對其他企業的并購中，有的是等企業出了事，實際控制人才全面入主管理層。

業內對這一收購案最大的疑慮，還是兩家公司市值、盈利模式、資產質量差異比較大，加大了換股方案的難度，而且是海爾生物以小博大，合并上海萊士。

海爾集團入主上海萊士僅半年多。2024年6月，海爾集團通過旗下海盈康（青島）醫療科技有限公司，以125億元收購基立福持有的上海萊士20%股份，同時基立福將其持有6.58%股份對應的表決權委托給海爾集團，海爾集團成為上海萊士第一大股東和實控人，共計持有26.58%股份所對應的表決權。

六個月后，海爾集團即推動起這場復雜的并購案。此前海爾生物已經多次通過并購擴展業務，如2016年，收購英國科研設備公司Labtech公司冷鏈產品業務；2020年，海爾生物通過新設立的全資子公司青島海爾血液技術有限公司，收購重慶三大偉業制藥有限公司90%股權；2022年四季度，海爾生物相繼收購深圳市金衛信信息技術有限公司60%股權、蘇州康盛生物有限公司70%的股權。

海爾集團旗下大健康板塊有三家上市公司，上海萊士被投資者視為其中最優質的資產。2023年，上海萊士營收達到79.64億元，即將合并它的海爾生物為22.81億元，海爾旗下另一醫療上市企業盈康生命（300143.SZ），則是14.71億元；凈利潤同樣是上海萊士更優渥，為17.79億元，海爾生物在4億元規模，盈康生命則是1億元。

此次合并案，無論具體卡在哪一個問題上，顯然，海爾生物準備的預案，不足以在十個工作日解決這個復雜的天平。據海爾生物公告，經審慎研究相關方意見并經交易雙方協商一致，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，海爾生物和上海萊士決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

海爾生物公告稱，這一決定不會影響兩家公司正常業務經營，也不會影響公司及股東特別是中小股東利益。

回購計劃能否拉升信心？

在終止交易的同時，海爾生物和上海萊士同時發布股份回購計劃，根據公司董事長提議海爾生物回購股份的資金總額為1億元到2億元，上海萊士回購股份的資金總額為2.5億元到5億元。

復牌后，這兩家公司的股價連續兩日收跌，股份回購計劃可增強投資者信心。“盈康一生”在聲明中表示，基于對海爾生物和上海萊士兩家公司未來發展的信心和對公司價值的高度認可，回購股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，且兩家公司回購股份資金來源均為自有資金。

相比于并購案終止對股價的短期影響，海爾生物的業績接連下滑，對投資者的信心影響更長久。2024年前三季度，海爾生物營業收入為17.82億元，同比下降2.43%；歸母凈利潤為3.09億元，同比下降13.45%。

自2022年起，海爾生物就陷入“增收不增利”局面，當年營業收入28.64億元，同比增長34.72%；歸母凈利潤6.01億元，同比下降28.9%。到2023年，海爾生物營收、凈利潤雙雙下滑。

海爾生物的現金流也在下降。2024年前三季度，海爾生物經營活動產生的現金流量凈額為1.14億元，同比下降31.96%；投資活動產生的現金流量凈額為-4.55億元，同比下降228.78%；籌資活動產生的現金流量凈額為-2.2億元，同比下降30.09%。

對于經營活動現金流下降，海爾生物表示，主要系銷售商品、提供勞務收到的現金減少導致。

海爾生物的重要股東相繼減持。其中，奇君投資為海爾生物上市時的第二大股東，自2020年開始減持，到2024年已四次減持海爾生物股份；另一大股東香港中央結算有限公司，在2024年亦多次減持海爾生物股份。

上述醫藥行業知情人士說，作為國內醫療低溫存儲的龍頭企業，海爾生物受傳統低溫存儲行業的疲軟影響，加之，“新業務處于發展初期，海爾生物正處在轉型期，業績增長乏力也屬正常。”

海爾生物正努力尋求轉機，與上海萊士業務合作因而備受業界關注。兩家的合作點，起初是在前者給上海萊士提供“血液冰箱”上，如今，海爾生物要尋找第二增長曲線——發展“非存儲新產業”。

相較于過去單一地賣產品，海爾生物在努力轉型提供涵蓋設備、平臺、耗材服務等一站式、全場景的解決方案。到2024年中報，其新產業收入占比達到42.63%，同比增長22.69%。

無論兩家企業未來是否合并，海爾生物與上海萊士能否協同合作都至關重要。因為在新業務的擴展中，“血液”相關產業鏈仍是海爾生物發展的重要領域之一。

“一切以上市公司公告為準。盈康一生的聲明中提及，兩家公司仍將持續深化合作。”“盈康一生”相關負責人對《財經》表示。