港股上市公司ESG氣候相關信息披露新規解讀

【摘要】香港聯合交易所有限公司2024年就《咨詢文件： 優化環境、 社會及管治框架下的氣候相關信息披露》刊發了咨詢總結， 要求港股上市公司于2025年1月1日起分層次、 分階段實施氣候相關信息披露新規定， 這是我國上市公司ESG信息披露發展進程中的里程碑。本文通過對港股上市公司ESG信息披露要求進展的梳理、 對ESG氣候相關信息披露新規定的系統分析和解讀、 提出我國內地ESG氣候相關信息披露建設的啟示三部分展開， 深入剖析港股上市公司ESG氣候相關信息披露新規的核心內容及披露要求， 為我國上市公司氣候相關信息披露政策的制定及實施提供參考。

【關鍵詞】ESG；氣候變化；港股上市公司；信息披露

【中圖分類號】 F275" " "【文獻標識碼】A" " " 【文章編號】1004-0994（2025）05-0062-6

一、 引言

氣候變化是全人類面臨的共同挑戰。習近平總書記指出， 氣候變化關乎人民福祉和人類未來， 應對氣候變化是全人類的共同事業。隨著全球范圍內環境問題日益凸顯， 如何有效應對氣候變化已成為全球各地區實現經濟與環境、 社會協調可持續發展的重要議題（黃世忠和葉豐瀅，2022；黃世忠，2024）。作為負責任的發展中大國， 我國始終高度重視并積極參與全球氣候治理， 貫徹新發展理念， 穩步推進應對氣候變化戰略， 積極穩妥推進綠色低碳轉型發展， 為全球可持續發展注入強大動力。

2024年4月19日， 香港聯合交易所有限公司（簡稱“聯交所”）刊發了有關氣候信息披露規定的《咨詢總結： 優化環境、 社會及管治框架下的氣候相關信息披露》（簡稱《咨詢總結》）， 對港股上市公司遵守《主板上市規則》/《GEM上市規則》附錄C2《環境、社會及管治報告守則》（簡稱《ESG守則》）中“D部分： 氣候相關披露”（簡稱“新氣候規定”）披露要求作出詳細解釋。新氣候規定對港股上市公司環境、 社會及管治（ESG）框架下的氣候相關信息披露提出要求， 彰顯了香港地區踐行可持續全面發展的使命感， 標志著我國邁向推進“雙碳”行動實現“凈零排放”目標的新時代。《咨詢總結》是繼聯交所2023年4月14日發布《咨詢文件： 優化環境、 社會及管治框架下的氣候相關信息披露》（簡稱《咨詢文件》）后刊發的總結文件， 期間匯集了115份來自會計師事務所、 企業融資公司、 投資公司、 律師事務所、 上市公司、 行業協會等各界的反饋意見。《咨詢總結》表示， 大多數反饋意見支持提升上市公司的氣候相關信息披露水平。《咨詢文件》與《國際財務報告可持續披露準則第2號——氣候相關披露》（IFRS S2）中的氣候相關披露規定保持一致， 并要求于2025年1月1日起生效。新的氣候相關信息披露要求的制定不僅是促進港股上市公司更好地踐行可持續發展理念、 提高國際競爭力的關鍵環節， 更是通過加強與國際規則的深度對接， 發揮香港地區作為我國新發展格局戰略支點作用、 推動我國可持續披露制度改革的必然要求。

二、 港股上市公司ESG信息披露發展過程

當前， 在全球面臨氣候變暖和環境破壞等多重挑戰的背景下， 新氣候規定的出臺為推動港股上市公司在ESG領域的實踐和披露邁出關鍵一步奠定了重要的基礎。香港地區的ESG信息披露制度為我國ESG建設提供了重要范本， 總體上看， 港股上市公司ESG信息披露要求呈現循序漸進和趨嚴的特點。聯交所自2012年開始就推出首份《環境、社會及管治報告指引》（簡稱《ESG指引》）， 鼓勵港股上市公司在年報中自愿披露ESG信息， 成為我國踐行ESG的引領地。2015年12月， 聯交所對《ESG指引》進行第一次修訂， 此次修訂將環境（E）和社會（S）分類為兩個主要范疇， 且環境范疇內關鍵績效指標的披露要求上升至“不遵守就解釋”層面， 港股上市公司ESG信息披露進入“半強制披露”階段。2019年12月再次修訂《ESG指引》， 要求社會范疇的績效指標披露上升至“不遵守就解釋”層面。至此， 港股上市公司ESG信息披露進入“強制披露”時代。

為了順應全球應對氣候變化趨勢， 2021年11月， 聯交所發布《氣候信息披露指引》， 要求港股上市公司在ESG報告中納入氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）的主要框架并遵守相關建議。2023年4月， 聯交所發布《咨詢文件》， 文件中的披露要求與國際可持續發展準則理事會（ISSB）的準則IFRS S2一致， 且建議所有港股上市公司在ESG報告中均須披露氣候相關信息， 旨在回應投資者對于優質信息披露的透明度、 一致性和可比性要求。2024年4月， 聯交所刊發《咨詢總結》， 表示新氣候規定與IFRS S2緊密銜接， 于2025年1月1日起納入《ESG守則》中的新設D部分， 并分類別、 分階段逐步生效。

進一步地， 2024年12月12日， 香港會計師公會發布了《香港財務報告準則S1號——可持續相關財務信息披露一般要求》（HKFRS S1）及《香港財務報告準則S2號——氣候相關披露》（HKFRS S2）， 旨在緊跟國際披露趨勢， 緊隨ISSB準則要求， 推動中國內地與香港地區的兩地企業在可持續披露準則方面的等效互認， 降低企業的披露成本， 提高我國企業在國際資本市場上的競爭力。

三、 新氣候規定披露要求

總體來看， 已納入《ESG守則》中的新氣候規定遵循ISSB準則， 緊跟IFRS S2要求， 體現對標國際、 兼收并蓄的特點， 旨在幫助港股上市公司有步驟、 分階段地履行披露責任， 有效實施氣候相關披露要求。根據“D部分： 氣候相關披露”要求， 并對照其基礎文件《咨詢總結》（香港聯交所，2024a）、 《香港交易所環境、 社會及管治框架下氣候信息披露的實施指引》（簡稱《實施指引》）（香港聯交所，2024b）、 《國際財務報告可持續披露準則第1號——可持續相關財務信息披露一般要求》（IFRS S1）以及IFRS S2， 新氣候規定主要有以下披露要求及核心內容。

1. 信息披露要素。ISSB準則是國際證券事務監察委員會組織（IOSCO）認可的適合作為企業編制可持續相關財務信息的全球通用框架， 因而該框架對企業可持續信息的披露工作具有重要借鑒意義。《實施指引》對有關新氣候信息披露所應遵循的原則和指引作出要求， 鼓勵港股上市公司依照IFRS S1的“概念基礎”和“一般要求”（核心概念）中的相關條例對《ESG守則》中D部分的氣候相關信息進行披露， 主要分為資料質數、 報告實體、 報告時間、 披露位置、 重要性、 價值鏈概念、 合規聲明、 判斷與計量不確定性、 與法律法規的互動、 匯總及分解、 可比性、 估計及差錯、 關聯信息13個方面。

在資料質數方面， 要求港股上市公司提供的氣候相關信息應具有相關性、 如實反映、 可比性、 可驗證性、 及時性、 可理解性6個定性特征。其中， 相關性和如實反映是氣候相關信息披露的基本定性特征。

在報告實體方面， 要求港股上市公司在披露氣候相關信息時， 其報告實體需與相關財務報表的報告實體保持一致。

在報告時間方面， 要求港股上市公司發布氣候相關信息所涵蓋期間與年報相同， 并應與年報同時發布。

在披露位置方面， 要求港股上市公司氣候相關信息應置于ESG報告中。同時， 由于氣候相關風險和機遇會對公司的業務、 財務表現及狀況等方面產生影響， 因而公司可以在董事報告的業務回顧中整合相關信息進行披露， 便于投資者了解業務狀況和發展情況。

在重要性方面， 根據《ESG守則》， 重要性是指當董事會確定有關ESG事宜會對投資者及其他利益相關者產生重要影響時， 港股上市公司就應作出匯報。這就要求公司及其利益相關者不應僅局限于對財務創造的價值判斷， 同時還需要考慮公司活動對外部環境的影響來確定ESG相關事項的重要性。

在價值鏈概念方面， 價值鏈指創造產品或服務所需的商業活動鏈， 包括交付、 消費和終止所使用及依賴的互動活動、 資源及關系， 還包括供應鏈、 營銷及分銷渠道中的互動活動、 資源及人力資源， 同時還可以涉及公司業務所在的融資、 地理、 地緣政治及監管環境。

在合規聲明方面， 要求港股上市公司采納國際ESG報告準則進行披露， 并鼓勵港股上市公司按照ISSB準則編制ESG報告。

在判斷與計量不確定性方面， 要求港股上市公司在編制氣候相關信息過程中， 對于可能會對所披露信息產生重大影響的事項作出判斷。比如， 港股上市公司需要識別在合理預期情況下可能會對公司的前景產生影響的與氣候相關的風險和機遇、 確認要包含在有關當前及預期財務影響的披露中的重大信息、 評估事件或情況變化是否關系重大。同時， 如果在報告中存在金額的不確定， 需要公司作出判斷、 估計及識別。

在與法律法規的互動方面， 港股上市公司可以在其氣候相關披露中包含相關通用法律或管治要求所需的信息。

在匯總及分解方面， 要求港股上市公司考慮所有相關實施情況以決定如何將其氣候相關信息進行匯總和分解。對于匯總信息， 可以將具有共同特征的信息項目進行匯總， 但不可以降低氣候相關披露的可理解性； 對于分解信息， 可以按地理位置、 地緣政治環境等對氣候相關風險和機遇信息進行分解。

在可比性方面， 要求港股上市公司當期所披露的指標與上一期的披露信息具有可比性。

在估計及差錯方面， 當存在計算、 應用指標或目標定義、 對事實的疏忽或誤解等差錯時， 要求港股上市公司通過重述前期披露的比較金額來更正前期差錯。

在關聯信息方面， 要求港股上市公司提供信息披露之間的關聯性， 包括有關特定氣候相關風險或機遇的各項信息之間的關聯、 各種氣候相關風險和機遇的披露信息之間的關聯等。

2. 信息披露規定。新氣候規定為推動港股上市公司更好地落實相關披露要求， 在寬免政策和實施策略方面采取了彈性制度。

（1） 寬免政策。新氣候規定參考IFRS S2 B6 ～ B7中有關“可用的技能、 能力和資源”的描述， 要求港股上市公司在披露時應考慮其能夠掌握或獲取的技能和能力進行相應的披露投入。在此基礎上， 新氣候規定依據IFRS S2相關條例要求提供四類情況的寬免政策， 包括合理資料寬免、 能力寬免、 商業敏感寬免、 財務影響寬免。

在合理資料寬免方面， 合理資料寬免指公司對在無需付出不必要的成本或努力的情況下就能夠獲得的一切合理的、 有依據的相關信息進行披露。不必要的成本或努力取決于公司的情況， 同時需要公司權衡成本效益以及該額外資料為利益相關者帶來的好處。合理資料寬免一般涉及辨認氣候相關風險和機遇、 確定價值鏈的范圍、 編備預期財務影響披露、 使用氣候相關情境分析、 范圍3溫室氣體排放（計量方法、輸入資料及假設）、 計算指標六類披露要求條件。

在能力寬免方面， 能力寬免指在ISSB準則的氣候披露要求下可因公司的技能、 能力和資源而給予一定比例的寬免。能力寬免涉及量化當前及預期財務影響、 編備預期財務影響披露、 使用氣候相關情景分析三類披露要求條件。

在商業敏感寬免方面， 商業敏感寬免是指在有限的情況下， 如果氣候相關機遇的信息涉及商業敏感性時則無須披露。商業敏感寬免涉及氣候相關機遇的披露要求條件。

在財務影響寬免方面， 財務影響寬免是指在符合若干條件的情況下， 允許披露定性資料代替量化財務資料。財務影響寬免涉及量化當前及預期財務影響的披露要求條件。

新氣候規定從披露資料的合理且有依據地獲取與成本性之間的平衡、 公司可持續發展階段所具有的資源和能力、 應對商業敏感信息泄露可能性的挑戰、 當前及預期財務影響的量化四個方面， 對港股上市公司在遵循《ESG守則》披露要求方面實施寬免， 旨在更好地協助港股上市公司解決信息披露過程中的特定問題。具體可應用的寬免政策如表1所示。

（2） 實施策略。ISSB曾表示， 可按公司規模、 交易量、 流通量將上市公司進行分級以分階段實施ISSB準則， 并考慮層級較高的上市公司優先實施ISSB準則（IFRS，2023）。借鑒ISSB這一建議， 新氣候規定針對港股上市公司的不同類別分要求、 分階段開展強制性氣候相關信息披露。所有主板發行人必須于2025年1月1日或之后開始的財年以“不遵守就解釋”的要求按新規定進行信息披露。其中： 大型股發行人于2026年1月1日或之后開始的財年必須強制執行新氣候規定的相關披露要求； 而GEM（Growth Enterprise Market）發行人則需遵循自愿披露原則進行披露。

利用分階段實施的做法， 新氣候規定強制要求大型股發行人開始作出氣候匯報。根據新氣候規定， 在報告年度前整一年均屬恒生綜合大型股指數成分股的發行人須于2026年起實施強制披露。因此， 在整個2025財政年度內屬于恒生綜合大型股指數成分股的發行人（總市值占所有上市發行人總市值的74.24%及年初至今平均每日成交量總和的54.42%）須在其2026財政年度的ESG報告中進行披露。此外， 一旦公司按照新氣候規定作出強制披露， 日后即便其不再屬于恒生綜合大型股指數成分股， 其仍必須繼續根據新氣候規定披露相關信息。

四、 新氣候規定披露內容

1. 管治披露要求。《ESG守則》建議港股上市公司針對氣候相關事宜及董事會、 委員會、 管理層的管治情況進行披露， 并說明負責監督氣候相關風險和機遇的管治團隊或人員的職責（包括適用職權范圍、 權利、 職責描述或其他相關政策）， 以更加接近ISSB準則中的氣候披露要求。同時， 為了避免與管治內容形成重疊， 公司可將氣候相關問題融入ESG相關風險和機遇管理中， 進行整合披露。

管治披露要求具體分為技能及勝任能力、 方式及頻率、 董事會的角色及職責、 監察進度、 管理層的角色及職責五個方面， 旨在規定港股上市公司在制定管治流程、 控制措施及程序以監察、 管理及監督氣候相關風險和機遇時的方針和考慮事項。

（1） 技能及勝任能力方面。要求港股上市公司披露該組織如何制定當前或將來有關監督和應對氣候相關風險和機遇的策略所應具有的適當技能和勝任能力。

（2） 方式及頻率方面。要求港股上市公司披露該組織獲取氣候相關風險和機遇的方式和頻率， 包括氣候相關風險和機遇的監督范圍、 將氣候相關風險和機遇融入其中的管治機制、 相關會議的頻率、 年內安排的氣候相關風險和機遇會議的次數、 氣候相關風險和機遇的董事會（委員會）會議及定期會議的比例。

（3） 董事會的角色及職責方面。要求港股上市公司披露該組織在監督與氣候相關策略、 重大交易決策以及風險管理程序等相關政策過程中， 如何對氣候相關的風險和機遇進行考量、 權衡及評估。

（4） 監察進度方面。要求港股上市公司披露該組織如何對氣候相關風險和機遇的目標制定及達標進度進行監督， 包括是否考慮納入以及如何納入薪酬政策。

（5） 管理層的角色及職責方面。管理層的角色及職責要求港股上市公司披露管理層對氣候相關風險和機遇的監察、 管理與監督， 具體涉及相關的管理流程、 監控措施和管理層在其中扮演的角色。同時需要提供有關董事會如何授予及監督管理層或委員會的信息， 如授權的現有機制、 定期檢討、 管理層的權力范圍。

2. 策略披露要求。策略披露要求具體分為氣候相關風險和機遇， 業務模式和價值鏈， 氣候韌性， 財務狀況、 財務表現及現金流量， 策略和決策五個方面， 旨在明確公司管理氣候相關議題的方法及策略， 了解氣候變化如何造成影響或潛在影響以及公司如何針對氣候相關風險和機遇采取應對性措施。

（1） 氣候相關風險和機遇。氣候相關風險和機遇要求港股上市公司披露在合理預期情況下可能會影響（包括短期、 中期或長期）其現金流量、 融資渠道或資本成本的氣候相關風險和機遇。氣候相關風險分為氣候相關物理風險和氣候相關轉型風險。同時， 公司還需考慮行業性質、 投資周期及資本配置、 相關政策的司法權區、 氣候相關風險的性質、 策略目標、 資產使用壽命以披露其選定評估氣候相關風險和機遇的時間范圍以及該時間范圍與用于策略決策的規則范圍的一致程度。考慮到公司在披露氣候相關風險和機遇時可能會遇到的問題， 可采用合理資料寬免和商業敏感寬免的彈性政策以輔助披露。

在披露氣候相關風險方面， 為符合ISSB準則， 新氣候規定要求港股上市公司須披露其合理預期可能在短期、 中期或長期影響公司的現金流量以及融資渠道和資本成本的任何氣候相關風險。為進一步接軌ISSB準則要求， 規定公司須披露其業務模式及價值鏈受到的影響， 并描述在公司的業務模式和價值鏈中， 有關的風險及機遇集中的地方。同時， 公司在識別氣候相關風險及厘定價值鏈范圍事宜上可參照合理資料寬免的寬免政策。

在披露氣候相關機遇方面， 氣候相關機遇指氣候變化對港股上市公司可能產生的正面影響。新氣候規定要求公司須披露在合理預期情況下可能會影響（包括短期、 中期或長期）其現金流量、 融資渠道和資本成本的氣候相關機遇。新氣候規定認為， 風險和機遇是“一體兩面”的關系， 應一并考慮。同時， 考慮到公司在實行上面臨的挑戰， 因而可采用分階段、 合理資料寬免、 商業敏感寬免等彈性做法實行相關披露。

此外， 新氣候規定要求港股上市公司在披露氣候相關風險和機遇時， 須考慮跨行業及行業指標的通用性、 適用性， 并披露指標內容， 旨在說明公司面對氣候相關風險或機遇的情況， 有助于投資者更全面地了解相關風險或機遇。

（2） 業務模式和價值鏈。業務模式和價值鏈要求港股上市公司披露對其業務模式和價值鏈當前和未來產生影響的氣候相關風險和機遇的信息， 包括地理區域、 設施和資產類型等方面。同時， 在確定價值鏈的范圍方面， 公司可使用合理資料寬免的彈性政策。

（3） 氣候韌性。氣候韌性指公司針對氣候變化相關的不確定性以調整其策略及業務模式的能力， 包括管理氣候相關風險及捕獲氣候相關機遇所應有的能力。新氣候規定要求港股上市公司披露有關策略及業務模式對氣候相關變化、 發展或不確定性的韌性， 同時要求公司須按與其情況相匹配的做法使用與氣候相關的情景分析來評估其氣候韌性。

具體而言， 包括氣候相關變化對策略及業務模式的影響、 不確定性領域、 調整或適應能力三個方面。氣候相關變化對策略及業務模式的影響要求涵蓋公司決定如何應對氣候相關情景分析中識別的影響； 不確定性領域需要公司披露進行相關評估時所采用衡量方法的來源、 假設、 近似值以及作出的判斷； 調整或適應能力要求公司披露調整或適應其策略及業務模式的能力， 包括現有財務資源的可用性和靈活性情況， 以及重新配置現有資產、 重新調整現有資產用途等方面。

（4） 財務狀況、 財務表現及現金流量。港股上市公司需要披露氣候相關風險和機遇對其財務狀況、 財務表現及現金流量的影響， 以幫助投資者作出合理決策。同時， 考慮到公司在提供有關財務影響量化資料方面可能會遇到的挑戰， 可采用合理資料寬免及能力寬免的彈性政策。

（5） 策略和決策。策略和決策要求港股上市公司披露氣候相關風險和機遇對其策略與決策的影響信息， 包括公司已經及將來計劃在其策略與決策中如何應對氣候重大風險和機遇等信息。

3. 風險管理。風險管理是公司將氣候相關風險融入現有風險管理流程的方法等相關問題， 涉及港股上市公司在識別、 評估、 管理其氣候相關風險并對其進行優次排列可以采取的步驟。新氣候規定要求港股上市公司披露識別、 評估氣候相關風險和機遇以及厘定當中輕重緩急并保持監察的流程及相關政策， 還要說明如何融入公司的整體風險管理流程和融入的程度。具體包括風險識別、 風險評估、 風險優次排列、 風險管理、 風險整合五個方面和程序。在此過程中， 需要公司識別與其業務有關的氣候相關風險并在制定氣候相關風險評估標準后進行相應的量化， 再對相關及最重大的風險進行優次排列， 并決定如何監察及管理此類風險， 具體取決于公司的風險承受能力和ESG管理方法。另外， 還要求公司從氣候管治、 風險調整、 風險承受能力、 工具及匯報四個方面考慮將氣候相關風險管理融入公司現有的整體風險管理流程中。

4. 指標及目標。指標及目標旨在衡量港股上市公司在其氣候相關風險和機遇及氣候相關風險管理方面的進展， 展示其與同業公司相比的表現。具體包括溫室氣體排放、 跨行業指標、 內部碳定價、 薪酬、 行業指標、 氣候相關目標六個方面。

（1） 溫室氣體排放。新氣候規定要求港股上市公司披露匯報期內的溫室氣體絕對排放量（以公噸二氧化碳當量表示）， 包括范圍1、 范圍2、 范圍3溫室氣體排放。同時， 為確保真實、 公平地反映公司的溫室氣體排放， 新氣候規定要求用《溫室氣體核算體系： 企業核算與報告標準（2004年）》《溫室氣體核算體系： 企業價值鏈（范圍3）核算與報告標準（2011年）》進行核算， 并明確須按照《溫室氣體核算體系》的相關性、 完整性、 一致性、 透明度、 準確性五大原則進行核算。在此基礎上， 新氣候規定提供計量溫室氣體排放工作流程， 包括設定邊界、 選擇計算方法、 數據收集、 量化溫室氣體排放量四個步驟。同時， 公司可基于合理估算， 采用合理資料寬免的彈性政策。

（2） 跨行業指標。新氣候規定要求港股上市公司根據其行業和所涉及的氣候相關事宜設計和使用不同的指標。同時， 公司可采用合理資料寬免的彈性政策披露跨行業指標。

（3） 內部碳定價。新氣候規定要求港股上市公司披露在決策中的碳定價問題以及公司用于評估其溫室氣體排放成本的每公噸溫室氣體排放量定價。碳定價作為了解公司碳足跡的財務影響的重要工具， 新氣候規定鼓勵公司考慮并制定內部碳定價， 并提供了內部碳定價的工作流程， 即內部碳定價業務溝通、 內部碳定價方法設計、 內部碳定價推廣、 內部碳定價監測和評估四個步驟。

（4） 薪酬。新氣候規定要求港股上市公司披露氣候相關因素是如何納入薪酬政策等相關信息的， 包括董事會是否將氣候因素考慮納入薪酬管理以及該政策所覆蓋的人員范圍。

（5） 行業指標。新氣候規定鼓勵港股上市公司披露與特定業務模式和活動有關的行業指標（一項或多項）， 或與參與有關行業常見特征有關的行業指標。

（6） 氣候相關目標。新氣候規定要求港股上市公司從設定氣候相關目標、 使用碳信用等方面考慮并構建氣候相關目標， 以明確展現公司為實現低碳轉型所考慮的氣候相關目標， 以及實現設定目標的進展和取得進展的程度。

五、 新氣候規定與IFRS S2 的差異

新氣候規定與IFRS S2一樣吸納了TCFD提出的“治理、 戰略、 風險管理、 指標及目標”四大核心支柱框架， 但相較于IFRS S2， 新氣候規定則更為具體。第一， 在“管治”支柱上， 新氣候規定與IFRS S2 5 ～ 7的要求保持一致， 旨在明確港股上市公司考慮氣候相關信息問題時所應關注的具體流程、 措施及程序。第二， 在“策略”支柱上， 新氣候規定遵循IFRS S2中“戰略”支柱的基本要求， 具體分為氣候相關風險和機遇， 業務模式和價值鏈， 氣候韌性， 財務狀況、 財務表現及現金流量， 策略和決策五個方面， 基本涵蓋IFRS S2 10 ～ 22所列條例。第三， 在“風險管理”支柱上， 新氣候規定與IFRS S2 24 ～ 26的要求在結構和內容方面基本一致。第四， 在“指標及目標”支柱上， 新氣候規定與IFRS S2對應支柱中下設的“氣候相關指標”和“氣候相關目標”要求一致， 并將“氣候相關指標”細分為溫室氣體排放、 氣候相關轉型風險、 氣候相關物理風險、 氣候相關機遇、 資本運用、 內部碳定價、 薪酬、 行業指標八個部分。但是， 與IFRS S2不同的是： 在溫室氣體排放方面， 新氣候規定鼓勵但不強制合并會計集團及其他被投資方對于范圍1和范圍2溫室氣體排放量的信息披露、 鼓勵但不強制披露有關其第15類溫室氣體排放的額外信息； 在薪酬方面， 新氣候規定要求不需要披露與氣候相關因素掛鉤的薪酬百分比； 在行業指標方面， 新氣候規定指出行業指標的披露僅屬自愿性質（香港聯交所，2024a）。這些存在但有限的差異體現出新氣候規定充分考慮了相關披露信息獲取的成本、 能力和合理性。

六、 新氣候規定對中國內地ESG信息披露政策的啟示

目前， 中國內地ESG信息披露制度建設已初具體系， 國務院國資委、 中國證監會、 財政部等相關部門近年來連續出臺ESG披露政策， 積極對接ISSB等國際標準， 但相較于香港地區， 在披露對象覆蓋度、 披露強度、 氣候相關信息的數據披露層次等方面還需進一步推進和完善。2024年HKFRS S1和HKFRS S2的發布積極推動了兩地在可持續披露準則方面的等效互認。在此背景下， 中國內地可以借鑒港股上市公司ESG披露相關規定， 提升與國際ESG相關披露標準的對接， 在實施差異化策略、 引入彈性制度設計等方面進行持續的優化和完善。

1. 深入對接國際披露標準。有效的氣候相關信息披露需要依托于健全的機制設計（葉豐瀅和黃世忠，2022）。2024年11月20日， 由財政部等九部門聯合印發的《企業可持續披露準則——基本準則（試行）》（簡稱《基本準則》）作為國家層面的指導性文件為中國內地企業提供了ESG基本信息披露框架。《基本準則》所提出的披露要素與IFRS S1的核心內容保持一致， 且對信息披露質量和強制性提出了更高的要求， 但缺乏對于氣候相關信息的披露指導內容。2024年4月12日， 在中國證監會統一部署下， 上海證券交易所、 深圳證券交易所以及北京證券交易所發布的《上市公司可持續發展報告指引（試行）》（簡稱《指引》）系列文件為中國內地上市公司ESG信息披露提供了方向。《指引》中有關環境信息的披露內容提出了“應對氣候變化”的披露要求， 且需要按照“治理， 戰略， 影響、 風險和機遇管理， 指標與目標”進行披露， 相關披露要求基本與IFRS S2框架保持一致。但相較于IFRS S2， 《指引》中主要強調上市公司對氣候相關風險和機遇的識別及評估， 而在管治內容的披露方面還需進一步作出明確和細化的要求。此外， 《指引》對于戰略內容方面的披露要求較為淺顯， 未來可在業務模式和價值鏈、 財務狀況及表現、 氣候韌性等方面作出進一步要求。為此， 針對中國內地上市公司， 政府相關部門和監管機構在制定披露政策時可以借鑒香港地區ESG披露相關政策和指引， 進一步提升與IFRS S2等國際披露標準的對接程度。

2. 充分實施差異化策略。當前， 國務院國資委已經要求央企控股上市公司披露ESG報告， 同時， 《指引》系列文件強制要求上證180指數、 科創50指數、 深證100指數、 創業板指數上市公司披露ESG信息， 其余上市公司則為自愿披露。而新氣候規定則要求港股上市公司于2025年1月1日或之后開始的財年， 按照分層級、 分階段的策略披露ESG相關信息。為此， 針對中國內地上市公司， 政府相關部門和監管機構在制定披露政策時可以在充分考慮行業特性、 市值規模等條件下， 采用差異化策略逐步提高公司ESG信息強制披露的范圍和覆蓋面。

3. 適度引入彈性制度設計。在氣候相關信息的披露數據顆粒度方面， 對中國內地上市公司的披露要求相對較弱。在溫室氣體排放范圍披露方面： 中國內地目前要求披露范圍1和范圍2的溫室氣體排放量數據， 對范圍3的溫室氣體排放量數據的規定為“鼓勵披露”； 而港股上市公司必須披露范圍1、 范圍2和范圍3的溫室氣體排放量數據， 且范圍3的溫室氣體排放量數據可以結合寬免措施提供。在評估氣候韌性采用的方法方面， 中國內地目前對于采用氣候相關情景分析方法的政策為“鼓勵使用”， 而港股上市公司則需結合寬免政策強制使用氣候相關情景分析方法。在融資排放（第15類活動）和內部碳定價方面， 中國內地目前還未作明確的披露要求， 而港股上市公司則規定需在特定情況下進行披露。為此， 針對中國內地上市公司， 政府相關部門和監管機構在制定披露政策時可以在充分對接ISSB等國際披露標準的條件下， 適度引入彈性制度設計， 使ESG信息披露制度在可操作性和精準性之間形成有效的平衡機制， 為中國內地企業參與全球經濟活動創造有利條件。此外， 政府相關部門和監管機構需要加快推進溫室氣體核算口徑、 數據采集標準的制定， 為上市公司關于制定溫室氣體減排目標以及相關行動路徑提供指引。

新氣候規定是實現可持續氣候披露目標的有力工具， 能夠幫助港股上市公司更好地遵循“香港路線圖”， 有助于提升港股上市公司可持續發展表現， 這對于進一步鞏固香港地區的可持續金融生態圈， 提高香港地區在全球綠色金融中的地位具有重要意義。同時， 新氣候規定的推行也為我國制定統一的ESG信息披露政策和提高上市公司的ESG信息披露質量提供了重要的基礎。未來， 在各方共同努力下， 我國ESG信息披露制度將更加完善， 從而為我國乃至全球可持續發展貢獻力量。

【 主 要 參 考 文 獻 】

黃世忠，葉豐瀅．《氣候變化》的披露要求與趨同分析［ J］．財會月刊，2022（9）：3 ～ 8．

黃世忠．可持續性和可持續發展的緣起和演進［ J］．財會月刊，2024（1）：3 ～ 9．

香港聯交所．咨詢總結：優化環境、社會及管治框架下的氣候相關信息披露［EB/OL］．https：//www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/April-2023-Climate-related-Disclosures/Conclusions-Apr-2024/cp202304cc_c.pdf，2024a-10-18．

香港聯交所．香港交易所環境、社會及管治框架下氣候信息披露的實施指引［EB/OL］．https：//www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/guidance_enhanced_climate_dis_c.pdf，2024b-10-18．

葉豐瀅，黃世忠．氣候相關信息披露優秀實踐分析［ J］．財會月刊，2022（6）：138 ～ 146．

IFRS. Cover note： Adoption guide overview［EB/OL］．https：//www.ifrs.org/supporting-implementation/supporting-materials-for-ifrs-sustainability-disclosure-standards/cover-note-adoption-guide-overview/，2023-12-30．