聯動證券市場打造服務基礎設施公募REITs運作的“重慶樣本”

2024年10月29日，中國南山開發集團（以下簡稱“南山集團”）所屬寶灣物流控股有限公司（以下簡稱“寶灣物流”）首只倉儲物流公募REITs——華泰寶灣物流REIT（基金代碼：180303）在深圳證券交易所上市，發行基金份額共計3億份，募集資金總額12.186億元。寶灣物流REITs的成功上市，是南山集團寶灣物流盤活基礎設施存量資產、拓展基礎設施權益融資渠道、優化社會資源配置的重要實踐。該項目是我國產權交易市場服務的首宗境內上市公募REITs項目，助力寶灣物流證券化盤活天津、南京、嘉興的三處高端倉儲物流園項目合計32.31萬平方米。

一、深耕高端倉儲，打造全國領先物流園區開發運營商

1982年，南山集團因應國家南海石油開發戰略而生，經國務院批準，由香港招商局牽頭，深圳市供地，聯合在港部分央企發起成立。它是新中國第一家國有控股中外合資股份制企業，旗下擁有上市平臺——南山控股，業務涉及綜合物流、產城綜合開發、金融服務、資產管理、智能制造及新能源等諸多領域。

寶灣物流原母公司深圳赤灣石油基地股份有限公司（以下簡稱“深基地”），由南山集團與新加坡海洋聯合服務私人有限公司合資成立。2002年，深基地將倉儲業務從深圳赤灣擴展至上海寶山，并于2003年10月建成國內首座大型現代化物流中心——上海寶灣國際物流中心，“寶灣”品牌正式創建。2011年7月，寶灣物流公司注冊成立，注冊資本25億元，并作為高端物流設施投資平臺，整合全國項目，形成“大寶灣”投資平臺。2018年，南山控股成功吸并“深基地B”并登陸A股，寶灣并入南山控股。南山控股開始了基于智慧物流園區的高端倉儲物流轉型，成為中國第一家高端倉儲物流行業A股上市企業。目前，寶灣物流已在中國40多個經濟熱點城市戰略性布局了80多座高端綜合物流園區，規劃、在建及成熟運營物流設施總面積1000多萬平方米，構筑了規模強大的物流設施服務網絡。

二、探索優化倉儲地產商業模式，推動企業穩健發展

倉儲物流在供應鏈中扮演著舉足輕重的角色。隨著我國經濟的快速發展和居民消費水平的不斷升級，物流行業規模不斷增長。特別是在電子商務迅猛發展的推動下，倉儲物流行業增長迅速。寶灣物流抓住機遇，卡點國內物流樞紐和經濟熱點城市，高歌猛進地推進物流園項目建設，構建倉儲物流設施服務網絡。2021年運營物流園面積邁入500萬平方米行列，并以規劃、在建和成熟運營園區面積近1000萬平方米，奠定了國資第一、行業前三的地位。隨著國內房地產進入調整周期，倉儲物流地產以其收益穩定性較高、市場風險較小的優點，成為傳統房地產商和專業物流地產商的投資熱點。大量資本的涌入，催生了行業迅猛發展、競爭愈演愈烈。為化解資產負債率持續上升的壓力，寶灣物流積極把握政策機遇，不斷優化商業模式，探索推進資產證券化、物流基金類 REITs等工作，持續培育“募投管退”的資產管理能力。

重慶聯交所充分發揮產權市場專業化功能和多元化盤活存量資產領域的實戰經驗，全力協助寶灣物流通過資本運作、發行REITs產品等方式，拓展融資渠道、盤活存量項目、優化資產結構，推動輕重資產模式的并舉聯動，全力“打造國內領先的物流園區開發商和運營商”。2020年12月，成功促成寶灣物流發行類REITs產品，發行規模18.5億元；2021年8月，助力寶灣物流成功引入私募基金杭州蕭山平安基石貳號，募集資金35億元，為服務寶灣物流公募REITs項目運作構建了成熟的交易服務路徑。

三、聯動證券市場，助力公募 REITs上市發行

通過將成熟的基礎設施項目轉化成可上市交易的公募REITs份額，是盤活存量資產、擴大有效投資、服務實體經濟的重要工具。重慶聯交所協助寶灣物流抓住政策機遇，按照?公募REITs運作發行規則，通過產權市場實施資產重組、公開交易發現價值，實現基礎設施項目出表，助力寶灣物流構建以股權為紐帶、項目融資運營為核心的資產投資、基金管理、運營管理架構，打通“募投管退”管理模式，提高資產管理的專業性和效率。

一是抓住政策機遇，啟動公募REITs運作。2022年8月，寶灣物流啟動開展基礎設施公募REITs運作，并最終確定以天津寶灣物流園、南京空港寶灣物流園、嘉興寶灣物流園作為底層資產，發行公開募集基礎設施領域不動產投資信托基金。其中，天津寶灣物流園項目建筑面積15.83萬平方米，南京空港寶灣物流園項目建筑面積10.49萬平方米，嘉興寶灣物流園項目建筑面積5.99萬平方米，項目均具有資產優質、經營模式成熟、租約較長、投資回報穩定、資產權屬清晰等特點，投資回報穩定，作為公募REITs底層資產，有利于成功發行。

二是精準對接跟進，搭建項目交易結構。重慶聯交所結合多年服務境外公募REITs、境內類REITs等出表交易的專業經驗，歷經兩年，克服交易標的重大調整、券商資金募集市場波動等挑戰，協助寶灣物流開展多輪方案論證調整，協助草擬與相關部委、證券交易機構溝通意見等，召開項目線上視頻會議40余次，赴深、來渝交流5次，項目最終于2024年8月在重慶聯交所正式掛牌交易。根據交易安排，本次公募REITs項目底層資產出表交易分兩步實施。首先，由寶灣物流分別在三處物流園所在地全資設立兩家特殊目的實體SPV1、SPV2。其中SPV1用于重組三處物流園基礎設施項目，SPV2作為專項計劃投資基礎設施項目的實體，其股權由資產支持專項計劃全部受讓。其次，專項計劃通過SPV2受讓SPV1全部股權，間接取得底層資產所有權，實現對基礎設施項目的投資；交易價格在股權評估結果基礎上，根據公募REITs公開詢價結果確定，并以募集資金支付SPV1股權轉讓對價，實現項目出表。

三是聯動發行進程，有序實施出表交易。重慶聯交所高效聯動產品發行進程，精準把控項目交易節點，有序推進寶灣物流基礎設施公募REITs項目運作。2024年9月，寶灣物流持有的津寶國際物流（天津）有限公司100%股權、南京寶鹿物流科技有限公司100%股權、秀灣供應鏈管理（嘉興）有限公司100%股權（合稱“SPV2”），以捆綁交易方式，由華泰證券（上海）資產管理有限公司以總金額30萬元受讓，成為公募REITs項目投資實體；2024年10月，天津市寶津國際物流有限公司100%股權、南京寶昆國際物流有限公司100%股權、寶禾物流（嘉興）有限公司100%股權（合稱“SPV1”），以捆綁交易方式，被津寶國際物流（天津）有限公司、南京寶鹿物流科技有限公司、秀灣供應鏈管理（嘉興）有限公司分別受讓，交易總金額11.73億元、溢價5209萬元，實現REITs項目底層資產所有權轉移，完成出表交易。

通過兩個市場的高效聯動銜接，2024年10月，在寶灣物流底層資產出表交易成交當月，華泰紫金寶灣物流倉儲封閉式基礎設施證券投資基金（代碼：180303）在深圳證券交易所上市交易，基金總份額3億份，存續期44年，開盤價4.062元/份，募集資金總額12.186億元，其中戰略配售2.28億份9.261億元、網下發售0.504億份2.047億元、公眾投資發售0.216億份0.877億元，基金管理人華泰證券（上海）資產管理有限公司，項目運營管理方為寶灣物流，產權行業首宗服務境內公募REITs項目完美收官。

四、提升產權市場專業能力，拓展服務實體經濟領域

一是拓寬項目融資渠道，構建企業擴張核心優勢。寶灣物流的發展模式是自持的重資產物流地產模式，需要大量的資金進行購地和項目建設。此次發行公募REITs，盤活的物流園資產均系寶灣物流體系內成熟運營的優質物流園區，深度契合國家相關部委頒布出臺的各項支持物流行業發展的產業規劃。交易款項將繼續用于寶灣物流在全國重點物流節點城市的戰略化、規模化布局，為倉儲物流設施開發、建設及運營提供資金，有利于寶灣物流依托多樣化的融資渠道和低廉的融資成本，打造企業擴張的核心優勢。

二是參與多輪REITs運作，形成兩市聯動服務“樣本”。截至目前，重慶聯交所已經服務境外公募REITs、境內類REITs等出表交易13宗，實現項目融資約64.55億元。以寶灣物流為例，2020年、2024年分別服務寶灣物流類REITs項目、公募REITs項目底層資產出表交易，項目成功發行，分別融資18.5億元、12.186億元，在為母公司南山控股貢獻利潤的同時，釋放了存量項目價值、改善了企業資產結構，助力企業實現“開發、培育、退出、再開發”的業務滾動發展資本閉環和可持續發展商業模式，為產權市場提供了聯動證券市場、服務實體經濟的“重慶樣本”。

三是抓住政策機遇，提升服務國企改革能級。2024年4月國務院發布《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（簡稱新“國九條”），“推動債券和不動產投資信托基金（REITs）市場高質量發展”；2024年7月，國家發展改革委提出全面推動基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目常態化發行，推動我國公募REITs邁入新階段。產權市場要準確把握行業發展趨勢和企業需求，持續深化產業研究、優化服務模式、拓展業務領域，發揮產權市場價值發現功能、聯動證券市場服務實體經濟發展，持續提升深度服務能力，滿足企業發展多元化需求，助力企業多元化盤活存量資產，提升資金流動性和資產使用效率，促進擴大有效投資，推動經濟高質量發展。