創新罰沒資產處置模式 助力執法工作高質量開展

2024年10月，北京產權交易所受執法機關委托，成功處置其罰沒的深圳證券交易所創業板某上市公司990萬股股份。該項目通過北京產權交易所公開招商后成功征得意向買受方，成為北京市首例執法機關處置罰沒上市公司股票的成功案例，同時也是北京產權交易所涉案財物處置業務范圍的一次創新拓展。本項目助力執法工作高質量開展，為其他同類資產的處置提供了有益借鑒和參考。

接受任務、積極進行分析研判

2024年，北京產權交易所（以下簡稱“北交所”）行政司法業務服務中心收到一份來自某執法機關（以下簡稱“委托方”）的委托函。這份委托函不同尋常之處在于需要處置的是某被執行人持有的上市公司股票，共計990萬股。

此次所處置的罰沒上市公司股票與房產、車輛等傳統財產處置不同，不僅要符合中國證券監督管理委員會監管要求，還要遵守證券市場法律法規和證券交易所相關規則。加之上市公司股票具有價格波動性高、投資風險性大、涉及主體廣泛等一系列特征，特別是當股票數量較多、占流通股比例較高時，如果處置不當可能會對證券市場產生一定影響。因此，在處置上市公司股票時，如何既保護當事人合法權益，又盡可能降低處置行為對證券市場的影響，維護上市公司及其股東權益成為執法工作中的一大難點。

同時，由于上市公司股票種類繁多，必須采取精準化的處置方式才能確保處置效率和效果。例如根據股票交易場所的不同，目前我國境內（不含港澳臺地區）共有上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所三大證券交易所，每個證券交易所又有不同的板塊，比如上海證券交易所有主板和科創板，深圳證券交易所有主板和創業板。根據上市公司股票所處交易場所及交易板塊不同，對投資者的資質要求、股票漲跌幅限制等也存在一定差異，這些都是處置時需要關注的基本事實。而根據是否有限售條件，上市公司股票可以分為無限售條件股份和有限售條件股份，兩者確定處置參考價格的方式也存在根本差異。無限售條件股份由于自由流通性較高，可以直接參照公開市場交易價格確定處置參考價格；有限售條件股份則需要考慮更多因素，通常需要依法啟動相關程序來確定處置參考價格。

由于本次處置上市公司股票為罰沒股票，這意味著所處置股票不便通過證券市場直接出售或轉讓。如果由委托方直接到二級市場直接進行出售，會受到轉讓方身份、股票交易專業性方面的限制，同時也可能面臨交易價格是否公允的質疑。在此背景下，委托方需要通過兼具市場化、規范化、透明化的平臺來妥善處置上述罰沒股票，以確保處置流程規范，且成交價格合理。

作為全國要素交易市場領軍機構，北交所成立二十年來積極服務中央企業、地方國有企業和涉公資產進場交易，同時將企業國有產權交易成功經驗推廣到更廣泛的公共資源交易領域，擁有多年司法網絡拍賣服務經驗，在推進各類要素資源高效配置方面取得一系列積極成果。憑借陽光化、市場化的平臺優勢，豐富的資產處置經驗以及廣泛的社會影響力，北交所成為本次罰沒股票處置的理想場所。同時，該項目也是執法機關首次通過北交所進行罰沒股票資產處置，若成功處置并形成典型案例，將具有極強的示范意義。

精準把脈，制定專項工作方案

為切實做好罰沒股票處置工作，北交所針對證券市場政策法規、上市公司股票交易和股東減持相關規定進行了深入了解，對標的股份是否有限售條件、采用何種交易方式等重點問題進行了充分的調研論證，并由律所出具專項法律意見。

對于采用何種交易方式的問題，根據證券交易所關于上市公司股份協議轉讓的相關規定，由于本次標的股份低于公司股份總數的5%，可采取的交易方式包括競價交易、盤后固定價格交易、盤后定價大宗交易和協議大宗交易四種。

通過對以上處置方式的對比和論證，北交所為委托方擬定了一套精準的處置方案，即在北交所場內發布招商信息公開征集標的股份的意向受讓方，通過網絡競價方式確定股票最終受讓方及成交價格，然后以協議大宗交易方式辦理一次性過戶。之所以采取這種處置方式，一方面是由于通過公開招商和網絡競價這種方式，可以最大程度發揮產權市場發現投資人、發現價格的功能優勢，公開廣泛征集意向方并形成合理價格；另一方面考慮到標的股份數量較大，如果不能一次性成交，將會拉長處置周期，增加交易風險。而協議大宗交易作為專為大規模證券交易設計的交易方式，具有高效、便捷的特點，能夠迅速完成大量股票的轉讓，避免了因長時間未能成交而帶來的不確定性。

投行化服務，定義罰沒資產處置新模式

在方案實施階段，北交所積極踐行“投行化”服務理念，主動延伸服務鏈條，充分發揮陽光化、市場化的平臺優勢，打造罰沒股票處置的方案制定、公開招商、項目宣傳推介、投資人匹配、協助過戶交割等全流程服務新模式。首先是深入調研，制定嚴謹的工作方案。在項目初期，北交所展開一系列深入的調研工作，通過委托律師事務所出具專項法律分析意見、走訪標的企業管理人員、向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中證登”）北京分公司進行咨詢等途徑，全面了解罰沒股票的基本情況和潛在問題，以確保處置方案的嚴謹性和合規性。在此基礎上，北交所形成了精準、詳細的處置方案，為后續處置工作奠定了堅實基礎。其次是廣泛推介，吸引投資人關注。在信息披露階段，北交所通過權威媒體和自媒體宣傳矩陣對項目進行廣泛推介，并通過定向推送投資人、發布權威媒體信息等方式，成功吸引大量投資人的關注。同時，北交所還積極撮合意向方參與項目，通過高效的溝通和協調，力促項目成交。此外，在過戶交割階段，北交所也再次展現出服務的專業性和細致性。為確保過戶工作順利進行，北交所提前前往中證登北京分公司進行咨詢，詳細了解過戶流程、過戶材料和稅費金額等信息。在此基礎上，北交所將咨詢結果向委托方進行匯報并協助其完成過戶手續，確保過戶工作高效完成，進一步提升執法效率。

該上市公司罰沒股票的處置，不僅是北京市首例執法機關處置罰沒上市公司股票的成功案例，同時也是北交所涉案財物處置業務范圍的一次創新和拓展。鑒于罰沒股票通過產權市場處置幾無先例可循，北交所通過發揮自身專業優勢，與執法機關、證券市場高效聯動，形成的此套可復制可推廣的“罰沒股票處置模式”，相信能夠為同類資產的處置提供有益借鑒和參考。

知常明變，守正創新。未來，北交所將不斷加強自身建設，提升服務效能，與執法機關、證券市場及各相關參與方保持緊密的合作關系，共同推動涉案財物處置的規范化、高效化和專業化發展，為助力執法工作高質量開展、推動優化營商環境提供有力支撐。