信托公司在信貸資產證券化業務中的定位與作用

摘要：信托公司是信貸資產證券化業務的主要參與者，經過20年的實踐，信托公司在助力市場建設的同時，自身也不斷發展完善。本文回顧了信托公司參與信貸資產證券化業務的歷程，分析了其在交易結構、存續期管理中所發揮的重要作用，并從參與資產標準制定、交易結構創新、資金引入等角度，對信托公司進一步支持市場發展提出建議。

關鍵詞：信貸資產證券化 信托公司 資產服務信托 信托法

信托公司參與信貸資產證券化業務的背景與實踐

（一）我國信貸資產證券化業務發展歷程

我國的信貸資產支持證券（ABS）誕生至今已有20年，其“源頭活水”來自早期的制度破冰與實踐創新。2005年4月，中國人民銀行與原銀監會聯合發布《信貸資產證券化試點管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），明確以信托模式構建特定目的信托受托機構，確立資產真實出售、破產隔離等核心機制。12月，國家開發銀行發行首單41.77億元信貸ABS，建設銀行發行30.17億元住房抵押貸款支持證券，標志著我國資產證券化業務從理論邁向實踐。受國際金融危機影響，信貸ABS業務于2008年暫停。2012年5月，中國人民銀行、原銀監會和財政部聯合印發《關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》，信貸ABS業務重新迎來發展機遇。再次啟動信貸ABS業務并擴大試點范圍是宏觀經濟發展的大勢所趨，也順應了我國金融改革和發展的要求。

根據資產證券化分析網（CNABS）的統計數據（下同），截至2025年4月30日，信貸ABS市場共發行了1751單產品，發行總規模達63819.24億元，基礎資產涵蓋企業貸款、個人汽車貸款、個人消費貸款、不良資產等多個領域。每單均由信托公司作為受托機構。

（二）信托公司參與信貸資產證券化業務的意義與實踐

1.信貸資產證券化業務是信托行業重要的

本源業務

2001年頒布并實施的《中華人民共和國信托法》（以下簡稱《信托法》）明確規定，受托人管理信托財產，必須恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。自信貸ABS誕生起，主管部門尤為重視信托在其中發揮的作用。根據《管理辦法》，信托公司在信貸ABS業務中接受發起機構所信托的信貸資產，依據信托合同履行發行證券化產品、管理信托財產、開展信息披露和進行收益分配的職責。

2018年，《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》正式發布。作為在資產管理行業中資產規模位居前列的信托業，行業發展面臨規范與轉型。此時，信托業界已對加快風險出清、加強轉型升級形成普遍共識。越來越多的信托公司將資產證券化業務作為轉型突破口。2023年，原銀保監會出臺《關于規范信托公司信托業務分類的通知》，強調信托公司“回歸受托人定位”，將信托業務分為資產服務信托、資產管理信托、公益慈善信托等3個大類，并將信貸資產證券化相關業務明確列為資產服務信托。監管方向的明確，使信貸ABS業務成為信托行業的重要選擇之一。

2.信托公司參與信貸ABS業務的主要實踐

自我國信貸ABS業務誕生以來，信托公司一直緊抓發展機遇，與資產證券化業務共同成長。2005年，首批5家信托公司通過專業培訓和嚴格的資格考試，獲得了原銀監會“特殊目的信托受托機構”業務資格。與當時其他信托業務相比，信貸ABS的業務收入相對較低，且市場前景尚不明朗，但部分業內領先的信托公司基于戰略布局，積極申請相關業務資格，投入大量人力、物力、財力，通過引進、培訓、交流等方式不斷加強人才培養，部分信托公司設立了獨立部門專門從事證券化業務。經過不斷努力，信托公司順利完成信貸ABS若干“首單”信托業務，使信貸ABS市場有效服務了“三農”、小微企業、棚戶區改造、基礎設施建設、住房汽車消費等多個領域。

經過20年的探索和實踐，多家信托公司在信貸ABS業務上形成自身的展業特色和品牌效應。例如，外貿信托、上海信托在汽車金融資產證券化領域形成了特色品牌，建信信托、華能貴誠信托在服務銀行發起機構方面處于領先地位。信貸ABS業務幫助信托公司拓展了客戶類型，豐富了信托公司與其他金融機構（如銀行、理財公司、證券公司、保險公司、基金管理公司等）的業務聯系。由于信貸ABS是眾多外資銀行的配置標的，其對于信托公司接軌國際市場也起到了重要推動作用。

信托公司在信貸ABS業務中的重要作用

（一）法律法規賦予信托在信貸ABS業務中的關鍵位置

信托制度、信托關系是信貸ABS規章制度體系的核心和基石。《管理辦法》是信貸ABS的基礎制度，其依據《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》《信托法》制定，并規定信貸ABS是由銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構并由受托機構以ABS的形式向投資機構發行受益證券。

在基于《信托法》邏輯的信貸ABS業務中，受托機構角色是交易結構得以構建的基礎。基于受托機構職責，在實踐中，信托公司是多個交易文件的重要簽署方，信貸ABS交易結構中的法律關系、現金流歸集與分配，均需要通過簽署《信托合同》《資金保管合同》等信托文件來落實（見圖1）。

具體來看，基于信托合同，發起機構將貸款資產打包為可供交易的資產池，信托予受托機構（信托公司）形成特定目的信托，信托公司發行ABS，并通過承銷商進行資金募集。在資金操作方面，借款人還款現金流通過貸款服務機構歸集并轉付信托公司，由其在資金保管機構的協作下進行證券本息兌付及其他費用支付，并委托律師事務所、會計師事務所、評級機構等為特定目的信托進行相關服務，形成一個完整的信貸ABS交易結構。

信托公司作為受托機構，在信貸ABS產品交易中承擔多項主要責任，包括存續期基礎資產的管理、證券本息兌付、信息披露等。此外，信托公司作為交易結構中“觸角”最多的角色，在產品發行初期的資產盡職調查、中介機構溝通、主承銷商溝通及產品框架設計等方面都發揮重要作用。實踐中，盡管有法律顧問等角色的存在，但通常還需要信托公司全面、完整地把握交易文件條款，以保證其滿足合法合規、邏輯正確、具有可執行性等要求。

（二）信托公司承擔信貸ABS存續期管理的重要責任

信貸ABS產品自成立至結束的現金流分配、信息披露、信息登記等存續期管理工作，對于保障項目平穩運轉和投資者獲得足額分配至關重要。存續期管理職責是信托公司在信貸ABS業務中最主要的職責。近2000單信貸ABS項目的平穩運轉和順利結束都與信托公司在存續期的履職盡責密不可分。

1.現金流分配

現金流分配的實質是信托公司按照信托合同約定的現金流分配順序，分配基礎資產回收款，包括繳納增值稅、支付費用、兌付ABS本金收益等。相較于債券市場的其他產品，信貸ABS的結構具有較多層次，現金流分配工作也相對更加復雜：一方面，在負債端的利息、本金金額需要通過一系列相互鉤稽的公式計算得出；另一方面，各中介機構費用的計算和支付方式也多種多樣。分配的準確性、及時性，是考驗信托公司受托服務能力的重要指標。

2.信息披露

披露存續期受托機構報告，是信托公司最主要的信息披露職責。存續期受托機構報告通常由基礎資產信息和證券端信息兩部分構成。對于前者，信托公司需要詳細披露基礎資產的動態回收情況、不良率、處置情況等重要信息；對于后者，信托公司需要詳細披露各檔證券的兌付情況、稅費及各項費用支付情況等。除了常規報告的披露工作，信托公司還需要對重大事項的觸發條件保持高度敏感，確保在信貸ABS出現重大事項時能夠有效應對、及時披露。

3.信息登記

2020年，原銀保監會辦公廳發布《關于銀行業金融機構信貸資產證券化信息登記有關事項的通知》，信貸ABS開始實施信息登記，由銀行業信貸資產登記流轉中心承擔登記相關職責。

自信息登記實施起，信托公司作為受托機構，需要在信貸ABS存續期內根據基礎資產的變化登記其變更情況，且變更登記數據與初始登記數據緊密相關。這要求信托公司對底層資產清單中的未償本金余額、新增資產、歷史累計逾期天數和次數等能夠反映底層資產質量的數據，都要進行更清晰的梳理和更準確的判斷。信托公司對信貸ABS底層資產數據的細致掌握，使其能夠更好地履行信息披露和風險控制職責。

（三）信托公司推動信貸ABS結構持續創新和優化

信貸ABS業務并非一成不變，而是自誕生以來不斷演化和改進的。由于受托機構的管理服務貫穿信貸ABS項目的全生命周期，信托公司持續通過實踐對信貸ABS業務的結構設計、交易安排進行探討、檢驗、反哺，并在監管部門的指導下不斷優化。近年來，信托文件中關于持續購買、現金流分配、清倉回購、持有人大會等方面的條款日趨完善，可操作性不斷提升，這些都離不開信托公司所作的努力。

例如，持續購買1是信貸ABS中常見的交易模式。在傳統交易結構下，持續購買由發起機構與受托機構確認滿足合格標準的資產，信托公司按照分配順序進行購買操作。隨著持續購買經驗的不斷積累，傳統流程不足以滿足發起機構資產流動性及購買頻率的需要。信托公司基于豐富實踐，不斷總結優化持續購買方式及流程，改善項目持續購買結構，設計了創新方式。例如，采用基礎資產回收款與持續購買款項軋差支付來減少發起機構的轉付頭寸，將持續購買頻率由按月購買提高到按日購買，以及通過雙方系統對接實現一般戶自動循環購買等。部分信托公司還進行持續購買資產的主動篩選和現金流預測，確保在持續購買結構下項目如期兌付，大幅度提高了持續購買的操作效率及資金使用效率，并保障了項目的安全、穩定運營。

又如，早期的不良貸款ABS缺少清倉回購條款，發起機構無法回購尾部資產，相關項目因此一再延期。信托公司一方面依據信托文件召開持有人大會，促使發起機構和持有人就項目終止方式達成一致；另一方面總結已有項目操作經驗，并與發起機構、法律服務機構一同設計、完善新設項目的清倉回購條款，約定證券端未償本金余額下降至一定比例時發起機構有權回購全部剩余資產，大大提升了同類項目終止清算的可操作性和管理效率。

信托公司繼續推動信貸ABS發展的主要方向

歷經20年的變遷，我國資產證券化市場與企業和居民的負債聯動更加緊密，對實體經濟高質量發展的作用更加突出。信托公司作為信貸ABS的重要參與者，除了項目設立與項目管理等傳統領域，還可以在多個方向挖掘潛力，持續貢獻自身價值。

（一）助力“簡單、透明、可比”（STC）標準落地實施

2024年1月正式實施的《商業銀行資本管理辦法》首次系統地將STC標準引入我國商業銀行監管框架和實踐。投資符合STC標準的證券化產品，將減少投資者的資本占用，從而降低發起機構的發行成本。STC標準有助于推動資產證券化市場的標準化與規范化發展，為市場發展帶來新機遇。但目前尚缺乏實施細則，也無權威的第三方認證機構。

近年來，特別是自信貸資產證券化信息登記工作實施以來，信托公司在貫穿證券化業務全生命周期的服務過程中，鍛造了基礎資產數據篩選、整理、監測的能力，對基礎資產數據的橫向截面、縱向發展均具備挖掘和分析能力。部分信托公司已實現由專門軟件系統處理、校驗基礎資產數據，大大提升了信貸ABS基礎資產信息的數字化程度。由此，信托公司可以為資產證券化STC標準的制定提供豐富的實踐經驗，助力相關實施細則的制定。

（二）基于其他產品經驗促進業務結構創新

隨著信貸資產證券化業務的日趨成熟，投資者期望業務結構不斷優化、創新。目前，越來越多的投資者呼吁在信貸資產證券化業務中引入在企業資產證券化業務中已普遍存在的可續發模式，以滿足投資者對短期產品的需求。部分已具備相關豐富經驗的信托公司可以著手準備，從發行人和存續期管理機構的角色出發，初步設計信貸ABS的創新結構，并在條件成熟時促進其落地。

（三）深入參與資金端銷售，豐富投資資金來源

近年來，我國信貸ABS的投資者類型越發豐富，但與國際市場相比，資金來源仍較為單調，以商業銀行表內資金為主，限制了產品的流動性。

現行《管理辦法》規定，特定目的信托受托機構不得用所有者權益項下的資金或者信托資金，投資由其發行的證券化產品，但受托機構依據有關規定（或合同）進行提前贖回的除外。隨著業務的發展，部分頭部信托公司均已具備一定的證券化風險判斷、資產組織和資金對接能力，在銀行間企業資產證券化市場已落地由信托公司固有資金及信托產品所投資的證券化產品，這種嘗試使受托機構的存續期管理盡職履責進一步深化，且未發生風險事件。建議適時更新規則，在風險可控的前提下，試點放開受托機構固有財產及其管理產品資金投資自身作為發行人的信貸ABS，為市場引入不同類型的資金支持。