信貸資產支持證券清倉回購的特點、制度依據及會計處理

摘要：清倉回購作為資產支持證券交易結構中的關鍵機制，在優化存續期管理、降低運營成本及提升投資人收益確定性等方面發揮重要作用。本文通過梳理清倉回購作用、國內外相關監管規定，厘清了清倉回購制度層面的合規性。在此基礎上，結合典型案例進一步分析清倉回購的會計處理方式及其經濟后果，最后提出完善國內信貸資產支持證券清倉回購的建議，以期為資產證券化市場的健康發展提供理論支持與實踐參考。

關鍵詞：資產支持證券 清倉回購 會計處理 公允價值

引言

經過十余年快速發展，我國存量信貸資產支持證券（ABS）項目逐步進入終止清算階段，項目清算和投資退出的方式成為市場各類主體關切的問題。根據監管規定及合同協議，信貸ABS可通過原狀分配、到期清算或清倉回購等多種方式，實現項目終止，完成項目資產池剩余資產的變現及現金分配。原狀分配是將剩余資產按原所有權關系返還給發起人，通常運用于信貸ABS持有人僅剩發起人的情況；到期清算是資產池資產全部回收或達到項目約定到期日時，將項目所有資產變現并償付投資人，該方式下項目存續期會較長；清倉回購是在項目滿足一定條件時（通常為資產池余額或者證券余額降至某一閾值時），發起人可按照公允價值回購剩余資產并將對價償付投資人的證券化項目清算方式。

從當前實踐看，清倉回購條款已形成具有法律效力的標準化契約安排，成為項目重要的清算方式。近年來，采用清倉回購完成退出清算的項目呈現增長趨勢。以住房按揭貸款資產證券化（RMBS）為例，在2015年至2023年發行的282單產品中，已有74單進入清算階段，其中23單（占比31.9%）選擇通過清倉回購實現完全償付。這一現象既反映出市場清倉回購機制獲得的廣泛認可，也引發了對相關制度設計的深層思考。

對于清倉回購的研究，本文側重以下3個維度：其一，相較于原狀分配或到期清算等結清方式，清倉回購有何特殊之處？其二，在現行金融監管框架下，清倉回購的觸發條件、行權程序及信息披露要求等要素是否具備充分的制度支持？其三，清倉回購的經濟實質究竟是側重于交易行為還是資產回購行為，如何在會計處理中得到公允體現？對這些問題的研究探討，不僅有助于完善我國ABS市場基礎制度，也將為金融機構優化產品設計和實務操作提供理論依據，為證券化市場的良性發展提供支持。

清倉回購的特點

清倉回購可以為投資人提供更完善的退出機制，為發起人提供更有效的成本管理和資源配置手段。

從投資人角度看，一是縮短項目周期，減少再投資風險。相較于到期清算，清倉回購不要求資產池所有資產全部到期或達到項目約定的最后清算期限，從而可以有效縮短項目周期，減少回收期過長導致的再投資風險和時間成本的上升。二是提供風險敞口動態管理工具，減少信用風險。在信貸資產證券化場景中，隨著底層信貸資產的逐步回收，剩余資產違約概率和回收難度可能上升，呈現信用風險集中化趨勢；清倉回購可提前截斷風險敞口暴露窗口，減少尾部資產回收波動，防范尾部資產因回收率波動或違約風險上升導致的現金流不確定性。

從發起人角度看，有助于降低項目發行和運營成本。通過設置清倉回購條款，項目回款運行周期得以壓縮，消除了項目因“長尾效應”而產生的不確定性。同時，可以節約托管費、跟蹤評級、年度審計等費用，提升回購資產的價值。

清倉回購的制度依據

為發揮清倉回購退出機制的特點，同時避免由于加入清倉回購條款后可能存在的隱性擔保、風險轉移不徹底以及發行人道德風險等潛在問題，國內外監管機構均對清倉回購條款的使用進行了明確規定，以避免清倉回購條款的濫用。

（一）歐美主要監管要求及特點

歐美監管制度對ABS清倉回購條款已形成“原則監管+規則監管”的雙重體系，其內核涵蓋以下三方面。

一是確保風險真實轉移，避免資本套利。巴塞爾協議Ⅲ要求資產證券化交易實現風險的實質性轉移，而清倉回購條款的設置不得削弱這一原則。若清倉回購條款設計不合理，如強制性回購或變相提供信用增級，則可能導致發起機構需為回購資產額外計提風險資本，增加其資本占用成本。同時，若回購義務依賴短期融資，也可能觸發流動性風險監管指標。全球金融穩定委員會（FSB）在《影子銀行監測框架》中，明確要求ABS流動性支持機制（含回購條款）需實現風險隔離，以防止成為系統性風險來源。

二是確保資金來源與觸發條件透明且可執行。國際證監會組織（IOSCO）在《證券化產品披露標準》中明確要求發行人披露回購條款的觸發條件、資金來源及對投資人的影響，確保透明度。美國證監會（SEC）在《多德-弗蘭克法案》中明確要求強制披露回購條款的觸發機制、資金來源及對現金流分配的影響。歐洲證券與市場管理局（ESMA）在《歐盟基準監管條例》中明確，若回購條款與利率或流動性指標掛鉤，需要確保基準數據的透明度和可靠性，并在《歐盟資產證券化條例》中明確規定，清倉回購必須以資產池現金流或發起人自有資金為擔保，禁止依賴外部融資。

三是確保投資人保護機制貫穿條款全生命周期。IOSCO在《信用評級機構準則》中要求評級機構需評估回購條款因發行人無法履約時對評級的沖擊，以及可能導致的結構性風險。ESMA在《歐盟資產證券化條例》中，明確強制要求對具有“提前贖回”或回購條款的資產證券化進行獨立第三方評估，確保條款不會損害投資人利益。

（二）國內主要監管要求及特點

國內對清倉回購的監管要求與歐美監管制度框架相似，在運用“原則導向”和“規則導向”雙重體系的基礎上，結合國內實際制定規則。在原則導向方面，明確風險隔離和投資人利益保護，如《中華人民共和國信托法》和《資產證券化業務管理辦法》中規定，清倉回購條款的設置需符合信托財產獨立性和風險隔離的原則，以確保不會損害投資人利益或違反監管要求。在規則導向方面，《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》對清倉回購條款的披露文本、權利執行后的報送、對資本計提的影響等具體問題均給出了清晰明確的規范；中國人民銀行、原銀監會在《信貸資產證券化試點管理辦法》中要求及時披露一切對資產支持證券投資價值有實質性影響的信息。這些規定旨在從真實性、及時性、透明度等方面，保障投資人知情權與市場公平性。

清倉回購的會計處理1

清倉回購使得資產池剩余資產回計為發起人資產，在實務中，存在不同的會計處理方式對這一經濟活動進行確認、計量和記錄，從而映射出不同的經濟實質。

具體而言，從會計確認的角度，清倉回購的會計處理方式主要取決于其交易實質、資產的風險和報酬轉移程度，并依據適用的會計準則進行處理。實務中通常涉及以下兩種處理方式：一是視同出表后的獨立交易行為，二是視同原出表資產的回購行為。

視同出表后的獨立交易行為，是指將清倉回購視為一項新的資產交易，而非對原證券化資產的回購，該處理方式與從外部獨立第三方處購買資產的處理方式相同。在這種方式下，交易通常以資產池剩余資產為核算單元，對剩余資產的凈額進行估值、核算，從而實現簡化操作并提高估值和核算的一致性。

視同原出表資產的回購行為，是指將清倉回購視為發起機構對原資產證券化基礎資產的回購，即基礎資產重新回到發起機構的財務報表中，按照原資產的歷史成本的原值和減值準備總額分開核算。該交易行為使得資產以歷史成本入賬，會計效果與基礎資產未進行過資產證券化交易結果一致，該處理更加保守和穩健。但另一方面，從資產開始證券化交易到清倉回購時點，通常會有部分基礎資產風險惡化而發生減值，則發起機構還需同步回計已計提的資產減值準備，這將導致發起機構的財務報表在清倉回購執行時點增加不良貸款余額，影響資本充足率和不良貸款率指標計算，即對監管指標產生瞬時的顯著沖擊。

從會計計量的角度來看，需要解決回購資產的公允價值問題。公允價值的確定是會計處理中的核心環節，直接影響資產的初始計量和后續核算。回購資產通常為發起機構發放的貸款，通常不存在活躍市場報價。因此，根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第十九條，當不存在活躍市場時，應采用估值技術確定公允價值。例如，依據合同協議約定公式測算或第三方資產評估機構評估測算等多種方式進行估值的確定。實務中，根據當前市場上資產證券化的普遍交易條款，清倉回購的價格，即發起機構行使清倉回購選擇權所需要支付的對價，應根據剩余資產對應的公允價值予以確定。因此，在會計意義上，資產初始入賬的公允價值即等于清倉回購價格。

從會計記錄和報告的角度，獨立交易行為與出表資產回購行為在會計處理上存在差異。其中，獨立交易行為可進一步分為兩種模式。其一為重組模式，即重組后的貸款預計可按重組后的本金和利息收回，業務模式為收取合同現金流。其二為交易性業務模式，即資產中的現金流量僅由本金以及利息構成，業務模式為出售。具體會計處理如下。

對重組模式，某發起機構以5000萬元的公允價值清倉回購了一組貸款（假設原值為6000萬元，部分資產風險惡化導致壞賬準備約為1000萬元）。公司計劃與債務人重新協商貸款條款，將貸款本金減免為5000萬元，使其具有可收回性，發起機構按照公允價值入賬，并采用攤余成本法進行后續計量。

（1）清倉回購取得貸款時（按公允價值入賬）

借：債權投資——成本 5000萬元

貸：銀行存款 5000萬元

（2）后續期間按實際利率法確認利息收入（假設當期利息收入200萬元）

借：債權投資——應計利息 200萬元

貸：利息收入 200萬元

對交易性業務模式，某發起機構以5000萬元的公允價值收購了一組貸款（假設原值為6000萬元，部分資產風險惡化導致壞賬準備約為1000萬元），并將其分類為交易性金融資產，發起機構按照公允價值入賬。期末該資產的公允價值增加300萬元。

（1）清倉回購取得該組貸款時（按公允價值入賬）

借：交易性金融資產 5000萬元

貸：銀行存款 5000萬元

（2）期末公允價值調整（假設公允價值上升300萬元）

借：交易性金融資產——公允價值變動 300萬元

貸：公允價值變動損益 300萬元

對視同原出表資產的回購，某發起機構以5000萬元的公允價值收購了一組貸款（假設原值為6000萬元，部分資產風險惡化導致壞賬準備約為1000萬元），發起機構視同原已證券化出表的貸款回購，此類交易仍按公允價值入賬，但以貸款本金減去減值準備的方式進行列示，在披露形式上，等效于恢復貸款本金和壞賬準備余額，即按照本金和壞賬準備總額法記賬。

清倉回購時（按回購成本恢復資產和壞賬準備）：

借：發放貸款及墊款——本金 6000萬元

貸：發放貸款及墊款——減值準備 1000萬元

貸：銀行存款 5000萬元

上述會計分錄示例中，風險惡化計提的減值準備占資產原值比例相對較小。因此，對于財務報表和監管指標影響并不顯著。但如果證券化基礎資產為不良類資產時，撥備占資產原值比例會明顯上升，對發起人資產負債表的撥備金額的影響更大，不同會計處理方式對財務報表和監管指標的影響也更加顯著。

結論與建議

清倉回購機制可以為項目退出帶來靈活性。然而，在實際操作中可能仍存在公允價值確定缺乏明確標準、信息披露不足等情況。因此，建議對清倉回購進行進一步的制度規范，以促進ABS市場健康發展。

一是細化清倉回購信息披露。完善的信息披露規范是平衡發起人與投資人利益、防范道德風險的關鍵。《歐盟資產證券化條例》第十三條明確要求，獨立第三方評估報告必須向投資人披露。發行方應在發行文件中明確說明評估報告的內容，并確保投資人可以輕松獲取這些信息。我國目前尚無相關規定。因此，在披露規范上，建議完善信息披露要求及規范信息發布渠道，除在受托報告中披露清倉回購重大事項外，可考慮同時在公開信息披露渠道上發布估值報告，確保投資人可獲取相關信息。在披露時效上，建議強化信息披露時效要求，應在清倉回購操作前完成估值等關鍵信息的披露；在約定時限內未收到投資人異議時，可視為估值符合各方預期，無顯失公允。在披露內容上，可參考國內外相關信息披露系統技術規范，按照標準化格式提供數據，為監管機構或投資人跟蹤分析提供支持。

二是完善會計處理方法。統一的會計核算規則有助于消除不同發起機構之間的核算差異，減少發起機構在會計處理上的精力耗用，使財務報表更具可比性，避免“優化財務信息”或“誤用準則”導致的監管處罰，同時便于監管部門準確監測行業數據、預警行業風險以及推動政策優化。此外，也便于報表閱讀者更準確地了解發起機構的資產結構和資產質量。在會計處理上，建議針對資產證券化清倉回購交易提供會計核算指引，明確會計核算方式，即視同外購資產的會計處理，還是視同原資產的回購處理，同時提供正常類基礎資產和不良類基礎資產的回購場景示例和會計分錄示例，提高會計處理的一致性。

三是提升公允價值確定的科學性與市場公信力。公允價值的確定，既關系到會計計量的準確性，更關系到投資人利益的保護。在評估方法上，優化估值模型，以底層資產池的剩余現金流預測為核心，結合資產回收率及宏觀經濟變量建立現金流模型，并在此基礎上通過采用現金流折現法、市場比較法（參考同類ABS二級市場交易價）與成本法（扣除處置費用后的殘值）等多種方法進行交叉驗證，避免單一方法偏差。在規則約束方面，對模型關鍵參數的假設，建議出臺監管層面的統一評估標準，避免發起人對第三方評估機構獨立性的干擾，禁止選擇性假設，對模型參數與市場基準差異偏離較大的情況，應在估值報告中充分說明原因。（本文觀點不代表作者供職單位意見）