農村信用社省市縣三級機構模式分析及改革建議

農村信用社（以下簡稱農信社）的改革主要圍繞省、市、縣三級機構。要取得更好的改革成效，改革應當省、市、縣三級機構統籌考慮、一體推進。本文在分析農信社省、市、縣三級機構不同模式的基礎上，就農信社機構的職能責任、監督機制、股權設置等方面提出相關改革建議。

農信社的改革主要圍繞省、市、縣三級機構，其中省級機構是新一輪改革的重點；在推進省級機構改革中，必然或多或少會牽涉到市、縣級機構。要取得更好的改革成效，改革還應省、市、縣三級機構統籌考慮、一體推進。本文在分析農信社省、市、縣三級機構不同模式的基礎上，就農信社機構的職能責任、監督機制、股權設置等方面提出相關改革建議。

農信社省市縣三級機構現狀及改革進展情況

農信社機構，從行政層級來說可劃分為省級機構、地市級機構、縣級機構，從股權結構來說可劃分為合作制、股份合作制、股份制，從法律地位來說可劃分為法人單位、分支機構、派出機構。本文根據國家金融監管總局官網金融許可證信息（截至2024年9月末），以及部分機構工商登記、從權威網站查詢到的信息，對農信社機構現狀及改革情況從行政層級、股權結構、法律地位三個維度進行了全面梳理。

省級機構情況（見表1）

全國省、自治區共有19家省級聯社，以及聯合銀行（股權“下參上”模式）1家（浙江），從股權設置來說可歸類為合作制。其余省級機構均為股份制，包括4家股權“上參下”的聯合銀行（山西、河南、四川、廣西），以及2家全省統一法人農商銀行（海南、遼寧）；遼寧省情況較特殊，既保留有省級聯社，也有以省名命名的法人農商銀行（吸收合并了大部分縣市級農信社機構）；寧夏回族自治區的模式較為獨特（暫且稱為寧夏模式），由原自治區聯社和銀川市聯社合并新設股份制的黃河農村商業銀行，再向區內的其他農信社機構投資人股，機構本身既是經營主體，也是管理機構（履行對區內其他農信社機構的管理職能），與“上參下”的聯合銀行模式有相似之處，但又有較大差異；4個直轄市在第一輪改革時即已改革為統一法人的股份制農商銀行。

王文金

現有的19家省級聯社中，有10余個省份已明確了改革方向，多數為“上參下”的聯合銀行，也有如內蒙古為全區統一法人農商銀行。情況較為特殊的是，河南在剛剛完成股份制的聯合銀行改革后，又啟動了全省統一法人農商銀行的改革。之前，國家政策層面對全省統一法人改革并不鼓勵，但隨著海南、遼寧兩省統一法人改革的落地，內蒙古統一法人改革的啟動，意味著宏觀政策導向有所調整，必然會影響一些省份的改革路徑選擇。

地市級機構情況（見表2）

地市級機構包括法人機構和非法人機構兩大類。法人機構包括股份制的農商銀行和合作制的聯合社，主體是股份制的農商銀行，合作制的市級機構全國僅有12家。地級市名稱命名的農商銀行，又可劃分為兩種類型，一是服務全市的統一法人農商銀行，主要存在于一些區域范圍較小的地級市；二是服務市區的法人農商銀行，目前這種機構占多數。市級聯合社一般為兩級法人，下轄的區縣聯社為獨立法人。地市級機構除了法人機構，還有農信社省級管理機構設立的派出管理機構。市級派出機構，既有專司審計職能的區域審計中心，也有履行綜合管理職能的工作管理機構，后者名稱各異，如辦事處（湖南）、管理部（浙江）、轄區黨組（江西）等。多數省份是區域審計中心和工作管理機構并存，也有個別省份以審計中心的名義履行工作管理機構的職能，區域審計中心一般是按區域設置，一個對應一個或多個地級市；工作管理機構則是按行政區劃一一對應設置。

地市級機構的改革主要包括：一是撤并縣級機構，組建市級統一法人農商銀行，如國家金融監管總局四川監管局2023年12月披露的批復顯示，同意德陽農村商業銀行吸收合并德陽市轄內的廣漢、什、綿竹、中江等農村商業銀行，新疆也在推動市級統一法人的組建；一是管理權劃轉，由省聯社管理劃轉地方政府管理，近幾年完成劃轉的有廣東省的珠海、東莞農商銀行，江西省的南昌農商銀行等。

縣級機構情況（見表3）

縣級機構包括法人機構和分支機構兩大類。法人機構包括合作制（縣級聯社）、股份合作制（農村合作銀行）和股份制（農村商業銀行）三類機構。縣級聯合社、聯社（以下簡稱為縣聯社）447家，主要分布在河北、內蒙古、新疆、云南、甘肅、福建等14個省、自治區；縣級農村合作銀行23家，其中廣西9家，其余分布在甘肅、陜西、河北、內蒙古、新疆；全國約有1300家縣級法人農商銀行，縣級法人農商銀行是目前縣級法人機構的主要機構模式。除縣級法人機構外，還有部分是全省或全市統一法人農商銀行的縣級分支機構。

縣級機構的改革一直都在進行，一些縣聯社、農合行仍在實施由合作制向股份制的改革，也有直接改革為全市或省統一法人農商銀行分支機構的。另有一些未實施股份制改革的縣聯社，既有未達到改革所需條件的，也有具備改革條件但沒有改革意愿的。從各地農信社發展質效來看，是否實施股份制改革對農信社的發展并不具有實質性影響，主要是股權結構因素并不是決定性因素。

農信社省市縣級三級機構關鍵因素分析

從農信社長期的實踐來看，不論是哪種機構模式，對農信社機構發揮重要影響的關鍵因素，主要包括黨的領導、干部管理、職能責任、監督機制、股權結構等方面。黨的領導是農信社管理體制機制的根本，整體而言都得到全面加強，確保了黨中央對金融工作的集中統一領導；這也決定了農信社機構的干部管理制度，普遍都是按照或參照國有企業執行黨管干部的制度規定。為更好地總結改革的經驗教訓，下面主要圍繞職能責任、監督機制、股權設置等不同機構有一定差異的因素進行分析。

職能責任方面

省聯社與聯合銀行在職能責任上天體相同，不論是“下參上”，還是“上參下”的聯合銀行，主要還是一個行業管理機構。如：廣西農商聯合銀行的職責概括為“黨的領導、行業服務、風險管控、股權管理”。全省統一法人農商銀行的職能責任則有很大區別，由管理型機構轉變為經營型企業，須承擔公司法、商業銀行法等法律法規所規定的全部權責。市級法人機構的職能責任與縣級法人大同小異；市級派出機構相比法人機構，受到的關注較少，但其職權、作用卻不小。區域審計中心負責履行對一個或多個市級行政區域的行業審計監督職能；市級派出機構，更主要的職能還是推動督促落實省級機構工作任務要求，以及對接當地黨政、監管單位。不論是合作制的縣級聯社，還是股份制的農商銀行，職能責任主要為服務三農、支農支小，以效益性、安全性、流動性為經營原則，既要追求商業可持續的經營效益，也要履行黨和國家賦予的政治責任、社會責任。

監督機制方面

絕大部分省級機構都由省紀委省監委派駐紀檢監察組，開展紀檢監察監督，與之前的內設紀委相比，監督的獨立性、權威性、專業性普遍有很大提升，強化了對各級重要崗位人員的監督執紀問責。省聯社普遍都未設立監事會；一些改革后的省聯合銀行、省農商銀行既有成立了監事會的，如浙江農商聯合銀行、遼寧農商銀行，也有未成立的，如廣西農商聯合銀行、海南農商銀行。除了內部的監督機制，還要接受金融監管、省委的巡視、政府審計等方面的外部監督。市級法人機構的監督機制與縣級機構基本相同；市級派出機構一般內設紀檢組或紀委實施黨紀檢查，并接受省級機構的紀檢監督、審計監督，監管部門對派出機構的監督相對較少。縣級機構，內部一般按黨章黨規設立紀委，按公司治理要求設立監事會、內審機構；外部，主要接受金融監管檢查、上級機構的審計監督、上級黨委組織的巡察監督等。

股權設置方面

省聯社、省聯合銀行（下參上）都是由轄內法人農商銀行出資入股，無外部資金、外部股東參與；省聯合銀行（上參下）由省財政資金、地方國有企業投資人股組成，一般也不會有非國有資金人股，如：山西省農商聯合銀行的股權結構為山西省財政廳持股 94% 、另有兩家地方國有企業持股6% 。省農商銀行（統一法人）一般由財政、國有企業投資入股，以及民營企業、自然人出資入股。如：海南農商銀行的企業法股比例為 79.42% ，自然人股 17.51% ，內部職工股為 3.07% 。縣級聯社、農合行的股權包括資格股、投資股，農商銀行則只設投資股，股東主體包括民營企業、自然人、本行職工，多數縣級法人沒有或有很少量的國有股權；在很長一段時期，縣、市級機構是限制國有股權進人的，近幾年這方面有所放寬，陸續有國有股權進人，主要原因是一些機構存在化解風險補充資本的需要。市級法人與縣級法人的股權結構基本相同。

政策建議

新一輪農信社改革呈現的特征或趨勢，主要包括“股份制取代合作制”“大法人取代小法人”“國有資本取代民間資本”，這與第一輪改革時的形勢、任務，還是有很大不同。因應改革的新形勢、新任務，本文就農信社機構的職能責任、監督機制、股權設置的改革提出如下建議：

進一步明晰機構的職能責任

對省級機構，政策法規層面僅對省聯社有明確的規定，合作制的聯合銀行基本可參照執行；但股份制的聯合銀行及統一法人農商銀行的職能責任則有較大差別，股份制的聯合銀行除了履行行業管理職能，也要對聯合銀行的股東承擔責任，應確保股權的保值增值，以及合理的投資回報，因此有必要以政策法規的形式對其職能責任進行明確。對市級機構，重點是要明確市級派出機構的職能責任，避免有權無責或濫用職權的情況；在實際工作中，市級機構還是有其存在的必要性，除了考慮省級機構管理半徑大的因素，更要考慮與行政層級相適應的因素，應在改革方案設計時一并加以明確。

進一步優化機構的股權設置

不論是省級機構改革，還是縣級機構改革，最核心的問題還是股權問題，不同的股權設置決定了改革成本將由誰來承擔。從市場化、法治化的原則來說，“誰出資誰說了算”，反過來，“誰說了算就應該誰出資”，以體現“責、權、利”的統一。實行黨中央對金融工作的集中統一領導是基本方針；省委、省政府對農信社的改革發展、風險防控承擔主要責任，也被賦予相應的職權，是基本安排。為實現黨的領導、行政管理、公司治理的統一，農信社各級法人機構的股權應以國有獨資或國有控股為宜，以解決股權亂象及股東作用難以發揮的問題。對長期不能股權分紅的機構，在改革中應考慮由大股東或引進新的法人股東以合理的價格收購這些機構的小散股權，以維護這些小散股東的正當利益，踐行金融工作人民性要求。

進一步健全機構的監督機制

從不少爆發風險農信社機構的共性問題來說，監督機制的失效是主要問題。在公司治理體系中，長期以來都將監事會作為主要的監督力量來看待和要求；實踐證明，多數機構的監事會的監督作用很弱，對風險防控的貢獻微乎其微。從實踐來看，紀檢監督和審計監督發揮的作用比監事會的作用更加突出，這與紀檢監督和審計監督都有強有力的政治保障、組織保障和制度保障有關。應將紀檢和審計監督作為加強監督機制建設的主方向，可考慮將紀檢監察派駐制延伸至市級機構或縣級機構，以改變轄內行社內設紀委監督不力的問題；還應加強區域審計中心建設，提升行業審計的獨立性、權威性，讓審計中心專注主責主業，不應名為“審計中心”而所履行的職能還是原來“辦事處”的職能。

堅持穩中求進推進改革

相比聯合銀行的改革，全省統一法人改革的力度、步伐較大，改革涉及的范圍不再局限于省聯社層面，還要對市縣機構體制機制全面重塑。實行全省統一法人改革固然有其優勢，但也有其弊端，這也是長期以來都在強調保持縣級法人地位的根本原因。通常認為，全省統一法人農商銀行模式更適合在部分經營區域較小、機構數量少的省區市。一些省份實行全省統一法人的改革，有其現實考慮，可以作為試點；應在對試點省份評估觀察一定時期后，再確定是否適合在更大范圍推行，切忌激進。相對來說，推進全市統一法人改革，更能揚長避短，也更符合穩中求進的工作總基調。在完成全市統一法人改革后，后續如要推進全省統一法人改革，也不會走彎路，還能奠定更堅實的基礎。

（王文金為江西會昌農商銀行監事長。特約編輯/孫世選，責任編輯/丁開艷）