思林杰收購方案出現(xiàn)新變化同行業(yè)三成公司在二季度獲機構(gòu)調(diào)研

近期，思林杰披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（修訂稿），將原擬定以14.91億元收購科凱電子71%股權(quán)的收購方案修訂為14.2億元收購，收購價格下降了0.71億元。此次收購是思林杰2022年上市以來的首次垂直整合并購。

對于此次并購帶來的影響，思林杰稱，“本次交易后，上市公司將與標的公司在產(chǎn)品品類、銷售渠道、研發(fā)資源等方面形成積極的互補關(guān)系，借助各自已有的研發(fā)成果和行業(yè)地位，實現(xiàn)業(yè)務與技術(shù)上的有效整合。”

思林杰并購科凱電子方案出現(xiàn)新變化

5月15日，思林杰發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（修訂稿），此次修訂最大變化是對科凱電子71%股份的支付對價的改變。

在今年2月27日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（申報稿）中，思林杰對科凱電子71%股份的收購價格為14.91億元。其中，股份對價支付5.91億元，現(xiàn)金支付對價9億元。而在修訂稿中，思林杰對科凱電子71%股份的收購價格變?yōu)?4.2億元。其中，以股份對價支付5.63億元，現(xiàn)金支付對價8.57億元。

此外，在現(xiàn)金對價安排上也做了一定修訂，原擬定的第一期現(xiàn)金支付對價5億元改為4.26億元，第二期現(xiàn)金支付對價由1億元改為1.45億元，第三期現(xiàn)金對價由3億元改為2.86億元。

需要指出的是，思林杰收購的科凱電子是一家主營業(yè)務為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括電機驅(qū)動器、光源驅(qū)動器、信號控制器以及其他微電路產(chǎn)品。

公開資料顯示，科凱電子曾于2023年6月提交過創(chuàng)業(yè)板招股書（申報稿）并通過首輪問詢，但于2024年4月撤回了上市申請文件。公開資料顯示，深交所在2025年3月下發(fā)的《關(guān)于對中國國際金融股份有限公司、王丹、賈義真的監(jiān)管函》中指出，對科凱電子（中金公司是其上市保薦人）現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，科凱電子研發(fā)投入內(nèi)部控制未有效執(zhí)行，相關(guān)信息披露不準確。一是研發(fā)工時填報基礎(chǔ)披露不準確。審核問詢回復顯示，發(fā)行人非專職研發(fā)人員以實際從事研發(fā)工作的考勤工時填報研發(fā)工時。其董事長王建繪、總經(jīng)理王建綱、副總經(jīng)理王科實際執(zhí)行彈性工作制，不存在考勤工時，三人以每日實際從事研發(fā)工作的時長填報研發(fā)工時，而非基于考勤工時。二是研發(fā)薪酬計提依據(jù)披露不準確。

此次思林杰收購科凱電子，上交所在繼首輪問詢后，近期又進行了二次問詢，內(nèi)容涉及協(xié)同效應、業(yè)績變化、治理規(guī)范等共計11個問題。譬如在規(guī)范性上，上交所就要求公司解釋科凱電子是否存在體外收支或體外資金循環(huán)；是否存在應披露未披露的股權(quán)代持或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰等問題。

思林杰回復稱，“標的公司建立健全了《財務管理基礎(chǔ)工作規(guī)范》《資金管理制度》《報銷及支付細則》等相關(guān)內(nèi)控制度，對體外發(fā)放薪酬、報銷費用、代收返利等行為進行了規(guī)范。報告期內(nèi)，標的公司未發(fā)生體外收支和體外資金循環(huán)的情形。”“不存在通過信托或委托持股方式代持的情形，未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置等擔保權(quán)和其他第三方權(quán)利，標的公司全體股東持有的標的公司股份的權(quán)屬清晰，不存在尚未了結(jié)或可預見的訴訟、仲裁等糾紛或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。”

思林杰股價持續(xù)上漲 前海開源基金、招商基金一季度增持受益

值得一提的是，在市場于4月8日重啟上漲行情中，思林杰表現(xiàn)相當出色，截至6月23日，在上證指數(shù)上漲9.2%、大智慧儀器儀表指數(shù)上漲17.9%的同期，思林杰上漲了64.09%，在儀器儀表板塊個股表現(xiàn)上，僅次于萊賽激光、波長光電、星辰科技（3家分別上漲91.23%、73.9%、69.37%）。

財報數(shù)據(jù)顯示，思林杰自2022年上市以來，歸母凈利潤在2022年、2023年出現(xiàn)了持續(xù)同比下滑，分別下滑18.18%、83.37%。2024年，公司不僅營收同比增長10.14%，且歸母凈利潤也同比增長69.99%。公司在2024年報中指出，業(yè)績增長“主要系本期自動化生產(chǎn)測試設(shè)備和技術(shù)服務收入增長，導致營業(yè)收入增長，疊加部分應收賬款保理融資到期，終止確認對應應收賬款，沖回壞賬準備計提金額綜合影響所致”。

不過，相比2024年年度業(yè)績的向好，思林杰2025年一季報業(yè)績再度下滑，歸母凈利潤為虧損0.13億元，同比下滑了546.94%。思林杰在業(yè)績說明會上稱，“2025年第一季度營業(yè)收入為3171.10萬元，凈利潤-1254.13萬元，毛利率59.30%，與2024年第四季度（分別）環(huán)比增長-54.61%、-221.29%、4.86個百分點。營業(yè)收入環(huán)比下降的主要原因系受元旦、春節(jié)等假期因素影響，第一季度營業(yè)收入占比較低；營業(yè)收入同比2024年第一季度增長20.83%，同比收入端有所改善；凈利潤環(huán)比下降的主要原因系營業(yè)收入下降及本期實施的員工持股計劃確認的股份支付費用增加綜合影響所致。”

對于思林杰，前海開源基金、招商基金在一季度進行了增持。據(jù)Wind披露的機構(gòu)持倉數(shù)據(jù)，前海開源基金、招商基金于2024年四季度新進思林杰，彼時持股356.58萬股和57.52萬股。今年一季度，兩家基金對思林杰分別增持67.86萬股和0.9萬股，持股數(shù)量分別達到424.44萬股和58.42萬股。今年二季度思林杰的股價大幅上漲，對兩家基金公司的凈值提升有明顯幫助。

三成同行業(yè)公司在二季度獲得機構(gòu)調(diào)研

除了思林杰在年內(nèi)進行并購重組外，在A股儀器儀表行業(yè)60家公司中，南華儀器、*ST威爾、禾信儀器同樣在年內(nèi)發(fā)布重組動態(tài)。其中，*ST威爾出售威爾泰儀器儀表及紫竹高新威爾100%股權(quán)和部分資產(chǎn)及負債事項已經(jīng)完成，而收購紫江新材部分股權(quán)事項仍在進行中。至于南華儀器、禾信儀器的并購重組事項，前者通過董事會預案，后者則獲得股東大會通過。

*ST威爾近期公告指出，紫江新材是公司實際控制人控制下的鋁塑膜新材料產(chǎn)業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，主要從事動力儲能和3C數(shù)碼等軟包鋰電池用鋁塑膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。“本次交易完成后，上市公司將進入鋰電池材料行業(yè)。”

南華儀器是在6月14日披露《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（修訂稿）的，擬以7638.32萬元收購嘉得力39.4745%股權(quán)。交易完成后，南華儀器的業(yè)務將拓展至數(shù)字化、智能化清潔設(shè)備行業(yè)。“標的公司具有持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力和良好的發(fā)展前景，有利于上市公司打造新的盈利增長點，促進上市公司可持續(xù)發(fā)展。”

禾信儀器是一家集質(zhì)譜儀研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務為一體的國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)，主要向客戶提供質(zhì)譜儀及相關(guān)技術(shù)服務。公司在4月4日披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，其擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金向吳明、上海堰島共2名交易對方購買量羲技術(shù)56%的股權(quán)，并募集配套資金。本次交易價格為38360萬元。

量羲技術(shù)專注于極低溫極微弱信號測量調(diào)控設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，業(yè)績承諾人即吳明承諾，在業(yè)績承諾期內(nèi)（若本次交易于2025年完成標的資產(chǎn)交割，則該三年為2025年、2026年及2027年）各會計年度經(jīng)審計的合并報表口徑下的凈利潤分別不低于3500.00萬元、5000.00萬元和6500.00萬元，且業(yè)績承諾期內(nèi)標的公司累計凈利潤不低于人民幣15000.00萬元。

值得一提的是，在上述并購事項之外，儀器儀表公司在今年二季度表現(xiàn)是極其出色的。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自4月8日市場上漲以來，60家儀器儀表公司中有55家公司出現(xiàn)上漲，其中漲幅超過30%的有12家。良好的市場表現(xiàn)吸引了市場關(guān)注度，據(jù)Wind數(shù)據(jù)，今年二季度以來，有59家儀器儀表公司獲得調(diào)研，而這其中涉及機構(gòu)調(diào)研的公司達21家，占比超過三成。

目前來看，安培龍、萊伯泰科、咸亨國際是二季度被調(diào)研次數(shù)最多的公司，分別達22次、10次、8次。而在機構(gòu)調(diào)研家數(shù)上，則是鼎陽科技、精智達、安培龍最多，機構(gòu)調(diào)研家數(shù)分別達到167家、141家、125家。當然，相較鼎陽科技、精智達在4月8日以來的37.8%和27.5%漲幅，安培龍表現(xiàn)不佳，同期下跌了0.2%。

附表 部分儀器儀表公司二季度被調(diào)研情況