紫晶存儲科創板退市問題研究

0 引言

近年來，上市公司因違規行為而被風險警示的現象越來越普遍，我國不斷優化退市制度，清晰地傳遞出對上市公司違規行為“零容忍”的堅定態度。2023年7月7日，廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司（以下簡稱“紫晶存儲”）摘牌退市，成為第一家在科創板被強制退市的公司。紫晶存儲通過虛增收入與利潤的方式欺詐上市，對其利益相關者造成了不可挽回的損失。鑒于此，一方面，要加強股東的倫理建設；另一方面，要增強保薦機構的監管意識。同時，投資者也要關注相關信息，增加專業知識，提升判斷能力。本文通過紫晶存儲案例研究展示退市制度對資本市場有效運行的重要作用，為資本市場健康穩定發展提供更為堅實的理論支撐，也為其他上市公司提供警示，對利益相關者識別并規避類似事件具有一定的現實意義。

建立到逐步完善，再到在注冊制改革下持續優化，退市的效率得到顯著提升[]。退市制度可以提升資本市場的審計質量，使中小股東的維權意識增強，更好地發展資本市場正常的配資功能[2]。退市制度不斷完善，將大大削減“殼”的資源價值，更能突出上市公司的投資價值，使退市渠道變得多元化，增強對投資者的保護，創造更加平穩的退市環境[3]

也有學者認為，雖然我國的退市制度得到了進一步細化，但是部分退市指標實用性低，存在反復“摘帽”“戴帽”現象[4]。而公司退市的原因主要有以下3點：一是當上市公司的運營出于投機取巧的心理時，會導致公司管理和運營狀況越來越難以達到上市標準，使公司面臨被強制退市的風險[5]；二是公司高級管理層道德缺失，向他人行賄，獨自掌管并控制上市公司，從而導致內部控制失效[；三是公司經營風險及監管風險較大也會使公司被退市[7]

1文獻回顧

退市制度會給公司、市場、投資者帶來不同的影響。上市公司若被強制退市，將導致股東所持股份的價值和流動性受損，造成資產縮水[8]。退市制度會促進資本市場優勝劣汰，優化市場資源配置[9]。對于投隨著我國資本市場的不斷發展，退市制度從初步資者而言，退市制度可以避免其因公司長期虧損或違規行為而遭受更大的損失，也可以確保其在退市后獲得相應的賠償[1]

2紫晶存儲科創板退市案情介紹

2.1 紫晶存儲公司概況

2010年成立的紫晶存儲，是國際藍光聯盟認證的BD-R（可錄類藍光光盤）底層編碼策略企業，也是國內藍光數據存儲系統技術領域的領軍企業。紫晶存儲面向醫藥、金融等多領域，為不同需求的用戶提供光存儲介質、集成光存儲解決方案、磁光電混合存儲系統、云存儲等多種產品和服務。2013—2017年，紫晶存儲通過自主研發，將產品線從硬件設備延伸到軟件領域，構建了完整的產業鏈條和產品技術體系。2018年，紫晶存儲被納入國家工業強基工程。2020年，紫晶存儲在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創板上市，后在2023年被強制退市。

2.2紫晶存儲被強制退市過程

2021年4月30日，紫晶存儲由于年報中出現大額預付款、應收賬款等，被立信會計師事務所出具了保留意見的審計報告。2022年3月14日，紫晶存儲自行披露其違規擔保情況，引起市場關注。2022年11月18日，紫晶存儲因涉嫌欺詐發行和信息披露違法違規，收到了中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。此后直至2023年4月15日，中國證監會累計針對其發布了21次風險提示。自第9次風險提示公告開始，紫晶存儲持續經營能力受到質疑，員工流失嚴重。在中國證監會第18次風險提示公告時，紫晶存儲因商業和銀行承兌匯票逾期而面臨訴訟，并有部分股權和銀行賬戶被凍結。

2023年4月21日，紫晶存儲收到中國證監會的《行政處罰決定書》，公司被實施重大違法類強制退市。2023年5月31日，紫晶存儲接到上交所發出的《關于廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司股票終止上市的決定》，公司股票被終止上市。從2023年6月8日起，紫晶存儲股票開始進入退市整理期。至2023年6月30日，上交所發布公告，宣布紫晶存儲已被終止上市，退市整理期屆滿。根據《科創板股票上市規則》的相關規定，以及上交所的安排，2023年7月7日，紫晶存儲的股票被正式摘牌，成為科創板第一家被強制退市的公司。

3紫晶存儲科創板退市原因分析

3.1 表面原因

3.1.1 虛增收入和利潤

紫晶存儲通過虛構銷售合同、制作假冒物流單據和驗收文件、安排資金回款、提前確認收入等手段，在《招股說明書》中虛增營業收入和利潤，獲取投資者信任，得以成功上市。公司上市后，仍舊延續這些財務舞弊手段，虛構業績高速增長的假象（見表1)。在2019年和2020年，紫晶存儲虛增營業收入占公司營業收入的比重分別高達 52.46% 和 58.26% ；虛增利潤占公司利潤總額的比重在2019年高達 94.55% ，2020年更是達 150.21% ，2017—2020 年4年中虛增利潤累計占公司利潤總額的 84.01% 。紫晶存儲長達4年的持續造假行為嚴重違反了上市規則，且虛增數額巨大，使其在上市后第一年就收到了會計師事務所出具的保留意見審計報告，受到監管部門的格外關注。經過監管部門的深入調查，紫晶存儲最終被實施重大違法類強制退市。紫晶存儲的財務舞弊手段使其定期報告存在嚴重的虛假記載，誤導了投資者對公司盈利能力的判斷，嚴重擾亂了科創板市場秩序。

3.1.2 違規擔保

紫晶存儲通過違規擔保，實現了現金、收入和應收賬款等科目的同步流轉，虛構公司業績，使之達到上交所上市標準，成功IPO（首次公開募股），構成欺詐發行。紫晶存儲的違規擔保方式主要表現為：通過為客戶提供擔保，由金融機構向客戶發放擔保貸款，再由客戶將這些貸款作為貨款回流到紫晶存儲，從而實現對應收賬款的抵銷。2016—2021年紫晶存儲違規擔保情況見表2。如表2所示，紫晶存儲在上市前后的幾年中，每年都存在對外違規擔保的情況，并且沒有依照相關規定公開擔保信息。紫晶存儲在發行上市后，其違規擔保金額更是越來越大，2020年和2021年違規擔保金額占當期凈資產比例分別達到 19.49% 和22.46% ，2021年涉及違規擔保金額更是高達4.18億元。紫晶存儲的行為嚴重違反了信息披露相關規定，并沒有向投資者提供真實、準確、完整的信息，這也是其被強制退市的原因之一。

3.2 深層原因

3.2.1大股東管理層過度逐利

公司通過IPO可以提升股票的流動性，拓寬融資渠道，進而推動市值增長。隨著公司的上市，股權同樣也會增值，股價上漲會直接給股東帶來財富增長。但是，如果股東過度追求財富增加，往往會忽略道德約束，從而利用信息優勢，通過財務造假等手段推高股價，吸引投資者，實現套現。

在科創板上市首日，紫晶存儲股價就從發行價21.49元/股飆升至78.24元/股，漲幅達到 264.08% ，市值增至148.95億元，公司實際控制人鄭穆、羅鐵威，以及董事兼總經理鐘國裕等人的個人財富也水漲船高，他們所持股份的市值一夜之間增長 264.25% （見表3)。相比因舞弊而可能遭受的處罰，股東在股市中能夠獲得的潛在收益要高得多。通常在其他條件相同的情況下，人們在決策時往往會由于利己主義，按照自己的利益行事，選擇對自己經濟利益最大的行動。當能夠獲得巨大利益時，企業的管理層進行財務造假的動機將顯著增強。由于大股東和管理層的過度逐利，紫晶存儲最終被強制退市。

3.2.2公司治理和內部控制失效

公司治理應該平衡股東、債權人、員工等多方面的利益，如果公司治理失效，會導致只服務于公司的股東或管理層的利益，從而損害中小股東和債權人的利益。此外，管理層可能繞過內部控制制度，直接干預公司的財務數據或業務流程，使公司內部控制失效。

紫晶存儲及其子公司廣州紫晶存儲科技有限公司和梅州晶鎧科技有限公司涉及的定期存單違規質押擔保問題，反映了公司治理的重大失誤。紫晶存儲董事長鄭穆繞過董事會和股東大會正常的審批流程，授意安排違規擔保行為，嚴重違反了公司治理的基本原則，對制度熟視無睹。特別是在2021年3月，其全資子公司向廣州銀行申請的存單質押，本應觸發股東大會審議機制，但紫晶存儲并未進行這一關鍵程序，以至遭遇訴訟，引發公司正常經營風險，損害中小股東利益，反映出公司管理層在公司治理上的嚴重失誤。此外，紫晶存儲股東的持續減持、實際控制人股權的全額質押及董事成員的相繼離職，進一步暴露了公司治理方面的薄弱。

紫晶存儲在項目獲取、客戶及供應商的背景調查、信用評估、合同簽訂、款項支付和回款跟蹤等關鍵環節，內部控制制度不完善和執行力不足，導致出現明顯的管理漏洞。其虛增收入、隱瞞對外擔保、財務與銷售等關鍵崗位串通，不僅影響了內部控制的監督檢查效能，而且削弱了對內部控制有效性的評價和改進能力，從而無法及時發現并糾正公司內部缺陷。

3.2.3 中介機構失職

中介機構往往會通過其專業能力驗證公司信息的真實性，以降低投資者與公司之間的信息不對稱，維護市場信任度。如果中介機構沒有做到盡職盡責，為了短期利益放松職業標準，往往會同公司一起受到處罰。

在紫晶存儲的欺詐上市事件中，中介機構存在公司上市輔導的專業勝任能力不足和違規行為。為確保成功上市，紫晶存儲兩年內頻繁更換了4家不同的會計師事務所，直到容誠會計師事務所給出了無保留意見的審計報告。與紫晶存儲合作的審計機構對于公司的財務異常并沒有保持應有的職業懷疑態度。

根據科創板上市規則，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）作為紫晶存儲IPO的保薦機構，應持續督導至2024年底。在紫晶存儲事發后，中信建投表示公司采用的財務造假手法非常高明和隱蔽，即便機構已經盡職盡責，但是仍然難以察覺。然而，中國證監會并沒有接受這一解釋，認為保薦機構在盡職調查和風險控制方面仍然存在一定的疏忽。2022年12月，上交所對中信建投的兩位保薦代表人發出監管警示，指出其在持續督導期間未能有效回復相關重大事項，且在此前保薦代表人曾有因督導不力而受到公開遣責的記錄。這表明保薦機構在紫晶存儲違規擔保等問題上存在監督失職，未能建立起有效的內部控制體系，也未能及時監督并發現公司的違規行為。

4紫晶存儲科創板退市影響分析

4.1 公司市值大幅縮水

紫晶存儲退市公告的發布，不斷向市場傳遞負面信號，引發投資者對該公司未來前景持悲觀態度，導致該公司股票被拋售，市值下跌。根據紫晶存儲發布的公告及其股票收盤價格，自公司上市之初的市值24億元到最終摘牌時市值降至0.07億元，其市值經歷了顯著縮水過程。特別是2020年上市后的第一年，紫晶存儲的審計報告一經公布，股價便劇烈下跌。隨著2021年5月6日公司發布帶有保留意見的審計報告，市場信心遭受重擊，市值急劇縮水至1.16億元，股價暴跌至21.38元/股。2023年1月31日，紫晶存儲發布終止上市風險警示，市值進一步降至0.23億元，股價跌至2.5元/股（見表4）。可見，負面事件會使投資者對公司產生劇烈的情緒波動，進行恐慌性股票拋售，導致公司市值大幅下跌。

4.2 融資渠道受限

企業的融資方式分為內部融資和外部融資。內部融資是企業利用自身經營積累的資金進行投資，并不需要依賴外部投資者或債權人。外部融資是企業通過債券、股票、銀行貸款等，在資本市場進行外部渠道的融資。上市相當于給公司提供一個平臺進行融資，而退市則會大幅削弱公司的融資能力。在內部融資方面，紫晶存儲沒有達到上市標準，自有資金并不充足，屬于欺詐上市，并且在退市后資金鏈斷裂，所以其內部融資渠道幾乎關閉。在外部融資方面，紫晶存儲被強制退市后，償債能力有所下降，債務違約風險大幅上升，債權人很可能因風險因素而要求公司提前償還債務或提供額外的擔保，從而使其債務融資變得困難。退市后，紫晶存儲失去了在證券交易所進行股權融資的資格，不能通過增發、配股等方式籌集資金，使融資渠道進一步變窄。此外，紫晶存儲被強制退市使其信譽遭到長期損害，即使未來通過重組恢復上市，其融資能力也會受到一定的不利影響。

4.3 投資者信任度降低

投資者，尤其是中小投資者，一般是信息不對稱的弱勢方，他們的投資決策更多依賴于公司公開披露的信息。如果上市公司通過財務造假和違規披露信息來掩蓋其經營上的困難，會導致投資者無法全面了解公司的實際情況。一些投資者可能被經美化的財務數據誤導，做出錯誤的投資決策，未能及時拋售股票，最終遭受巨額損失。

資本市場的活力在很大程度上依賴于投資者的信心與參與度。當投資者所投資的股票被強制退市時，不僅會導致其經濟利益直接受損，而且會嚴重打擊其對資本市場的信心。普通投資者通常無法深人了解上市公司的內部經營情況，而紫晶存儲的違規擔保和財務數據造假行為，嚴重扭曲了市場信息的真實性，導致投資者難以做出準確的判斷，最終遭受誤導并面臨經濟損失。這種情況可能導致投資者對自身決策能力產生懷疑，減少投資活動，甚至完全退出資本市場。

5紫晶存儲科創板退市啟示

5.1 加強 “董監高” 商業倫理建設

根據《中華人民共和國公司法》規定，董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，不得利用職權牟取不正當利益。“董監高”在公司中起著調配資源、指導方向的關鍵作用，對公司戰略決策具有決定性影響。“董監高”作為公司治理的核心人員，其道德品質和價值觀會直接影響員工的工作理念和態度，這又會反過來影響公司的正常運營和發展。所以，“董監高”具有正向的道德品質和價值觀對于公司的成長至關重要。為了從根本上減少財務造假行為的發生，上市公司必須加強對“董監高”及員工對相關法律法規的理解和認識，從思想上對其進行引導，使其樹立正確的價值觀。上市公司可以建立相應的信用監督評價體系，提升相關人員的自我約束力，建立道德榜樣，發揮示范作用。同時，也需要定期對“董監高”人員進行職業道德教育，強化他們的法律意識和社會責任。

5.2 加強中介機構監管意識

中介機構是資本市場重要的“看門人”，他們不僅能夠提高上市公司的質量，而且能保護投資者的合法權益，促進資本市場健康發展。其中，審計機構為保障審計質量，必須做到獨立，并且要不斷完善客戶的評價機制，在業務初期要充分了解客戶的財務狀況等，全面評估潛在的審計風險，保持應有的職業懷疑態度。另外，保薦機構的從業人員必須堅守職業道德，不斷提升自身專業水平，不能因個人利益而降低對上市公司的要求。紫晶存儲退市事件展示了保薦機構在維護市場健康運行中的重要性。保薦機構不僅是上市公司質量的守護者，而且是資本市場穩定發展的基石。通過持續的努力和專業精神，保薦機構能夠為投資者提供更加可靠的投資選擇，促進資本市場繁榮與健康發展，從源頭上保障上市公司的優質性。

5.3 加強投資者教育

在信息披露日趨透明的今天，上市公司發布的信息可能摻雜著真假難辨的內容。由于中小投資者的專業知識相對匱乏，更容易受到市場波動的影響而蒙受損失。因此，投資者更應時刻關注上市公司收到的問詢函，以及披露的信息，深入解讀其中的監管信息，如公司是否存在違規擔保、資金占用等問題。這些問題都可能對公司股價產生重大影響。一方面，投資者可以觀察問詢函下發前后的市場反應，把握投資機會；另一方面，投資者要不斷學習專業知識，樹立正確的投資理念，增加理性投資行為，通過咨詢、培訓等方式達到學習目的，避免盲目追高，從而降低損失。

6 結語

紫晶存儲退市案例不僅是資本市場對上市公司重大違法“零容忍”態度的鮮明體現，更是對上市公司違法違規行為嚴重后果的深刻警示。通過對紫晶存儲退市原因的深入分析可以看到，財務造假和信息披露違法違規僅是其退市的直接原因，更深層的原因是公司治理失效、“董監高”道德缺失、中介機構失職等。這一案例為上市公司、監管機構和投資者都帶來了一定的啟示，并敲響了警鐘。

隨著資本市場的不斷深化改革，重大違法類的退市制度也會更加完善且嚴格。退市制度將更加重視市場效率和公平，加大對違法違規行為的懲罰力度，完善投資者保護機制。上市公司將面臨更嚴格的市場監管，保薦機構及其他中介機構也將承擔更大的責任，以確保上市公司質量達標，共同維護市場秩序。

綜上，紫晶存儲在科創板被強制退市凸顯了資本市場健康發展的重要性，激勵所有參與者共同營造更加公正、透明的資本市場環境。

參考文獻

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收稿日期：2025-01-12

作者簡介：

黃曉紅，女，1973年生，碩士研究生，副教授，主要研究方向：財務管理理論與實務。

劉晨宇，女，2000年生，碩士研究生在讀，主要研究方向：審計鑒證與管理咨詢。