淺析應收賬款資產證券化會計與稅務處理存在的問題及對策

摘要：應收賬款資產證券化作為目前我國企業資產證券化發行規模最大的產品，其交易結構和流程已經較為成熟，但是其會計和稅務處理還存在較大的難度。文章通過對應收賬款資產證券化中發起人轉讓基礎資產的會計確認、會計計量、會計報告的會計處理進行了分析，發現了現行會計準則在某些領域不夠完善，缺乏相應的會計處理細則等問題并提出了對策建議。同時對發起人轉讓基礎資產、SPV運行、投資者獲取收益三個重點涉稅環節的稅務問題進行了分析，發現了相關稅收法規存在缺失和不清晰等問題，提出了完善相關政策的建議。

關鍵詞：應收賬款資產證券化；會計處理；稅務處理

一、概述

應收賬款資產證券化是指發起人將基礎資產為應收款項的資產池打包轉讓給SPV，實現資產變現、破產隔離，再由SPV向資金提供方發行資產支持證券，資金提供方通過購買證券獲得收取資產未來產生的現金流的權利。為了提高信用等級、降低發行成本，發起人在交易過程中還承擔了資產服務結構的角色，并通過自持劣后級證券、提供流動性支付、差額支付等方式進行信用增級。交易流程如圖1所示。

（一）應收賬款資產證券會計處理簡述

發起人在轉讓基礎資產的過程中提供了信用增級，從而保留了資產部分或者全部風險和報酬，以及對資產的控制權，導致發起人轉讓基礎資產存在兩種情況：“真實銷售”和“融資擔?！?。對于保留部分風險或者控制權的情況，目前我國現有準則沒有明確的量化指標來判斷是否可以對基礎資產進行終止確認。在實務中，發起人進行資產證券化的一大動機是剝離資產、改變企業財務狀況，因此要求轉移基礎資產所有權有關的幾乎全部風險和報酬，并且放棄控制權，因此發起人的會計確認往往偏向于對基礎資產的終止確認。

資產證券化復雜的交易結構，使得發起人不僅涉及了基礎資產的會計計量，還涉及交易過程中新增的資產和負債的計量，在計量中不僅涉及賬面價值還涉及公允價值，發起人會計計量較為復雜。

發起人會計報告的核心是SPV合并問題，如果將SPV納入合并范圍，無論發起人轉讓基礎資產是“真實銷售”還是“融資擔?！?，都不能實現基礎資產出表，達不到表外融資的目的。在實務中發起人由于持有次級資產支持證券和提供了差額支持或者信用擔保具有獲取SPV剩余收益的權利和承擔大部分損失的義務，但是發起人并不參與SPV的管理，增加了基于“控制”合并的判斷難度。

（二）應收賬款資產證券稅務處理簡述

基礎資產轉讓環節，由于轉讓的資產是應收賬款，資產性質和交易方式比較特殊。目前稅法對本環節涉及的增值稅、所得稅、印花稅規定都比較模糊。若不進行資產終止確認，則說明沒有資產的轉移不涉及增值稅、所得稅，但是否可以按照財稅[2006]5 號文規定免繳納印花稅存在爭議。若資產終止確認，由于基礎資產一般是折價打包轉讓，沒有利潤，無須繳納所得稅，但應收賬款不在財稅〔2016〕36號文列舉的金融產品中，是否需要繳稅也存在爭議。

SPV運行環節的主要收益為應收賬款本金及滯納金、違約金的回收金額與基礎資產買價的差額。對于增值稅，其納稅義務人為資產管理人，但是否需要繳納，還需判斷其收益是否為保本收益，若是變動收益則不符合根據財稅[2016]140號文要求，不需要繳納。但是對于印花稅和所得稅如何繳納、由誰繳納，由于現行政策不明確，存在很大的爭議。

投資人獲取收益包括買賣持有的證券價差以及持有證券獲取的利息。對于轉讓差價，目前稅收法規對于個人投資者和機構投資獲取的收益稅負不一致，例如對于符合根據〔2016〕36號規定的金融產品轉讓，個人投資者不需要繳稅，機構投資者則需要繳稅。對于獲取利息，SPV運營過程中除循環購買無其他投資行為，因此投資者獲取的收益基本等同于SPV收益，若屬于保本收益，投資者也需要繳納增值稅。

二、應收賬款資產證券會計處理存在的問題及建議

（一）應收賬款資產證券會計處理存在的問題

經過分析，我們發現應收賬款資產證券會計處理在政策上和實操上存在以下問題。

1. 風險和報酬的轉移程度缺乏量化指標、數理模型缺乏統一規范

目前我國會計準則中并沒有關于企業金融資產可終止確認的風險和報酬轉移的量化標準。在企業資產證券化過程中，發起人轉讓應收賬款的終止確認的量化標準主要參照財會〔2005〕12號文中95%的規定。但財會〔2005〕12號涉及的是信貸資產證券化，信貸資產證券化和企業資產證券化在發起人、底層資產、監管機構等方面都不相同，所以95%的標準不一定適用企業資產證券化。根據新金融資產準則23號，對于需要通過計算評估是否已經轉移了幾乎全部金融資產所有權相關的風險和報酬的，還需要考慮資產未來所有合理的、可能的現金流變動，對發生概率最大的情形賦予最高的權重。在對未來現金流進行判斷時依賴企業的各種假設，由于數理模型各項假設和參數缺乏統一的規范，企業可以通過對假設參數的調整來影響計算結果，反而使數理模型成為企業鉆空子的工具。

2. 公允價值難以獲得，繼續涉入資產的會計計量規范不夠清晰

發起人在對轉讓基礎資產進行會計計量時無論是終止確認資產、繼續確認資產、繼續涉入資產、新產生金融資產的會計計量都需要用到資產公允價值，然而由于資產證券化業務的特殊性，其所涉及的金融資產一般不存在活躍的交易市場，在實務中很多企業直接采用的是證券化業務中的交易價格。根據企業會計準則應當采用估值技術確定交易不活躍的金融資產的公允價值。估值技術應參考相同情況下各交易方在市場中使用的價格、參考其他類似的金融資產當期的公允價值、使用現金流折現法等。在資產證券化中交易各方考慮的因素較多，交易的價格并不能完全等于公允價值，企業應利用估值技術對其進行判斷。新金融資產準則23號對繼續涉入情況被轉讓金融資產和相關負債的會計計量描述比較模糊，對準則列舉的5種情況外的繼續涉入資產和負債的會計計量企業需要自己判斷：如何計量才能充分反映企業因金融資產轉移所保留的權利和承擔的義務。沒有統一的標準，企業在判斷過程中會偏向對企業有利的方向計量，有的企業選擇先對繼續涉入資產終止確認同時按資產的公允價值重新確認，有的企業選擇直接原賬面價值重新計量，不同的會計計量方式會導致不同的財務結果。

3. 發起人難以合并SPV

SPV是由計劃管理人負責設立和運營的，雖然發起人由于持有次級證券可以從SPV獲得可變回報，但是基本不能利用擁有的對SPV的權利去影響可變回報金額，不滿足合并準則33號對“控制”的條件，因此發起人不能合并SPV。發起人持有次級證券承擔的SPV的損失僅限于本金，但若發起人提供差額支付或者信用擔保，則需要承擔SPV全部損失，但由于發起人不參與SPV管理無法影響可變回報金額而不用合并SPV，發起人的財務報表不能充分反映其面臨的財務風險。

（二）應收賬款資產證券化會計處理的政策建議

針對上述問題，本文對我國的資產證券會計處理規范提出以下幾點完善建議。

1. 制定風險和報酬轉移量化標準，規范數理模型

根據我國現行準則，金融資產有關的風險和報酬的轉移水平是決定資產是否可以終止確認的關鍵因素之一。不同于一般買賣交易，資產證券化交易中的發起人出售基礎資產的同時可能會保留一些權利或者承擔一些義務，企業很難根據協議條款對基礎資產的風險和報酬轉移程度進行判斷，需要一個量化的標準。目前，我國僅在財會〔2005〕12號文中針對信貸資產證券化業務中基礎資產終止確認的風險和報酬轉移程度設立了量化標準，并無其他會計規范對企業金融資產終止確認設立相關量化標準，因此建議參照財會〔2005〕12號文制定企業金融資產轉移終止確認的風險和報酬轉移的量化標準。企業資產證券業務由于復雜的交易結構，需要通過計算判斷基礎資產風險和報酬轉移程度，但在應用數理模型分析時，由于缺乏統一標準，發起人在自行建模時可以選擇較為簡單的模型，從而左右計算結果達到自己想實現的目的，因此本文建議明確數理模型的建模標準，對其統一規范，減少會計確認中的信息不對稱，減少企業自己可左右的空間，例如在對未來情況進行預測時，要求企業應結合行業和企業自身情況不能僅依賴歷史數據，并對假設參數調整范圍進行規范。

2. 完善公允價值參考依據和繼續涉入資產的會計計量規范

根據現行準則，在金融資產轉移會計計量中無論是終止確認還是繼續涉入都涉及采用公允價值計量的情況，但某些金融資產由于市場交易量少，企業很難獲得資產公允價值，建議在準則中增加公允價值的參考依據，例如企業采用類似項目法應該需要多少個項目以及明確調整因素等。新金融資產準則23號只對列舉的5種繼續涉入模式下的繼續涉入資產和負債的會計計量給出了清晰的指導，對其他涉入模式下會計計量規范較為模糊。因此建議準則明確對因保留控制權而繼續涉入的資產的會計計量規范：需要明確是否保留對原資產進行終止確認，若終止確認，那么新確認的繼續涉入資產是按公允價值計量還是按照原資產的賬面價值進行計量也需要確定?；蛘呓ㄗh參照已列舉的5種繼續涉入模式下會計計量規范，對市場中持有次級證券、差額支付承諾、信用擔保等其他主流繼續涉入模式下的繼續涉入資產的會計計量出臺詳細指導細則。

3. 明確SPV控制權判斷依據

企業采用資產證券的目的除了融資還有改善企業財務狀況，因此從發起人的角度是希望不對SPV進行合并的，為了達到此目的發起人往往會運用復雜的交易結構隱藏其對SPV的控制。目前我國相關的會計規范既沒有對SPV進行定義也沒有對其合并的會計處理進行指導。在實務中對SPV的合并主要依靠合并準則33號，而由于SPV的特殊性，其設立的目的、主要業務活動、決策流程等都不同于一般被投資單位，所以發起人很難基于“控制”對SPV進行合并。因此本文建議相關會計規范應明確什么是SPV，并出臺相關的會計規范細則明確SPV控制權判斷依據，減少發起人不合并SPV的操作空間。會計細則制定建議參考美國準則中“可變利益實體”和“主要受益人”的相關評估模型和程序，出臺更具有實操性的SPV合并細則。

4. 制定企業資產證券化業務專項會計處理規定

我國在2005年出臺了針對信貸資產證券化會計處理的財會〔2005〕12號文，雖然目前企業資產證券化的發行量和發行規模均已遠超了信貸資產證券化，但是其相關的專項會計處理規范一直空白，因此在實務中主要參照企業會計準則和財會〔2005〕12號文等相關會計規范。但在企業資產證券化中基礎資產的轉讓比一般的資產轉讓復雜，且與信貸資產證券化在基礎資產類型、發行人等方面都不一致，所以在實踐中依賴企業自己判斷，企業有較大的操作空間。為了減少企業的自主判斷和不同企業之間會計處理差異，因此本文建議參考財會〔2005〕12號文制定針對企業資產證券化的專項會計處理規定，更好地指導企業進行統一的會計處理，減少企業之間的會計處理差異，降低相關利益者對發起人報表分析的難度，有效地防范資產證券化引起的金融風險。

三、應收賬款資產證券化稅務處理存在的問題及建議

（一）應收賬款資產證券化稅務處理存在的問題

經過分析，我們發現應收賬款資產證券稅務處理在政策上和實操上存在以下問題。

1. 基礎資產轉讓業務屬性不明晰、基礎資產稅收屬性不明確

發起人轉讓基礎資產存在兩種業務形式，“真實銷售”和“融資擔?！薄Ｓ捎诨A資產的可分割性，在實踐中轉讓基礎資產存在部分資產“真實銷售”，部分資產“融資擔保”。發起人在申報納稅時是否可以參照一般混合銷售的稅務處理并沒有明確規定，在實踐中兩者銷售資產的目的也不一樣，因此若發起人直接參照一般混合銷售進行稅務處理可能會有一些稅務風險。應收賬款在會計上屬于金融資產，但是否屬于稅法中的金融產品沒有明文規定，因此在基礎資產轉讓環節和SPV運行環節都需要企業自行判斷。

2. 涉稅優惠政策徹底

目前我國僅出臺了支持信貸資產證券化發展的專項稅收政策，該專項政策是否適用于企業資產證券業務并沒有相關文件規定。因此在實踐中為了減少稅收風險，發起人和投資者都是按照一般交易繳納稅費，使得其參與資產證券化的稅收成本高于信貸資產證券化，造成稅務不公，不利于企業資產證券化的發展。

3. SPV不屬于納稅實體，計劃管理人負責申報繳納不合理

財稅〔2016〕140號文規定計劃管理人為SPV運營過程增值稅的納稅義務人，對于企業所得稅由于SPV不是納稅義務實體，在實踐中參照財稅[2006]5規定由計劃管理人負責申報繳納。但在SPV運營過程中，計劃管理人可獲得收益僅限于其收取的管理費，由其承擔SPV運行的稅費明顯不合理。增值稅和企業所得稅的納稅義務人都是發生了應稅行為和取得了應稅收入的單位或者個人，資產證券化相關的稅收法規將納稅義務與納稅行為割裂得明顯不符合邏輯。

4. 對投資收益重復征收增值稅、加大了參與主體的稅收成本

為保障資金的安全和及時性，能夠不間斷地循環購買基礎資產，在SPV運營過程中其回收的資金僅能存放銀行。并且由于循環購買間隔短，其產生的收益基本可以忽略不計，也就是說在SPV運營過程中其已獲得的收益幾乎沒有增值。若投資者獲取的是固定利息收入，則需要繳納增值稅，就會造成SPV與投資者同一投資收益增收分別繳稅，導致投資者可獲得的收益減少，增加了其投資成本。

（二）應收賬款資產證券化稅務處理的建議

針對上述問題，本文對我國的資產證券稅務處理相關法規提出以下幾點改善建議。

1. 制定轉讓基礎資產業務屬性判斷標準，明確基礎資產稅收屬性

企業在轉讓基礎資產環節提供的增信措施導致在會計確認上可能存在部分資產屬于“真實銷售”、部分資產屬于“融資擔?！?。有別于會計確認，在稅收實踐中如果在合同中沒有明確注明交易的類型一般只按照一種業務類型征稅。企業資產證券化業務由于交易資產的特殊性有別于一般的混合銷售，是否可以參照一般的混合銷售稅務處理并沒有明確規定，因此建議制定轉讓基礎資產業務屬性判斷標準。

在資產轉讓環節，若轉讓的是收益權由于其不在增值稅的征稅范圍，所以不用繳納增值稅，但是若轉讓的資產是債權類，由于在財稅[2016]36號中只列舉了部分金融產品，所以需要企業自行判斷是否屬于應稅金融產品。若屬于，則需要按照金融商品轉讓納稅，就會造成不同基礎資產發起人稅負差異巨大，不利于債權類資產證券化的交易市場培育，因此本文建議對發起人轉讓債權類資產免增值稅。無論基礎資產是什么，SPV的收益來源都是基礎資產的回收金額和買價的差額，因此從平衡發展的角度出發，本文建議在SPV運行環節對持有債權類資產獲取的收益按貸款服務征增值稅，與持有收益權類資產SPV稅負一致。

2. 從稅收公平角度出發，出臺企業資產證券化相關稅收政策

稅收公平指不同納稅人在同樣的條件下應享受相同的待遇。我國針對信貸資產證券化出臺了專項的稅收政策，但是對于企業資產證券化產品并沒有，因此信貸資產證券業務中印花稅免稅、機構投資者取得的已在SPV環節繳納企業所得稅的投資收益企業所得免稅等稅收優惠政策企業資產證券化業務是否可以享受存在疑問，可能造成稅收不公。為了維護稅收的公平性，建議再出臺企業資產證券化專項稅收政策。

3. 明確 SPV稅收穿透實體地位

由于SPV不具有納稅義務人地位，財稅〔2016〕140號規定SPV運營中的增值稅由計劃管理人繳納，對于企業所得稅已在實踐中一般參照財稅[2006]5號文規定由計劃管理人負責申報繳納。但計劃管理人僅收取了管理費，SPV的收益并不屬于它，由計劃管理人承擔SPV的稅費不合理。根據《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“基金法”），基金投資者是基金收益的納稅義務人，基金管理人根據相關稅收規定承擔代扣代繳義務，財稅〔2016〕140號文與基金法存在沖突。并且從國際經驗看，美英兩國都規定投資人是信托項目的納稅義務人，受托人代表投資人對運營信托資產過程中取得的收入繳納稅費，解決了受托人自有業務和托管業務納稅混亂的問題，使得托管人的稅負更加合理。因此本文建議，給予SPV稅收穿透實體地位，明確投資人為SPV運營過程中的納稅義務人，同時規定計劃管理人為扣繳義務人。

4. 免征在SPV運營環節已納稅的投資者收益的增值稅

增值稅的征稅基礎是商品流通過程中的“增值額”。在資產證券化業務中，稅務機關在SPV運行環節已對獲取的收益征收了增值稅，而將SPV運營環節取得的收益再向投資者分配的時候并沒有發生價值的增加，因此對投資獲取的收益再次增稅違背了增值稅的原則。作為一種新型的融資工具，資產證券還在不斷發展，其交易結構也在不斷演變，現在已經出現雙SPV的結構，如果對每個環節的收益都征收增值稅，會造成重復征稅，與增值稅的定義相違背，也增加了參與主體的稅負，不利于資產證券化發展，因此，建議對SPV運營環節已征稅的收益在投資者獲取環節免征增值稅。

四、結語

我國會計準則不斷向國際準則靠攏，在資產證券化會計處理相關規范建設方面也取得了一定的進步，但是企業資產證券化相關會計規范在部分領域還缺乏指導細則，導致不同企業之間會計處理差異較大。近年來，我國也出臺了一些企業資產證券化的相關的稅收政策，但部分稅收政策還不完善且某些政策不清晰，導致在實踐中企業可能存在無據可查，稅負不公、重復征稅等問題。為了保證企業資產證券化繼續發展，希望政府可以完善制度體系，并出臺相關的指導細則，減少企業誤判導致的會計和稅務風險。

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（作者單位：成都空港交通綜合服務有限公司）