關于以信托受益權作為債務償付資源

2024年9月5日，一則中原資產收購鄭州銀行150億元資產包的新聞引發熱議，A+H股上市公司鄭州銀行發布公告，該行于9月4日與中原資產管理有限公司在簽署《資產轉讓合同》，同意向中原資產出售信貸資產及其他資產，擬轉讓資產在扣除減值準備前的本金及利息賬面余額約為150.11億元，轉讓價款為100億元，支付對價為50億元現金及合計價值50億元的信托受益權。其中，以信托受益權作為部分對價的償付方式引發了外界的關注，該筆交易反映出信托受益權開始逐漸成為支付資產轉讓對價這一趨勢。

近年來，在越來越多的企業破產重整、債務重組案例中，我們都看到了信托工具通過發揮獨有的制度優勢，在平衡各方利益基礎上，幫助提高重整質效，推動債務重組順利完成。在大多數的重整、和解方案中，信托受益權都以償付債務作為其核心作用。包括上述的鄭州銀行轉讓不良資產的案例，系以信托受益權作為轉讓對價支付，本質都是以信托受益權作為債務的償付資源，將信托受益權轉讓給債權人，從而實現債務人債務的消滅或轉移。

通過解構信托工具參與的上述交易模式可以看出，利用信托機制將擬重組或分配的非現金類資產設立財產權信托，通過將信托受益權向債權人的交付，直接或間接實現了債權人對企業負債的消滅。這種模式的關鍵原理在于兩種不同的財產權利即信托受益權與債權請求權之間的互換，實現了從債權人身份向信托受益人角色的轉變，進而達到風險處置的目的。同時，在某些情況下，信托工具的引入也可以改善優化各方的財務報表，此種作用對金融機構和上市公司債權人往往發揮著更為明顯和重要的作用。

本文擬就信托受益權償債或作為轉讓對價這一業務模式對交易各方帶來的影響進行簡要的分析。

信托受益權的概念

盡管作為信托法律制度的關鍵概念，但《信托法》中并未對信托受益權給予明確的官方定義和說明。一般來說，信托受益權是指受益人在信托計劃中享有的權利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的權利。具體來講，信托受益權包括以下幾個方面的內容：

信托存續期間，享有取得信托財產收益的權利該項權利是受益人最主要的權利。信托存續期間，受托人管理運用、處分信托財產而產生的收益全部歸于受益人，當受益人與委托人不為同一人時，委托人無權享有該財產權利。

信托終止時，獲得信托財產分配的權利根據《信托法》第五十四條規定，信托終止的，信托財產歸屬于信托文件規定的人，信托文件未規定的，信托財產首先歸屬于受益人。

信托存續期間，監督受托人管理處分信托財產的權利受益人除享有上述兩項主要權利外，還享有為保護其利益及信托財產而監督受托人管理、處分信托財產的權利，如《信托法》規定的知情權、調整信托財產管理方法權、撤銷受托人違反信托的處分權、受托人的解任權等（即信托法第二十條至二十三條）。

信托受益權的特征

信托受益權是兼具物權和債權性質的財產性權利依據《信托法》的規定，信托受益權可以依法轉讓和繼承，并且可以放棄或用于清償債務。

因此，從本質上講，信托受益權屬于財產性權利。信托受益權的行使只能以依據信托合同向受托人請求給付的方式實現，因而體現出了債權性質。同時，《信托法》在賦予受益人申請撤銷權的同時，還賦予了受益人申請恢復信托財產原狀和主張賠償損失的請求權，恢復財產原狀是典型的物權請求權，而賠償損失又屬于債權請求權。因此，作為財產權的一種，信托受益權既有債權屬性，又有物權屬性。

信托受益權自信托生效之日起產生依據《信托法》第四十四條規定，受益人自信托生效之日起享有信托受益權，信托文件另有規定的，從其規定。同時，參考《信托法》第十一條的規定排除信托的無效情形。但是此處應留意，信托的成立與生效是完全不同的概念，信托亦可能存在成立未生效的情形，而此時的受益人顯然不享有信托受益權。

信托受益權可用于轉讓及償債《信托法》第四十七條規定，受益人不能清償到期債務的，其信托受益權可以用于清償債務，但法律、行政法規以及信托文件有限制性規定的除外。《信托法》第四十八條規定，受益人的信托受益權可以依法轉讓和繼承，但信托文件有限制性規定的除外。信托受益權的可轉讓性賦予信托受益權流動性價值，同時信托法亦規定其可用于償債，由此，其常常被引人債權清償業務中。在各類債務重組、破產重整業務中，信托受益權通常與現金清償、股票清償、留債等方式組合使用。

信托受益權償債的交易結構

實踐當中，采用以信托受益權償債或作為轉讓對價的業務模式，可簡單亦可復雜，層層嵌套的結構往往為滿足各方利益而設計，但穿透來看，大多為債務人或其關聯方將擬償債的資產設立信托，形成信托受益權，債權人根據債權金額分配獲得相應的信托受益權份額，進而實現將信托受益權與債權人持有的債權進行交換而實質完成償債或債權轉讓的目的。隨后，信托計劃存續期間，信托公司作為受托人，根據信托合同的約定，對信托財產進行運用、管理和處分，取得的信托利益向受益人即債權人進行分配。

信托受益權償債的作用

信托受益權償債依托信托制度具有的財產獨立和風險隔離特性，以其較為便利的設立及轉讓流程特性，往往是在重組或重整困境下，兼顧各方利益的較優選擇。

對債權人來說，通過設立信托架構償債，可以幫助其實現如下目的：

不良債權減少，不良資產相關指標降低

由于債權人持有的不良債權與信托受益權進行了交換，相應的不良債權可以在債權人報表上終止確認相應的金額，使得不良資產率、不良貸款率等與不良資產相關的指標降低，提升了債權人的資產質量。

實現科目轉換，具備較為靈活的計量和減值確認空間

通過信托的設立，使債權人持有的不良債權轉為了信托受益權，實現了資產科目的轉換，同時也給予了債權人調節報表的空間。首先，在科目確認上存在靈活性，債權人可根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量

特征將信托受益權這一金融資產劃分至金融資產項下的不同科目。其次，不同科目的后續計量和確認減值的方法不同，科目流動性也不同，相應的財務指標數值也會發生變化，債權人可根據其實際需求，籌劃選擇不同的科目。同時，在信托計劃存續期間可以根據信托受益權實現的情況，在資產減值、核銷等賬務安排上做相應調整，用信托存續時間換取信托財產的處置變現空間，從而減輕原不良資產一次性減值對當期經營指標的影響。再次，由于持有的信托受益權是以金融資產科目而不是以該資源本身的科目計入金融機構報表，因此可以隱匿底層真實的信托財產，合理調節財務報表。

避免緊急變現損失，有利于實現債權清償率的提高通過將償債資產設立信托，可避免償債資產緊急變現損失，用信托計劃存續時間換取未來更高債權清償率的可能，逐步緩釋風險，充分挖掘資產價值。資產在一個需求偏弱的市場上緊急變現，價格必然打折，甚至短期內無法轉讓出售。通過引人信托，一方面，可等待時機尋找償債資產的強需求主體；另一方面，信托存續期間，還可以根據金融機構的需求和信托合同約定對底層償債資產進行管理運營和清收處置，實現保值增值，最終有益于提高債權實際清償率。

若設立信托的財產為關鍵償債資源時，可通過信托計劃控制該優質償債資源，保證債權清償，方便處置轉讓首先，通過發揮信托的風險隔離功能，鎖定了優質的償債資源，以保證債權的最終償付。同時，持有信托受益權相較于直接持有其他形式的資產，不僅轉讓時更為方便，僅需進行受益權轉讓登記即可，還可能節約轉讓環節稅費（如相較直接持有不動產而言）。

當銀行債權人不直接從債務人手中取得信托受益權時，信托受益權可不視為抵債資產當銀行債權人不直接從債務人手中取得信托受益權時，此次交易可視為將不良債權進行了出售或轉讓而非抵債行為，取得的信托受益權為債權轉讓獲取的非貨幣性對價，不屬于抵債資產，因此無抵債資產處置期限及相關監管指標考核壓力。

對債務人來說，通過設立信托架構償債，可以幫助其實現目的如下：

與原債權人之間的債權債務關系滅失，減輕償債壓力信托受益權償債，本質上是把債務人或其關聯方的資產裝進信托，分給各位債權人，等資產處置變現時，債權人可以通過信托受益權取得信托利益或通過轉讓信托受益權的方式變現。實質是幫助債務人實現了以物抵債或變更了債權人。對債務人來說，其與原債權人之間的債權債務關系消滅，大大減輕了其對原債權人尤其是金融機構債權人的償債壓力。

低效資產減少，美化財務報表擬設立信托，用于償債的資產，往往都是短期內較難處置的長期資產，產生現金流的能力往往較弱，即使債務人繼續持有，也較難獲得收益。而通過將此資產設立信托，實質為將自身持有的低效資產與需要履行實際現金給付義務的負債進行了抵消，使債務人的低效資產和有息負債同時減少，不僅降低了債務人的資產負債率，還無形中以較低的代價處置了低效資產，優化了債務人的報表結構。在以信托受益權作為轉讓對價的業務模式中，通過一系列的交易安排，實現了由原金融機構債權人變更為非金融機構債權人的目的，無形中弱化了債務人的給付義務，也為后續與新債權人的債務重組提供了可能性。

此外，在破產程序中，信托工具還可發揮如下作用：

在企業資不抵債的情況下，股東權益歸零，破產企業的財產應全部歸屬于債權人。在此情況下，將無法在法定的時間內做出實質性重整或處置安排的企業財產委托至信托，使該部分財產獨立于原主體，最終置于債權人（信托受益人）的權利控制之下。在信托提供的時間和空間范圍內進行后續經營、管理、處置，以實現信托受益人利益的方式，實現債權人的債權利益，這是信托工具應用于破產案件的通常情形。

企業破產服務信托的參與，可將短期內無法變價的破產財產及財產性權利，如瑕疵物權、債權、股權、針對底層資產的收益權等歸集至信托項下，由信托公司在一定時間內持有并按照一定規則進行處置，及時終結破產程序，從而釋放被長時間無效占用的司法資源及其他社會資源，解放破產管理人。

在重整企業資產與重整投資人的需求不匹配的情況下，將待處置資產委托至信托，可以有效隔離重整投資人的收購標的與其他待處置資產，減少管理人與重整投資人的無效磋商，擱置訴求差異，提高重整投資人重整投資的成功率。

在債權人數量較多時，因《公司法》規定的股東人數限制，以往的債轉股多通過設立多個有限合伙企業等SPV模式實現轉股安排，工商登記等諸多程序繁瑣。同時因各主體的多層嵌套，債權人對標的轉股企業的治理決議需要經過多道程序才能傳導到位，使得股權治理的時效性大打折扣。引入信托后，由信托直接持有底層企業股權，使債權人或管理人成為信托受益人，減少操作負擔，同時對底層企業實現更好的治理。

（作者單位：渤海國際信托股份有限公司）