國有企業投資并購非國有企業的問題剖析與應對策略

近年來，投資并購已成為國有企業短時間內尋求新業主，實現快速發展，擴大營業規模的重要途徑之一，尤其是對于一些現有業務經營效益較差、急需轉型的國有企業，其通過收購非國有企業進入新行業，打造新業務板塊，可以迅速實現業務突破，改善經營困境，增加業務收入和利潤，但同時，國有企業收購非國有企業也產生了各種管理問題。比如，并購前存在盡職調查不徹底、對潛在風險準備不充分、對擬收購企業配套支持資源規劃不及時等情況；并購后存在只投不管、失控失管，以及過度履行責任成為“超級大股東”等。在并購過程中如果相關風險不能得到有效控制，很可能造成國有資產流失。

一、國有企業投資并購非國有企業存在的問題

（一）規劃準備不足，資源支持滯后制約企業發展

1.股東資源支持不及時，錯過行業高速發展時機。

一般收購方與被收購方會經歷一個從相互試探、處理矛盾、相互接受到文化融合的過程，部分收購行為過程中可能由于收購雙方融合時間過長，導致作為大股東的國有企業政策支持和資源傾斜遲滯，未能及時搶占市場，錯過了被收購企業所處行業的快速發展時期，等進人時市場競爭已非常激烈，行業競爭者眾多，行業利潤率低，失去了搶占市場、獲取利潤的發展良機。分析原因，主要有以下三方面因素。

一是國有企業在做投資決策時，對目標行業和目標企業的研究分析不充分，盡職調查不徹底，完成收購以后才發現目標企業存在的眾多風險事項，思想準備不足，應對不及時，問題決策和處理過程猶豫、拖沓，導致并購雙方矛盾升級，融合艱難。

二是部分國有企業在制訂投資方案的時候，只研究是否值得收購的問題，沒有深入研究在完成收購以后，股東是否需要向控股企業提供配套資源，以及這些資源對控股企業發展的影響程度。如果股東只是完成股權的收購，滿足于成為形式上的股東，而不盡力為控股子公司賦能，增加企業價值，就背離了企業并購的核心目標。

三是企業進人高速發展期后往往要擴大經營規模，需股東持續注人資源，非控股股東是否愿意并有能力與國有企業同比例增資，或是接受持股比例降低的結果，是國有企業在收購前需要重點考慮的問題，股東實力與股權結構一定程度上決定了企業未來發展速度與發展瓶頸。

2.缺少提前規劃，管理干部儲備不足延緩企業發展速度。

國有企業完成對非國有企業并購以后，為了對控股企業實施有效管理，需要向控股企業派駐董事、監事及中高層管理人員，但是由于涉及新行業、異地辦公等問題，國有企業短時間內無法派出有經驗的管理人員，經常會遇到無人可派的情況，部分國有企業只能采取安排總部中層管理人員在控股企業兼職，進行遠程管理的方式過渡。究其原因，主要有以下幾方面因素。

一是國有企業在做出通過并購實現業務擴張的戰略決策以后，未能根據企業自身人才配備情況，以及對收購目標企業擬實現的管控效果，針對管理人員規劃和人員儲備提前做好規劃；完成并購以后，在企業內部和人才市場中，短時間內無法尋找到符合要求的管理人員，導致長時間無法實現管控目標。

二是部分企業未能及時針對派出的企業高級管理人員建立科學合理、有競爭力的薪酬體系和完善的考核晉升機制。面對新行業、新企業、新環境以及不確定的職業前景，員工顧慮較大，存在抵觸情緒。子公司的高級管理人員對于落實股東的戰略部署、經營決策起著至關重要的作用，國有企業如派不出合適的高管人員，就必然會使新收購子公司對股東的信任程度和支持力度產生影響；反之亦然，子公司如無法及時得到國有企業的資源支持，也將延緩公司發展速度。

（二）股權管理缺位，經營風險口顯現

1.前期融合過程缺乏有效控制，存在違規風險。

被并購企業的原股東實際控制人一般在企業擔任總經理，從企業設立直至被國有企業收購，伴隨了企業發展的全過程，往往對企業具有很強的控制力，企業文化也與其個人的管理風格緊密相關。國有企業取得控股權后，由于對行業市場、產品特性、企業經營狀況不熟悉，以及因干部儲備不足難以派出合格的中高層管理人員等因素，短時間難以對被并購企業實施有效控制，需要維持企業原管控模式進行過渡管理。在此期間，該企業可能產生因原管控模式與國資監管要求相悖而出現的違規風險。在取得控制權后，如果國有企業缺乏及時、有效的管理措施，可能導致過渡期時間過長，風險敞口擴大。

2.股權控制流于形式，對重大事項缺乏影響力。

部分國有企業在取得非國有企業控股權，實現合并財務報表以后，存在“只投不管”的情況，只按照投資協議或公司章程選派人員掛職高級管理人員，但實際其真正參與企業經營管理的程度有限，仍基本沿用原股東選聘的管理團隊，很少提出實質性意見。有的國有企業僅會向控股子公司委派財務總監，但其在子公司黨委會、總經理辦公會上仍屬于“少數派”，缺乏決策影響力，往往無法對公司重大事項決策、重要干部任免、重要事項安排及大額資金使用等產生實質影響，被控股企業經營涉及的各類風險也無法得到有效控制。如此一來，其實國有企業只是完成了財務報表層次上的收購，而并未把被并購企業當作控股子公司進行管理，也未按照國有企業的整體戰略規劃及內部管理制度對被并購企業進行管控。

3.過度履責，成為“超級大股東”。

作為國有企業收購目標的非國有企業一般處于發展初期，其融資方式一般也較為單一，主要依靠抵押和擔保方式取得銀行貸款。由于非國有企業在金融市場融資難度較高，因此其在發展初期經營壓力和資金缺口較大，為了取得銀行授信，在融資過程中可能存在虛報財務數據等違規操作。國有企業在取得非國有企業控制權后，可能面臨該企業因無法償還銀行貸款而產生的信用風險，作為控股股東可能需要為其提供擔保、抵押資產或是直接提供借款。若國有企業單方提供往來借款解決控股企業的發展資金問題，則面臨超股比提供借款的合規風險。導致這一情況出現的原因在于，國有企業在收購前對目標企業及原股東盡調不充分，收購后為保證企業發展而進行超股比借款，這往往會導致國有企業因過度履行股東責任而產生經營風險。

4.關聯交易難以禁止，品牌冒用難以杜絕。

部分被并購企業的原股東實際控制人持有多家公司股權，且這些由個人控股的公司與被并購企業存在大量關聯交易，實際控制人一般在該企業擔任董事、總經理等高級管理職位。國有企業在取得對被并購企業的控制權后，應按照國務院國資委的監管要求，對領導人員親屬和其他特定關系人所辦企業與本企業開展業務往來的情況進行管理。然而，在國有企業向被并購企業派駐的中高層管理人員和關鍵崗位人員達到對其有效控制之前，該企業很難制止關聯交易的發生，存在合規及國有資產流失風險。同時，一些被收購企業原控制人的公司為獲得地方政府、金融機構、合作伙伴的信任和資源支持，存在冒用收購方名稱，打著被收購企業、國有股東關聯企業的旗號進行宣傳的情況，嚴重損害了國有企業權益，擾亂了市場秩序。

5.存在文化差異，被并購企業難以適應國企管控要求。

國有企業與非國有企業因所有制形式不同，在公司經營治理的管控重點、方式上存在較大差異，國有企業對控股子公司的管理具有明顯的國有企業風格，如資金集中管理要求，嚴格的合規要求，“三重一大”決策流程，資產轉讓等產權交易應嚴格執行資產評估、進場交易等制度規定，對企業領導人員出差、宴請、辦公等職務消費的嚴格管控標準等。部分被并購企業在被國有企業控股以后難以適應，尤其是相較于非國有企業簡捷、靈活的個人決策程序，國有企業的集體決策流程顯得復雜而漫長。從不理解到完全適應，國有股東與被并購企業之間需要經歷一個長期的磨合過程，并伴隨大量管理矛盾、合作障礙和執行困難。這些文化沖突不僅增加了企業溝通管理成本，影響了團隊凝聚力，還降低了企業的經營效率和市場競爭力。

（三）市場化機制匱乏，企業競爭力薄弱

1.企業經營自主性降低，影響市場競爭力。

收購前，非國有企業經營決策多由企業控制人一人決定，決策流程短、效率高。完成收購后，被并購企業從非國有企業轉變為國資控股的子公司，國有企業屬性逐步加深，在組織架構、部門崗位設置、干部選拔和人事任免上逐漸走向國企化，行政管理手段增多，管理鏈條加長，經營事項需要按照審批權限層層申報，遇到重大金額事項，甚至可能需要經過幾層股東公司審核，最終報請集團公司或國務院國資委審批，一套流程審批結束，經常需要幾個月時間，一定程度降低了企業經營管理效率。

2.從任人唯親到“大鍋飯”文化，舊疾新 癥吞噬企業活力。

一方面，不少非國有企業在被收購前尚未形成科學合理的用人制度，很多中高層管理人員都與企業個人股東具有血緣關系，選人用人主要依據親緣關系判斷員工是否忠誠可靠，導致高素質人才得不到信任和重用，對企業缺乏認同感，造成企業人才流失。另一方面，不少國有企業在通過并購進入新行業前，欠缺市場化激勵約束機制，具有較重的行政管理色彩，存在管理人員“能上不能下”、員工“能進不能出”、收入“能增不能減”的“三不”現象和“大鍋飯”文化。此外，一些國有企業還受工資總額制度限制，出現雖然團隊創造了新利潤，但往往由于缺少工資預算而不能及時發放與員工經營貢獻匹配的獎金，導致員工干勁不足的情況。非國有企業原有“人治”的管理弊端，加上被收購后新添的國有企業的頑疾，如不能借助并購時機及時革故鼎新，將嚴重影響企業發展潛力和經濟效益的提升。

二、國有企業投資并購非國有企業的應對措施

（一）合理規劃集團發展戰略，聚焦主業并堅持相關多元發展

國有企業應符合國有經濟布局政策要求，合理制定發展戰略和規劃，堅持聚焦主業，嚴控非主業投資。國有集團公司應明確集團主營業務范圍，協助集團所有二級子企業制定戰略規劃，并通過集團、子公司、基層企業多層級管控，實現縱向穿透投資管理：集團層面聚焦戰略匹配，確保投資項目符合主業方向；子公司層面嚴格落實投資計劃，控制非主業投資；基層企業層面直達實際資產，確保產權清晰可溯。國有企業應嚴格執行國有資產投資監督管理有關規定，完善企業投資管理制度，有效規避投資風險，專注發展主業，在做強做優主業基礎上，嘗試拓展相關多元業務，嚴禁貿然進入完全陌生的新業務領域。要堅持相關多元發展原則，可以基于企業現有軟、硬件資源，包括在設備、技術、人才儲備、銷售渠道、客商關系等方面建立的優勢，嘗試開展同類業務、上下游擴展業務，開發現有產品的互補品或替代品，通過不同種類、不同周期業務分散經營風險，高效利用企業資源，產生協同效應，創造價值。要專注于收購同行業、上下游企業或其他相對熟悉的企業，這樣有利于充分利用現有企業人力、物力資源，迅速對新收購的企業實施控制，縮短磨合過程，從而有效降低相關風險。

（二）充分開展盡職調查并嚴格篩選投資項目，構建評價閉環以提升投資效益

國有企業在并購之前應進行充分的盡職調查，通過各類信用信息平臺以及審計、律師、評估等第三方中介機構審查合作方資格和經營質量，選擇經營管理水平高、資質信譽好的合作方；應充分調查被收購單位及其各級股東領導人員的社會關系和對外投資情況，嚴防關聯交易；應充分調查被收購單位的資產質量，包括已抵押資產清單、應收賬款變現能力、存貨周轉速度、在建工程不動產和固定資產的維護情況等；應充分調查被收購單位在執行合同、未決訴訟、對外擔保、尚未完成的合同義務等方面的潛在風險，全面了解被收購單位。嚴防在資產負債率過高、超出企業財務承受能力的情況下盲目擴大投資規模，加劇企業經營風險。

經過充分調研形成的可行性研究報告應作為投資后評價的重要依據，其中的經營指標對比項目投產后的實際經營效果，應作為相關投資責任人的重要考評獎懲依據。國有企業要通過全面評估已投資項目的成效，發現管理漏洞，分析決策過程中的問題與不足，為后續投資、流程優化提供參考，提升投資效益，降低決策風險。同時，要審查項目從籌備到運營的全流程管理，識別薄弱環節，總結經驗，改進項目管理方法；還要評估項目經濟效益與社會效益，防止國有資產流失，確保投資符合集團戰略，實現國有資本保值增值。

（三）依法履行股東權責，健全內控監管體系

國有企業應按照相關法律法規規定，依據公司章程約定，向控股企業選派國有股東代表、董事、監事及重要崗位人員，有效行使股東權利，避免“只投不管”，并加強對選派人員的管理，進行定期輪換。在企業章程、議事規則等制度文件中，可結合實際，明確股東會、董事會、總經理辦公會的決策事項等條款，以維護國有股東權益。此外，還要嚴格控制為被并購企業提供擔保，確需提供的，應嚴格履行決策程序，且不得超股權比例提供擔保。

國有企業要通過委派財務管理人員和開展內部審計，加強運行監測，注意完善制度，建立信息收集常態化管理機制，及時掌握出資企業財務數據和經營情況，關注國有股東所派管理人員履職情況，發現異常要深入剖析原因，及時采取應對措施防范風險。對于關聯交易占比較高、應收賬款金額大或賬齡長的企業，要加強風險排查。對風險較大、經營情況難以掌握、管理意見難以落實的股權投資，應及時、堅決退出。要在全集團范圍內建立健全以風險管理為導向、合規管理監督為重點的規范有效的內控體系。對集團所屬各級企業負責人開展任期經濟責任審計，并將其任期內企業對外投資、投資項目后評價等有關事項列入重點審計內容。要加強對企業經營的跨部門聯合監督，著重提升監管信息化水平。

（四）完善市場化機制，提升經營管理效率

董事會方面，要積極推進各方股東代表進入董事會，兼顧各方股東利益，提升董事會建設的規范性和科學性，促進董事會決策職能充分發揮。公司治理方面，要建立有效機制，選聘經驗豐富的專業人員負責被并購企業的經營管理；以及科學合理的激勵機制，將經理層利益與企業整體利益進行綁定，確保經營管理團隊積極主動開展經營活動，并站在長遠發展角度進行管理決策，改善企業經營效率低下問題。

國有企業市場化機制不足問題的核心在于三項制度（內部人事、勞動、分配制度）改革不徹底，契約化等市場約束機制缺失。國有企業應剛性落實任期制契約化管理，建立科學的薪酬績效考核制度，對考核不合格者堅決執行扣減績效及末位淘汰政策；還應健全國有企業工資合理增長機制，深化國有企業工資分配制度改革，以強有力的激勵措施吸引住企業改革發展所需要的專業人才，進一步實現良性循環，提升企業市場競爭力與盈利水平。

（作者單位：保利影業投資有限公司，郵政編碼：100041，電子郵箱：15010318845@163.com）