依法換屆還是股東罷免？

2025年8月18日，*ST金泰（300225.SZ）股東海南大禾企業管理有限公司（以下簡稱“海南大禾”）公開征集表決權、提議罷免董事，上市公司因治理矛盾激化，成為資本市場關注焦點。值得關注的是，事件各方均未提及*ST金泰第八屆董事會已于2022年年底任期屆滿這一關鍵事實。

董秘作為公司治理的核心協調者，在危機事件中扮演著關鍵角色，唯有以法律法規及公司章程為依據，搭建股東與治理層的有效溝通機制，憑借對規則的深刻理解和卓越的溝通協調能力，方有望將危機消弭于無形。

事件回顧——

股東、董事會與監事會的治理博弈

*ST金泰治理沖突的爆發并非偶然，而是矛盾逐步升級的結果，其時間線清晰呈現了各方的立場與行動邏輯。

矛盾起點：獨董辭職引發提議。2025年7月18日，*ST金泰獨董馬維華提出辭職。7月28日，持股14.80%的股東海南大禾向董事會發函，以獨董辭職為契機，提議召開2025年第三次臨時股東大會，核心訴求為罷免3名董事（含獨董），選舉4名新董事（含獨董）。

董事會否決：分歧初現。8月5日，*ST金泰召開第八屆董事會第五十九次會議，9名董事全部出席。經表決，海南大禾提出的《關于股東提議召開臨時股東大會的議案》未獲通過，其中有6名董事投反對票，1名董事投棄權票，僅2名董事投同意票。董事會明確拒絕海南大禾關于提請董事會召開臨時股東大會的請求，也不同意將上述提案提交公司股東大會審議。

監事會支持：矛盾轉向。董事會否決提議后，海南大禾于8月8日向監事會發函，再次提議召開臨時股東大會。8月13日，*ST金泰監事會召開第三十次會議，全票通過《關于股東提議召開臨時股東大會的議案》，監事會作為召集人將召開臨時股東大會，審議相關股東提請的議案，并將會議時間定于9月12日。

股東公開征集表決權：矛盾公開化。監事會決議后，海南大禾于8月18日以持股14.80%的股東身份，向全體股東公開征集表決權，公司治理矛盾由此公開化。

鑒空衡平——

事件各方行為是否具備合法性？

此次治理沖突，需以新公司法、*ST金泰公司章程等為依據，逐一判斷各方行為的合規性。

海南大禾：提議權行使與提案內容均合法

提議召開臨時股東大會的合法性。根據新公司法第一百一十四條第三款、*ST金泰公司章程第四十八條第一款，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，有權書面請求董事會召開臨時股東大會。海南大禾持股14.80%，符合10%以上持股的法定條件，其向董事會、監事會發函提議召開會議的行為，具備明確的法律與制度依據。

提案內容的合法性。新公司法第五十九條、第一百一十二條第一款明確，股東會行使選舉和更換董事、監事的職權。*ST金泰公司章程第四十條亦規定，股東大會是公司最高權力機構，依法選舉和更換非職工代表擔任的董事、監事。海南大禾提出的“罷免現有董事+選舉新董事”提案，屬于股東大會法定職權范圍，且議題明確、決議事項具體，完全符合法律與公司章程要求。

董事會：否決提議程序合法，但未觸及核心問題

召集與召開程序合規。*ST金泰公司章程第一百一十六條要求董事會召開臨時會議需提前3日書面通知全體董事，第一百一十八條規定董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。根據公告，公司董事會8月2日通過電子郵件發出會議通知（含時間、地點、議題），8月5日以“現場+電子通信”方式召開會議，9名董事全部出席，符合相關要求，程序無瑕疵。

表決結果合法有效。*ST金泰此次董事會會議，關于《關于股東提議召開臨時股東大會的議案》的表決中，反對票6張、棄權票1張、同意票2張，未達到公司章程第一百一十八條規定的“董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過”的門檻，議案未通過的結果合法有效。此外，董事會在7月28日收到海南大禾函件后，于8月5日召開會議并于8月7日公告，未超過新公司法要求的“在收到請求之日起十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定”決定的期限，履行了法定反饋義務。

核心缺失：未提及董事會超期問題。董事會在否決提案時，未觸及第八屆董事會已于2022年年底任期屆滿這一關鍵事實，僅以維護“董事會穩定”“公司正處于問詢函回復的關鍵期”等理由否決提議，未能從根本上解決董事會超期履職問題，為后續矛盾升級埋下隱患。

監事會：決議內容合規，但程序存在瑕疵

履行義務的合法性。*ST金泰公司章程第四十八條第三款規定，董事會不同意召開臨時股東大會的，符合條件的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會。監事會8月8日收到股東來函后，于8月13日召開會議審議提案并公告，符合新公司法要求的在限期內做出決定并答復股東請求的法定義務。

表決程序合規，但召集程序有瑕疵。根據公告，監事會3名監事全部出席會議，全票通過提案，表決結果符合*ST金泰公司章程及監事會議事規則的要求。但監事會議事規則第二十八條明確“監事會臨時會議應當于會議召開3日以前以書面方式通知全體監事”，并且與公司章程均未規定緊急情況可豁免通知期限；此次監事會會議于8月13日發出緊急通知，并于當日召開，屬于“程序瑕疵”。公司治理以程序正義為首要原則，該瑕疵可能影響監事會決議的法律有效性。

問題根源——

董事會超期履職與治理溝通失靈

從表面上看，此次沖突是“股東提議罷免董事”與“董事會否決提議”的對立，但深層根源在于兩大核心問題長期未解決。

第八屆董事會超期履職，違反法定任期要求

董事會任期的法定起點與終點。公司第七屆董事會于2019年12月13日發布董事會換屆公告，明確“公司第八屆董事會成員任期自2019年公司第二次臨時股東大會選舉通過之日起三年”。當年12月30日召開的臨時股東大會選舉產生第八屆董事會，并明確“任期自本次股東大會審議通過之日起三年”，即法定任期應為2019年12月30日至2022年12月29日。同時，現任董事在提名公告中均聲明，任期期限至第八屆董事會屆滿之日止。截至2025年事件暴發，第八屆董事會已超期履職近3年，違反了公司相關限定。

董事補選不能替代董事會換屆。根據公司2024年年報，現任董事（例如羅甸、吳純超）大多自2022年4月起任職，獨董唐光澤自2025年4月起任職，部分董事任職時間未滿3年。但需明確的是，董事任期與董事會任期是兩個概念——董事會整體任期屆滿后，即使部分董事個人任期未滿，也需啟動董事會換屆程序。

因此，公司第八屆董事會任期屆滿，各董事在第八屆董事會的任期也已滿，應依法換屆。

經營困境疊加溝通失靈，激化股東矛盾

經營與合規風險加劇股東不滿。2025年以來，*ST金泰接連爆出重大風險：4月公告稱無法在法定期限內披露定期報告，可能被實施退市風險警示；5月被中國證監會立案調查；6月底會計師事務所對公司2024年財務報告出具“無法表示意見”的審計報告。這些問題表明，公司治理與經營已陷入嚴重困境，股東對現有管理層的信任度降至低點。

缺乏有效的溝通渠道，矛盾升級為公開對抗。在經營風險暴露后，公司未能建立股東與治理層有效的常態化溝通機制。董秘應主動牽頭，將主要股東（例如海南大禾）的意見傳遞給董事會與管理層，組織雙方當面交流。當股東無法通過正常溝通渠道表達訴求時，只能選擇“公開致函+征集表決權”的激烈方式，將內部矛盾推向資本市場，損害公司聲譽與股東利益。

合規為基——

董秘如何選擇最優履職路徑？

張嘉怡、楊斌等在2022年研究公司監事會變更監事風波時認為，公司只有給予董秘應有的職場空間及職務待遇，提高董秘在公司的地位，才能有效激發董秘合規治理的熱情及能力。復雜環境下的公司治理，考驗董秘對規則的熟悉度與隨機應變能力，董秘唯有將規則內化于心、溝通外化于行，才能在股東、治理層的合作與博弈中，找到對公司、全體股東最有利的路徑，為公司在資本市場的平穩發展保駕護航。在*ST金泰股東公開征集表決權、提議罷免董事事件中，董秘應如何選擇最優履職路徑呢？

前置性履職：建立風險預警與溝通機制

任期管理預警。董秘應建立“董事會/監事會任期臺賬”，在任期屆滿前6個月啟動換屆籌備工作（例如梳理候選人提名規則、制定換屆流程）。對于*ST金泰案例，董秘需在2022年6月前向董事長提交董事會換屆籌備方案，明確“換屆時間表”“提名程序”，避免董事會超期履職。

股東溝通常態化。董秘應每季度組織“主要股東溝通會”，讓主要股東同步知曉公司經營進展與治理動態；在風險事件發生后48小時內，主動向持股5%以上股東書面說明情況，征求改進意見，并形成股東意見匯總報告提交董事會，避免信息不對稱引發信任危機。

沖突期履職：以合規論證凝共識、解矛盾

積極與股東“前置溝通”。在公司爆出“無法按期披露年報”“被立案調查”等風險時，董秘應盡快主動聯系持股5%以上股東，以書面或當面方式說明風險原因、應對措施，并征求股東對公司治理的意見（例如是否需調整董事結構）。在知曉股東擬更換董事的訴求時，需明確告知股東：“現有董事會已超期履職，換屆是法定要求，股東可通過換屆提名新董事，而非通過罷免程序”，引導股東選擇合規、溫和的訴求表達路徑。

與治理層做“傳導溝通”。董秘將股東意見整理后，向包括董事長在內的全體董事以及監事會成員匯報，重點強調“公司第八屆董事會已于2022年年底屆滿，現已嚴重逾期”的事實，以及股東對現有公司治理的訴求。若不啟動換屆，股東可能通過罷免程序維權，將對公司資本市場形象造成更大沖擊，推動治理層正視換屆的緊迫性。

組織“股東—治理層面對面溝通”。在雙方存在分歧時，董秘應牽頭組織專項溝通會，邀請主要股東、董事長及其他核心董事參會，明確會議議題為“董事會換屆方案與董事提名”。會議中，董秘需扮演“中立協調者”角色，確保雙方平等發言，避免情緒化對抗，同時依據公司章程解釋換屆流程（例如提名條件、表決規則），讓股東感受到“訴求可通過合規程序實現”。

向股東解讀換屆替代方案。與海南大禾溝通時，董秘應提出“換屆優先于罷免”的解決方案——通過合法換屆程序，股東可提名新董事候選人，既符合換屆選舉的法定路徑，又避免罷免風波對公司股價、聲譽的沖擊，還保障全體股東的提名權與表決權。

堅守程序，做正義的“守護者”。在監事會審議環節，即便時間緊迫，董秘也應堅持程序正義。對于“豁免通知期限”這類程序瑕疵，應提出替代方案，或明確向監事會提示相關風險，確保每一步都在合規的程序下進行，讓最終結果經得起法律和市場的檢驗。

牽頭制定換屆方案，保障換屆程序的合規性。董秘應基于法律法規和公司章程，制定詳細的董事會換屆方案，明確關鍵時間節點。在換屆過程中，董秘需嚴格把控每一步程序。通過“程序無瑕疵”，讓換屆結果獲得各方認可，從根本上替代“股東罷免”的對抗性路徑。

后續性履職：推動制度完善與治理優化

完善公司章程與議事規則。換屆完成后，董秘需牽頭修訂公司章程，增加董事會超期履職應對條款，明確豁免條件與程序，避免程序瑕疵導致決議無效。

強化內部控制建設。協助董事會制定股東溝通管理制度，明確溝通頻率、溝通方式、意見反饋機制等；針對審計報告指出的內控缺陷，推動管理層整改，并向股東披露內部控制整改報告，重建市場信任。

核心價值——

董秘應避免危機，而非危機公關

*ST金泰股東罷免董事事件的本質是“董事會超期履職”與“溝通失靈”共同導致的治理沖突。面對早已屆滿到期的董事會和激化的矛盾，董秘不應滿足于為各方看似合規的操作提供程序性服務，而應拿出職業勇氣，明確指出“皇帝的新衣”——本屆董事會已嚴重超期，當前首要任務是依法換屆，而非在內耗中罷免個別成員。推動各方回到新公司法和公司章程的框架內，將股東的積極行動引導至推動換屆選舉的正軌之上。

*ST金泰的案例深刻揭示了董秘的最高價值，不在于風波起來后的危機公關，而在于憑借對規則的深刻理解和卓越的溝通協調能力，將危機消弭于無形。董秘工作的核心在于以新公司法與公司章程為根本依據，搭建股東層與治理層的有效溝通機制，通過主動溝通化解分歧，推動沖突回歸合規框架解決；以依法換屆替代對抗，而非放任罷免風波升級，最終維護公司治理的合法性與穩定性。這既是維護公司資本市場形象的關鍵，也是履行董秘法定職責的核心要求。

作者供職于百色學院工商管理學院，系南開大學博士，中國社會科學院博士后