我國有限合伙制私募股權基金稅法問題研究

私募股權基金作為資本市場的關鍵力量，兼具“人合”信任關系與“資合”資本聚合的雙重屬性，在支持科技創新與產業升級中發揮重要作用 []。然而，隨著基金結構復雜化（如特殊目的載體 SPV、多層嵌套、跨境投資），我國稅法體系滯后問題（單獨立法缺失、地方政策執行口徑不一）凸顯，導致市場公平性受損。在此背景下，本文從組織形式對比切入，深入剖析我國有限合伙制私募股權基金領域的稅法問題，重點對有限合伙制私募基金印花稅繳納、收益分成性質判定、所得稅穿透、以及虧損彌補等方面展開探討，提出合理化建議，旨在推動行業健康發展。

一、私募股權基金的組織形式分類

私募股權基金主要分為公司型、契約型和有限合伙型三種組織形式。這三種組織形式在法律主體、稅收規則、決策機制等方面存在顯著差異，進而影響著基金的運營效率以及市場地位。深入了解這些差異，對于投資者、基金管理人以及監管機構都具有重要意義。

（一）公司型私募股權基金

1. 法律主體

公司型私募股權基金是依據《中華人民共和國公司法》設立的法人實體 [2]。這意味著它具有獨立的法人資格，能夠以自己的名義享有民事權利、承擔民事義務，在法律上具備較高的穩定性和獨立性。

2. 雙重征稅

公司型私募股權基金面臨著較為突出的雙重征稅問題。在基金運營過程中，首先需要對基金層面實現的所得繳納企業所得稅。當基金向投資者分配收益，若投資者為個人，需繳納個人所得稅；若投資者為企業，則需繳納企業所得稅。這種雙重征稅機制大幅提高了公司型私募股權基金的實際稅負。截至 2023 年末，公司型基金在我國私募股權基金市場中的數量占比僅為 1.69% ，規模占比 12.72%[3]。

（二）契約型私募股權基金

1. 法律基礎

契約型私募股權基金基于信托關系設立[4]。它是通過基金管理人、基金托管人和投資者之間簽訂的基金合同來明確各方的權利和義務，并不具備獨立的法人資格。

2. 政策缺失

在稅務處理方面，契約型基金目前缺乏針對性規定，主要參照《中華人民共和國證券投資基金法》執行。由于契約型基金的投資策略和收益分配方式與傳統證券投資基金存在差異，這種參照適用的方式在實際操作中存在諸多不便。截至 2023 年末，契約型基金在我國私募股權基金市場中的數量占比為 12.93% ，規模占比為 5.96%^[3] 。

現行《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》（財稅〔2016〕36 號）[5] 明確證券投資基金（封閉式 / 開放式）買賣金融商品免征增值稅，但契約型基金目前未能適用該條款，造成“同業務不同稅負”差異。

作為獨立投資載體的契約型基金，其增值稅應稅行為由基金管理人履行代扣代繳義務，適用稅率直接套用管理人主體稅率（一般納稅人 6% ）。這種“身份綁定”的稅制設計與基金財產獨立性原則相悖。

（三）有限合伙型私募股權基金

1. 決策高效：有限合伙型私募股權基金由普通合伙人（GP）自主決策 [6]。與公司型基金繁瑣的股東會決策程序相比，GP 能夠迅速作出投資決策，大大提高了決策效率。這種高效的決策機制使基金能夠及時把握市場機遇，為投資者贏得更多的投資回報。

2. 稅收穿透：有限合伙型私募股權基金依據財稅〔2008〕159 號文件 [7]，實現了稅收穿透。基金將收益直接分配給合伙人，由合伙人按照自身適用稅率繳納所得稅，避免了公司型基金的雙重征稅問題，有效降低了整體稅負。以一個年度收益為 100萬元的基金為例，公司型基金在公司所得稅與個人所得稅雙重征稅后，個人投資者實際到手收益為60 萬元；而有限合伙型基金通過稅收穿透，按照單一核算申報繳納個稅，個人投資者實際到手收益為80 萬元，比公司型基金多20 萬元。

3. 風險隔離：根據《合伙企業法》第 2 條 [6]，有限合伙人（LP）僅以其出資額承擔有限責任。這一規定為 LP 提供了有效的風險隔離機制，避免了因基金投資失敗而導致個人資產的過度損失，保障了 LP 的財產安全。這也是有限合伙型基金受到投資者青睞的重要因素之一。在過往的市場波動中，這一制度安排通過明確責任邊界和風險分擔機制，有效緩解了投資者的焦慮情緒，維護了其參與長期價值投資的信心。

4. 市場地位：2023 年，合伙型私募股權基金在我國私募股權基金市場中的數量和規模占比分別達到 85.35% 和 81.30%^[3] 。從近五年的市場數據來看，其數量和規模占比均呈現穩步上升的趨勢，如圖 1 所示。在 2023 年，這兩項占比更是達到了歷史最高水平，充分彰顯了其在私募股權市場的主導地位。

二、有限合伙企業的雙重屬性與稅法體系缺位的矛盾

根據江平教授的商事組織理論[8]，有限合伙企業突破傳統人合/ 資合二分法，形成“第三形態”——以普通合伙人（GP）人合信用為基礎，有限合伙人（LP）資合資本為紐帶。這種雙重屬性既體現人的結合（如GP 掌握決策權），又實現資本的結合（如LP僅承擔有限責任），構成其法律特征的核心。

（一）人合屬性的法律支撐與稅法困境

有限合伙架構中，GP（人合載體）掌握決策權，LP（資合載體）僅保留監督權 [6]。這種權力配置直接引發兩類關鍵收入的性質爭議：

1. 管理費：按“金融服務”繳納增值稅及所得稅

2. 附帶收益（Carried Interest）：性質界定模糊導致稅負差異顯著。部分地區主張按經營服務計入營業收入計征所得稅與增值稅，部分地區認為附帶收益屬于資本利得，僅需按投資收益計征所得稅。

（二）資合屬性形成機制的稅收梗阻

1.?正向促進作用

（1）?資本規模效應?：合格投資者制度通過設置投資門檻（如個人金融資產 ?300 萬元或年均收入?50 萬元）[9]，篩選出高凈值投資者，保障資金集中投向符合創業投資稅收優惠條件的初創科技型企業，提升可抵扣投資總額。

（2）?風險匹配機制?：非公開募集限制 確保資金來源與高風險投資屬性相匹配，減少資金流動性風險對長期投資的干擾?。

表 1 2018～2021 年投基金稅收規則的變動情況

2.?現實執行挑戰

（1）?基金結構復雜性?：有限合伙制創投企業涉及多層嵌套、跨區域投資等復雜架構，稅務部門需核查投資鏈條的真實性及合規性，增加審核成本和時間 [10]。

（2）?未上市資產估值難?：初創科技型企業缺乏公開市場定價，稅務部門需依賴第三方評估或企業自行申報數據，易引發爭議。

三、私募股權系統性稅法體系缺位與實操亂象

（一）立法滯后：高階法律缺位與稅法體系碎片化

現行法律框架以部門規章（如財稅 91 號文 [11]、財稅 159 號文 [7]）為主力規則，缺乏《稅法通則》層面對私募股權基金特殊交易結構的系統性規范。《證券法》《公司法》等基礎法律僅零散涉及行業規則，導致立法缺陷：

1. 稅率適用規則的內在矛盾

在有限合伙制基金架構下，法人合伙人取得的股息所得面臨稅制適用沖突：根據《中華人民共和國企業所得稅法》第 26 條 [12]，居民企業直接投資于其他居民企業取得的權益性投資收益免征企業所得稅，但該條款未涵蓋通過合伙企業間接投資的情形。這種稅制沖突本質上是《企業所得稅法》“直接投資”免稅規則與合伙企業“穿透稅制”未完全銜接的結果，反映了我國現行稅制對不同組織形式投資的差異化對待。

2. 規則設計矛盾與政策穩定性不足

（1）制度矛盾

現行稅收政策缺乏整體設計，導致法律規范重復、矛盾，對私募基金主體類型（如公司制與合伙制）的虧損結轉規則差異顯著，法人合伙人虧損跨主體結轉受限，加劇了有限合伙制基金的稅收管理困境。

財稅〔2008〕159 號文[7] 第五條明確法人合伙人虧損不能跨主體結轉，與《企業所得稅法》第十八條[12] 允許公司制基金用未來5 年利潤彌補虧損的規則形成矛盾，凸顯稅收政策缺乏整體設計。

（2）政策穩定性不足

部門規章修訂頻繁， 2018～2021 年間，財稅部門相繼發布 55 號文、8 號文等文件調整創投基金稅收規則，增加基金管理人學習成本，詳見表1。

（二）執行偏差：地方政策與中央法規沖突

1.?地方稅收操作

當前我國私募股權投資行業稅收優惠政策存在明顯的央地立法時滯問題。中央層面關于稅收優惠的法律規范更新速度滯后于地方產業發展需求，導致部分省市為吸引優質投資資源，自行出臺區域性稅收優惠政策。這種缺乏頂層設計的政策供給模式，容易誘發地方間的稅收洼地競爭。

典型表現為自然人合伙人所得稅政策的執行差異。根據財稅〔2000〕91 號文規定 [11]，自然人合伙人應按“個體工商戶生產經營所得”適用5%～35% 的超額累進稅率。但京津滬等地在 2013年前后的政策，將自然人合伙人股權轉讓收益界定為“財產轉讓所得”，適用 20% 稅率 [16]。這種政策差異導致同一經濟行為在不同地區承擔不同稅負，既破壞了稅法統一性，也扭曲了市場資源配置。

2. 附帶收益定性爭議

部分地區將附帶收益視為經營服務，部分地區將附帶收益視為資本利得，根源在于稅法對收益來源性質界定模糊?。若將附帶收益視為管理人管理活動的對價，則可能歸入經營服務；若強調其資本投資回報屬性，則可能按資本利得征稅。

這種制度性分歧的根源在于稅法與監管規則在收益性質認定上的協同性不足：一方面，現行稅法對私募基金收益的“經營服務”與“資本利得”缺乏系統性界定標準，導致實務中對業績報酬、超額收益等復雜分配機制的稅務定性存在爭議；另一方面，監管規則尚未針對行業特殊收益結構（如追趕機制、瀑布式分配）建立適應性規則體系。

值得注意的是，2023 年《私募投資基金監督管理條例》[17] 雖首次以行政法規形式明確“私募基金財產獨立性”原則，并提出“穿透核查最終投資者”等要求，為稅收規范化提供了重要制度支撐，但對收益分配條款的稅務處理仍未形成有效指引，歷史遺留的定性爭議仍需通過立法或司法解釋進一步統一。

四、合伙制私募基金的稅法問題分析

（一）印花稅繳納

1. 合伙人資本印花稅爭議

目前，國家稅務總局對合伙企業資金賬簿印花稅繳納未作明文規定，各地稅務機關在實際征管中觀點迥異。一部分認為合伙人出資需繳納印花稅，理由是合伙企業出資額屬印花稅“記載資金的賬簿”稅目，應按實收資本和資本公積合計金額計征，且合伙人出資適用于“營業賬簿”稅目，與會計核算科目名稱無關。

另一部分觀點則認為無需繳納，主要基于以下兩點原因：一是合伙企業可依法律法規不設“實收資本”和“資本公積”這兩個科目，投入資金計入“合伙人資本”科目；二是合伙企業的出資額性質與一般公司注冊資本不同，在工商登記層面沒有將其認定為傳統意義上的注冊資本。

《中華人民共和國印花稅法》第五條規定應稅營業賬簿的計稅依據，為賬簿記載的實收資本 （ 股本 ）、資本公積合計金額 [18]。一般合伙企業收到合伙人出資記入“合伙人資本”或“實收基金”科目，這兩個科目記錄的是合伙人出資份額，并非企業資本。鄭敏認為即便不存在會計科目處理上的差別，合伙企業的合伙人資本與公司制企業的實收資本性質也是不同的，因此對合伙企業的合伙人資本不應參照公司制企業的注冊資本，將其等同于實收資本與資本公積計算繳納印花稅[19]。綜上，合伙人出資私募股權基金不需要繳納營業賬簿印花稅。

2. 基金份額轉讓印花稅爭議

在有限合伙制私募股權基金領域，份額轉讓是否需要繳納印花稅這一問題，一直以來都存在激烈的爭議。部分專業人士認為，當合伙人將持有的合伙制私募基金份額轉讓給其他合伙人，或者辦理退伙相關事宜時，應當參照企業股權轉讓行為，按照“產權轉移書據”的類目來繳納印花稅。他們認為合伙制私募基金份額在一定程度上代表著對基金財產的部分所有權，從這種相似性出發，主張合伙份額轉讓行為理應與企業股權轉讓遵循相同的印花稅繳納標準，以此保障稅收的公平性與一致性。

然而，另一部分人士卻持有截然不同的觀點。他們指出，有限合伙制私募股權基金份額的轉讓，既不屬于動產或不動產所有權的轉移，也不能等同于企業股權轉讓。從法律層面來看，合伙人的財產份額和股東的企業股權是完全不同的法律概念。股東股權通常以貨幣計量，而根據《合伙企業法》第十六條規定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明 [6]。

從稅收法規角度進一步分析，現行稅法已逐步明確區分股權轉讓和財產份額轉讓。例如，2018年底修訂的《個人所得稅法實施條例》第六條就明確規定，財產轉讓所得是指個人轉讓有價證券、股權、合伙企業中的財產份額、不動產、機器設備、車船以及其他財產取得的所得[16]。此外，在印花稅稅目稅率表中，“產權轉移書據”的征稅范圍明確不包括轉讓合伙企業財產份額所立書據。綜合以上多方面的法律依據和概念區分，本文認為合伙制私募股權基金份額轉讓不應被納入印花稅的征收范圍，不需要繳納印花稅。

（二）增值稅繳納

1. 附帶收益定性爭論

有限合伙企業普通合伙人（GP）取得的附帶收益，是指在私募股權、風險投資等領域的基金中，GP 作為基金的管理者和運營者，在基金實現一定的收益目標后，從基金的利潤中獲得的一定比例的分成收益，比例一般為 20% 。附帶收益作為 GP 收益中最具爭議的部分，其所得性質認定問題在全球范圍內持續引發討論。即便在私募基金發展最為成熟的美國，其性質認定仍存在學術爭議與司法實踐分歧。

在中國現行稅法框架下，稅務機關普遍傾向于將附帶收益認定為 GP 因提供管理服務而取得的報酬，而非資本利得或風險投資收益。這一認定主要基于以下兩方面：一是 GP 在私募股權投資中承擔全流程主動管理職能。從項目篩選階段開始，GP需運用專業知識、行業經驗及資源網絡，通過系統性盡職調查、財務分析、法律風險排查等專業手段，對潛在標的進行價值發現與風險評估；進入投后管理階段后，GP 持續參與被投企業的戰略升級、治理優化、資源整合及資本運作等增值服務，通過主動管理行為推動企業價值提升。二是附帶收益的獲取具有顯著的服務對價屬性。該收益以基金達到約定業績目標為前提，與 GP 的管理績效直接掛鉤，本質上是對其受托管理行為的市場化獎勵，這種收益分配機制與單純依賴市場波動的資本增值存在本質區別。

目前，美國將附帶權益收入視為資本利得。若附帶權益收入由美國個人納稅人直接取得或通過稅務透明體間接取得，且滿足資產持有期限的相關規定，則可以享受長期資本利得稅率（最高 20% ）而非普通收入所得稅率（最高 37% ），這主要基于以下四點原因：其一，私募股權（PE）、風險投資（VC）及對沖基金的附帶收益，從本質上來說，是基金管理人（GP）與有限合伙人（LP）共同承擔投資風險、長期經營企業的結果。其二，附帶收益一般以基金退出時的超額收益作為計算基礎（如企業并購、IPO 等情況），其分配比例（如 20% ）與基金整體業績緊密相連，而且需要在投資周期（通常為 5～10 年）結束之后才能兌現。其三，根據《國內收入法典》第 701 條，合伙企業本身不繳納本法規定的所得稅，以合伙人身份開展業務的個人僅以其各自或個人的身份承擔所得稅納稅義務 [20]。2017 年美國聯邦稅法改革，IRS 制定《美國稅法典》第 1061 條，針對與個人服務績效考核掛鉤的附帶權益收入，要求持有期達三年才能適用最高 20% 的長期資本利得稅率，否則按短期資本利得適用10%～37% 的累進稅率 [21]。其四，收益源于被投企業股權增值而非固定服務報酬，且稅法通過稅率優惠（資本利得最高 23.8%VS 普通收入最高 37% ）鼓勵長期投資，維持美國私募行業全球競爭力。盡管兩黨對改革存在爭議，但現行稅制依舊以資本利得定性為主流，體現了“經濟實質重于法律形式”的司法共識。

綜合中美稅法對附帶收益的定性，本文傾向附帶收益屬于資本利得而非經營服務。其一，管理費與附帶收益在功能上存在明顯區分。GP 每年收取2% 的固定管理費，用于覆蓋投前盡職調查、投后管理等服務過程中產生的成本。附帶收益則被視作 GP 作為合伙人所獲得的權益回報，并非勞務報酬。基于合伙企業稅務穿透原則，收益會直接歸屬于合伙人，且其性質由底層資產來決定。雖然 GP實際投入的資金相對較少，然而其收益與基金的長期資本增值緊密相連，從法律層面來看，這被認定為是對“資本風險承擔”的一種回報，并非僅僅是提供服務的對價。其二，按照中國財稅〔2016〕36號文 規定，有限合伙企業持有的股權在二級市場轉讓或拋售時，需按照金融商品轉讓繳納增值稅（流轉稅）。當GP 取得超額業績報酬時，鑒于有限合伙企業已就相關收益繳納過增值稅，從稅務屬性來看，這部分收益并未發生再次增值。GP 所取得的附帶收益，本質上是有限合伙企業處置收益的分配，應歸屬于風險投資收益范疇，不應重復計征增值稅。附帶收益在經濟實質層面更趨近于資本利得，所以在稅制設計上，理應清晰區分經營服務與資本利得。對于附帶收益，需依據其資本利得的經濟實質加以規范，并進一步完善相關稅收政策，以此確保稅收征管的科學性與合理性，精準契合附帶收益的經濟特性。

2. 轉讓限售股增值稅繳納爭論

在中國現行稅制框架下，限售股轉讓的增值稅政策存在顯著的主體差異化特征。根據財稅〔201636 號[5] 規定，私募股權投資基金作為機構投資者，其在二級市場拋售限售股的行為需按照“金融商品轉讓”稅目繳納增值稅，其中小規模納稅人適用 3% 征收率，一般納稅人適用 6% 稅率，計稅依據為賣出價與買入價的差額。與之形成鮮明對比的是，自然人投資者直接轉讓上市公司原始股（限售股）時，可依據財稅〔2016〕36 號文附件 3 第 1 條第 22 款規定，享受免征增值稅的優惠政策。這種稅制設計導致同一投資行為因主體性質不同產生顯著稅負差異：以1 億元限售股轉讓為例（買入價1 元/ 股，賣出價10 元/ 股），自然人投資者可完全豁免增值稅（0 元），而私募股權基金（一般納稅人）需繳納540萬元增值稅（差額9 億元 ×6% ），稅負差異率高達5.4 個百分點。

這種稅制差異對私募股權投資行業產生深遠負面影響：首先，自然人投資者通過直接持股可規避 5～6% 的增值稅成本，導致高凈值人群更傾向于自主投資而非通過基金間接投資，削弱了股權基金的資金募集能力。其次，部分投資者通過“代持協議”等方式規避機構投資者身份，或推動基金嵌套多層 SPV 架構以套用個人免稅政策，增加了金融市場的復雜性和監管難度。最后，現行增值稅稅制與合伙企業“穿透征稅”原則存在體系性沖突，違背稅收中性原則。股權基金因增值稅劣勢在市場競爭中處于不利地位，制約了行業專業化發展進程，不利于長期資本形成機制的構建。本文認為可參考公募基金買賣股票的增值稅豁免政策，對私募股權基金轉讓限售股免征增值稅，僅對投資者分配收益征稅。

（三）所得稅穿透

在稅收領域，穿透指否定當前主體的納稅資格，進而至最終投資者或所有者層面征稅，目的是避免企業和股東層面的雙重征稅問題。合伙制私募股權基金在法律上是一種特殊的組織形式，與公司制企業的一個重要區別在于它本身不是納稅主體。私募股權基金所得稅穿透，主要是指在所得稅法上，將私募股權基金（特別是合伙制私募股權基金）視為導管實體，其所得直接穿透至合伙人層面進行征稅。

我國雖不存在關于合伙企業穿透的直接稅政規定，但依據財稅〔2008〕159 號 [7]、財稅〔2000〕91 號 [11] 以及國稅函〔2001〕84 號 [22] 等文件，明確合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，合伙企業所得需穿透至合伙人層面進行征稅。

1. 法人投資人間接投資股息免稅困境

根據《企業所得稅法》，居民企業直接投資于其他居民企業取得的權益性投資收益免征企業所得稅[12]。本條例主要避免對企業間股息、紅利所得的重復征稅，鼓勵企業直接股權投資。合伙企業在稅收上被視為“所得稅透明體”，即合伙企業層面一般不繳納所得稅，而是將所得穿透到合伙人層面納稅。在此情況下，合伙企業取得的居民企業的股息、紅利收入，不適用企業所得稅法中“居民企業直接投資于其他居民企業取得的權益性投資收益免征企業所得稅”的相關規定。

這就導致公司制法人投資人通過有限合伙企業間接投資于標的公司，取得的利股紅收入無法享受免稅政策。這種稅收差異降低了公司制法人投資人通過合伙企業進行投資的積極性。例如，一些大型企業在規劃投資策略時，因該稅收差異更傾向于直接投資，放棄通過合伙企業投資的方式。從稅收政策角度看，這與合伙企業作為所得稅透明體的原則相悖，使得經濟實質相同的直接投資和通過合伙企業間接投資，產生不同稅收待遇，有失公平性。

2. 透明體原則下股權轉讓稅制矛盾

未備案成單一核算的合伙制私募股權基金進行股權轉讓時，需按照 5%～35% 的生產經營所得稅率繳納稅款。而自然人投資者直接轉讓股權，則按照 20% 的財產轉讓所得稅率繳納稅款。從經濟實質而言，無論是自然人直接轉讓股權，還是通過合伙企業轉讓股權，收益來源均為股權轉讓。按照所得稅透明體原則，通過合伙企業轉讓股權的所得性質應與直接轉讓股權一致，均為財產轉讓所得。

然而，現行政策對通過合伙企業轉讓股權適用經營所得稅率，改變了所得性質和納稅依據，與所得稅透明體原則沖突。這種背離使投資者在股權交易架構設計中，因稅收因素盡量避免使用合伙企業作為中間層，也讓投資者感到困惑，畢竟他們預期合伙企業只是傳遞收益的通道，不應大幅改變所得的稅收性質。

（四）虧損彌補

中國合伙制私募股權基金（PE/VC）的虧損彌補規則主要依據財稅〔2000〕91 號[11] 和財稅〔2008〕159 號[7]。現行稅法在虧損結轉期限和法人虧損抵減方面存在顯著不合理性，與私募基金行業特性嚴重脫節。

1. 虧損結轉期限僵化，與行業周期矛盾

根據財稅〔2000〕91 號第十四條 規定，合伙企業年度虧損允許用下一年度所得彌補，然而最長結轉期限僅為 5 年，這一規定存在諸多不合理之處。首先，存續期錯配方面，PE/VC 基金的存續期通常 7～10 年，其中包含 3～5 年的投資期和 4～5 年的退出期。根據清科 ?2022 年中國股權投資市場年報》，在中國的 PE 基金項目里，約 12% 的項目退出周期長達 8 年以上 [23]。投中研究院在其發布的 2024 年 VC/PE 市場退出報告中指出，2023 年退出的股權基金從投資到實現退出的平均周期為5.8 年，2024 年基金從投資到實現退出的平均周期為 5.3 年 [24]，均超過虧損彌補年限上限。例如，某基金在第1 年虧損8000 萬元，而第6 年盈利1 億元，按照規定，它需直接按 1 億元計稅，而不是抵扣虧損后的 2，000 萬元，這直接導致稅負增加約 1600 萬元（按 20% 稅率估算）。其次，從抑制長期價值投資角度來看，硬科技企業的發展需要長期資本的大力支持，如半導體、生物醫藥領域，但由于 GP 要匹配5 年的窗口期，被迫縮短項目持有時間。

2. 禁止法人虧損抵減，與稅收中性原則背離

財稅〔2008〕159 號第五條明確規定，“合伙企業的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業所得稅時，不得用合伙企業的虧損抵減其盈利”[7]，此規定存在諸多不合理性。首先，體現在稅負不公的制度性歧視方面，公司制基金出現虧損時能夠抵減母公司利潤，然而合伙制基金的法人投資者卻被禁止進行此項抵減，這無疑形成了稅收歧視。比如，某企業通過合伙企業投資新能源項目產生了 2 億元的虧損，可在其年度合并利潤為 5 億元的情況下，卻需全額計稅，這直接致使稅負增加了 5000 萬元（按 25% 稅率計算）。其次，該規定混淆了真實虧損與稅收套利。政策制定的初衷或許是為了防止通過虛假虧損來轉移利潤，但這種一刀切的規則卻意外地傷害了真實投資所面臨的風險。法人 LP 通過合伙企業投資科創企業產生的虧損中，虧損主要源于項目估值下跌或者被投企業經營失敗，并非人為操縱。最后，從對戰略資本參與的抑制角度來看，國有企業以及產業資本由于無法抵減虧損，在投資基金形式的選擇上更傾向于公司制基金。這進一步導致合伙制基金在發展中面臨更大阻礙，難以充分發揮其在資本市場中的獨特作用。

五、優化稅法體系的政策建議

Brad Badertscher[25] 指出，稅收優勢可對私募的發展進程予以推動，并促進其作用的有效發揮。從宏觀視野審視私募股權投資基金稅收政策格局，其理論愿景與現實困境之間的矛盾沖突凸顯。理想的稅收政策體系應具備高度的統一性、公平性以及激發投資活力的效能，從而為私募基金行業提供堅實且適配的制度根基。然而，現實狀況卻與理論愿景存在顯著落差。

私募股權、創投基金管理人登記從 2020 年的14793 家降低至 2023 年的 12851 家，且自然人及其所控制民營企業控股的管理人數量從 11741 家下降至 9694 家 [3][26]。民營管理人更傾向選擇合伙型架構（決策靈活、激勵機制強），但需承擔更高稅負（虧損彌補周期限制、法人合伙人利股紅無法享受免稅政策等），稅收政策缺陷導致的矛盾凸顯，疊加私募條例實施后合規成本上升，惡化了民營資本的生存環境。重構稅法規則成為破解“市場失靈”的關鍵，亟需通過政策傾斜為民營企業創造公平競爭環境。

（一）構建立法框架，強化政策供給

1. 加快上位法立法進程

鑒于目前私募股權基金尚無直接規范稅收的單行立法，國家立法機關應加快制定專門性法律規范。這部法律應對私募股權基金涉及的各類稅收主體（如有限合伙制私募股權基金中的 GP、LP，公司制私募股權基金的股東等）、稅收客體（如經營所得、投資收益、利股紅、財產轉讓所得等）、稅率、稅收優惠等內容進行全面、系統規定。建立“中央立法 + 地方實施細則”雙層架構，設置地方政策備案審查機制，遏制區域性稅收洼地惡性競爭。

2. 完善動態稅制評估機制

建立基于行業周期的稅制彈性調整機制，針對科技型企業投資周期長、風險高等特性，在投資期、退出期實施差異化稅收政策。可參照《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》（國發〔2016〕53 號）精神 [27]，對投資種子期、初創期科技企業的創業投資基金，實施“投資期限越長、稅收優惠越大”的遞進式政策。

（二）優化稅制設計，配套相關政策

1. 印花稅制度改革

第一，建議明確合伙企業出資額與份額轉讓印花稅的非應稅屬性。基于合伙人資本與實收資本（股本）、合伙企業財產份額與股權性質的不同，建議財政部、稅務總局牽頭對《印花稅稅目稅率表》及相關規范性文件進行全面修訂?，明確認定“合伙人資本”科目不計征印花稅；認定合伙企業份額轉讓不屬于“產權轉移書據”范圍。通過立法層面對非應稅屬性的清晰界定，可消除地方稅務部門對有限合伙基金課稅標準的執行分歧?，為私募基金管理人提供穩定、可預期的政策環境。

第二，建議完善政策配套措施以提升執行效率。?稅務部門應與市場監管部門進行數據共享，建立全國統一的電子稅務申報平臺，這樣有助于實現合伙企業出資及份額轉讓信息自動核驗，降低合規成本。同時建議定期發布政策解讀和典型案例，明確“非應稅屬性”的具體判定標準，減少地方執行口徑分歧?。

2. 增值稅制度優化

第一，針對附帶收益，遵循經濟實質重于法律形式原則，將管理人取得的附帶收益明確界定為資本利得范疇，避免因稅收屬性模糊導致的稅負錯配。

第二，建議擴大增值稅免稅政策適用范圍，對有限合伙制私募股權基金轉讓限售股行為實施免稅優惠。可參照財稅〔2016〕36 號文附件 3 第 1 條第 22 款 [5] 對公募基金的免稅規定，將免稅范圍延伸至符合一定條件的私募基金（如對持有股權三年以上的有限合伙制私募股權基金，予以限售股轉讓增值稅免稅優惠），以此消除機構投資者與自然人投資者的稅負差異，維護稅收中性原則。

3. 所得稅穿透規則優化

第一，建議突破穿透壁壘，統一直接與間接投資的股息紅利免稅待遇。鑒于“合伙企業是所得稅透明體”原則在現實中未能充分體現，為鼓勵公司制法人投資人通過合伙企業進行投資，政策上應考慮使間接投資和直接投資在利股紅收入稅收待遇上更加公平。建議參照《企業所得稅法》第二十六條 [12] 規定，按“直接投資”享受免稅待遇，消除公司制與合伙制基金的稅制歧視。

第二，建議將合伙企業的股權轉讓所得認定為財產轉讓所得，適用 20% 稅率。為更好地遵循所得稅透明體原則，對于滿足一定條件的合伙企業（如合伙企業從事股權持有和轉讓活動、無其他實質經營業務等），可將其所得性質認定為財產轉讓所得，讓稅收政策更能契合經濟業務實質。

第三，建議考慮有條件放開法人投資者虧損抵減限制，如法人投資者對合伙企業投資占總資產一定比例且虧損因投資造成，允許按比例抵減自身盈利。若不放開，可設立稅收優惠補償機制，如給予稅收抵免額度，且對積極投資國家重點扶持產業的法人投資者提高抵免比例。同時應加強信息共享與監管合作，確保法人投資者如實申報盈虧，防止不正當避稅，嚴格審核符合抵減虧損條件的法人投資者，確保政策執行的公平性和合規性。

（三）構建分類監管體系與耐心資本培育的雙軌機制

2025 年 3 月5 日，李強總理在第十四屆全國人大三次會議上做出的政府工作報告中提出，要健全創投基金差異化監管制度，強化政策性金融發展，加快發展創業投資、壯大耐心資本[28]。當前行業核心矛盾體現在：證券基金監管框架無法適配股權基金“高風險—長周期—低流動性”特征，需通過制度重構實現“監管精準化”與“資本耐心化”的雙向突破。

1. 構建差異化監管環境，支持私募股權類基金發展

目前，我國對公募基金、私募基金等采取相對統一的監管標準，但不同基金類型在風險特性、投資周期、流動性等方面存在顯著差異。例如，私募股權基金通常投資于未上市企業股權，面臨較高市場風險與企業經營風險，投資周期可達數年甚至更久，且股權資產流動性較差，難以快速變現。而現有監管框架主要基于證券基金特性設計，在風險評估、資本要求、信息披露等方面未能充分考慮私募股權基金特殊性，導致私募股權基金運營受限，合規成本增加。

為解決這一問題，應構建差異化監管環境。監管部門需深入研究各類基金業務模式與風險特征，根據基金類型、規模、投資領域等進行分類，制定針對性監管標準。對于私募股權基金，應鼓勵長期投資，加強投資事前事中事后全流程監管，利用大數據、人工智能等技術手段，對基金投資運作情況進行實時監測與分析，及時發現潛在風險并采取相應措施。

2. 培育耐心資本，構建長效扶持機制

考慮到私募股權基金具有高風險、長周期的特點，應構建長效扶持機制，培育耐心資本。

第一，建議延長虧損彌補期限，可將最長彌補期限延長至 10 年，或依行業平均投資回報周期確定合理年限。如投資高新技術企業可延長至被投資企業達一定盈利水平或上市后一定年限，使基金管理團隊在更長時間維度內平衡盈虧，增強投資信心與穩定性。

第二，政府應出臺稅收優惠政策，對投資長期項目或高新技術企業的私募股權基金給予稅收減免或優惠待遇，降低投資成本，提高投資回報率，吸引更多社會資本投入。同時，加強投資者教育，引導投資者樹立長期投資理念，提高對私募股權基金風險與收益特征認識，增強其對耐心資本投資理解與支持。

第三，構建多元化長期資本供給體系，強化全周期支持能力。引入耐心資本能夠為私募股權基金提供更為穩定和持續的資金支持，有助于推動創新型企業的發展和經濟結構的轉型升級。在實際操作中，可以通過引導社保基金、養老金、企業年金等長期資本進入私募股權基金領域，進一步壯大耐心資本的規模和影響力，使耐心資本真正成為支持硬科技創新的“壓艙石”，助力私募股權基金踐行“十年磨一劍”的投資理念，實現對創新企業的全生命周期價值培育。

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（作者單位：1. 嘉興謙吉投資有限公司，2. 湖南謙文共贏私募股權基金管理合伙企業（有限合伙）