揭秘“980變100萬”的增資“魔術”

最近，阮禹魂經常接到推銷知識產權低價購買的電話。阮禹魂是一家電子商務企業的法定代表人，企業主業是在短視頻平臺上賣貨，本身科技屬性并不強，因此他對于這類推銷并不感冒。

但電話另一端接下來的話卻引起了他的注意，“買了這個專利后，我們可以根據您的需求幫您評估價格，這個專利可以實繳您的注冊資本，花1000塊就能幫您省幾萬元。”

花1000塊就能變成近百萬的實繳注冊資本？故意高估專利等知識產權來實繳注冊資本，一門利用政策漏洞的生意正在蔓延。

“一件不夠就多做幾件”

記者以客戶身份聯系上一家中介機構。該機構聲稱用知識產權實繳注冊資本是很成熟的方式。

據了解，新公司法實施后，新成立的“有限責任公司”均要在5年內完成實繳；此前認繳制時的存量公司，出資期限超過5年的，也要逐步調整至5年以內。

“公司得盡早考慮，以后說不定管理會越來越嚴格。”對接人員說，盡早完成實繳出資義務，才可以實現有限責任，防止股東因為實繳資本不足而被追償。

記者隨即約見了對方，一位自稱姓楊的銷售人員接待了記者。他告訴記者，無論公司的注冊資本是多少，都可以用無形資產評估出資來完成百分百實繳，“這是合規合法的”。

同時，他也向記者講解了辦理流程。他介紹，要用無形資產實繳注冊資本不復雜，首先要找到合適的知識產權，并轉移到公司一名股東名下，根據這項知識產權的情況與公司實際業務情況相結合，做出一份技術分析報告；然后將這份技術報告委托給一家無形資產評估公司，出具價值評估報告；接著，將這項股東資產投入為公司資產，并出具驗資報告；最后將報告、公司章程等材料提交相關部門，進行實繳資本的變更。

“我們會根據您公司需要實繳的數額，幫您物色專利，然后根據需要對其進行估值。無論多大的注冊資本，我們都保證可以滿足。”他聲稱，公司是專業的，操作過多項業務，所有步驟輕車熟路，“一件專利不夠，我們就多操作幾件，組合起來操作”。

“980元幫你做100萬元的實繳”

“您這邊只需要做兩件事，首先就是配合提供項目所需的材料，再就是后期配合簽字就行了。其他事情，全由我們來操作，您坐等完成實繳就行。”楊姓銷售人員擔心記者有所顧慮，報出了100萬元實繳注冊資本只需要1.2萬元費用的服務價格。

為打消記者的顧慮，他還主動出示了公司營業執照與所謂“母公司”的營業執照復印件。其營業執照顯示，該企業為一家知識產權運營公司，注冊地在重慶，成立于2018年；“母公司”企業是一家商務咨詢類集團公司，注冊地在上海，成立于2014年。

隨后，對方又出示了一張注冊地在北京、成立于2021年的資產評估公司營業執照復印件，以及一張北京市財政局出具的備案公告。

公告顯示，這家企業被備案為資產評估機構，同時接受北京市財政局和北京資產評估協會的監督管理。公告時間為2024年6月。

“你看，這是我們合作的無形資產評估機構，有備案，是專業的，市場認可的。”擔心記者不相信，他隨即用手機查詢了3家企業，一家主業為園林工程，一家為醫療器械，還有一家旅行社。“這幾家公司都是找我們做的。”他邊說邊點開這幾家企業在工商系統中的年報，其中醫療器械企業顯示實繳出資方式為知識產權，另兩家年報顯示的實繳方式均為“貨幣+知識產權”。

之后又有多家機構聯系記者，聲稱可以做知識產權實繳注冊資本。其中一名杜姓銷售人員告訴記者，他們在搞活動，100萬元以下的注冊資本，只需要980元即可完成實繳，并保證沒有其他任何費用了。

“我們還有AI系統，能立即匹配到契合您公司業務的知識產權。用專利、軟件著作權這種，無須繳納增值稅，經濟實惠、安全可靠。”他說。

他補充道：“2026年1月1日后，實繳將增加6%的增值稅，1000萬就要交60多萬的增值稅，現在抓緊時間辦能省幾十萬。”隨后，他又發來合作評估機構在北京市財政局的備案公告，并繼續勸說，“早實繳早安心，完成實繳，被執行時就按照實繳的注冊資本承擔有限責任，降低您的創業風險啊”。

知識產權評估的 “灰色地帶”

從相關規定看，用知識產權去實繳注冊資本確實存在操作空間。

重慶交通大學知識產權系主任曾野告訴記者，用知識產權實繳注冊資本并不是新事。因為知識產權本身屬于無形資產，我國法律一直允許用無形資產繳納注冊資本，只不過此前無形資產進行實繳有一定比例限制，直到2014年后限制才被放開，100%的注冊資本金均可使用無形資產繳納。

無形資產涵蓋范圍較廣，除了專利、轉件著作權、商標外，還有特許證照、土地使用權等。

“隨著這幾年知識產權交易越來越被重視，專利、轉件著作權這些就被一些商家單獨拿出來做文章了。”曾野說，新公司法實施后，大量此前采用認繳制的企業面臨緊迫的合規壓力。在此背景下，無形資產評估所具有的價值彈性，為一些機構開辟了“灰色”操作的土壤。

當前，是否可以實現980元就操作出100萬元的注冊資本？

曾從事知識產權服務行業的王晨橙告訴本刊記者，的確有可能。

知識產權評估上存在可操作空間。“目前，知識產權價值評估是一個難題，知識產權的價值難以公允衡量。這就導致了知識產權價值評估環節可操作空間大，比如，我認為這個商標值980元，但有可能別家公司覺得這個商標價值100萬元。就像沒有上市交易的股權，每個人都有自己的心理價位，市場上沒有統一價格。換句話說，評估機構給出的就是個參考值。”她說。

據了解，目前市面上對知識產權的評估方式有多種。其中最普遍的為“收益法”，即基于企業的財報數據，對未來該知識產權可能產生的收益進行測算。還有一種是“成本法”，即計算這項知識產權投入的成本有多少，包括人力成本與知識產權的維護成本都會計算在內，以此來評估其價值。另外還有“市場法”，主要適用于流通情況較好的知識產權，直接參考市場上同類型專利的流通價格。

曾野向記者透露，這些評估方式中，“成本法”無法表現知識產權的潛在價值，往往價格偏低；“市場法”主要為金融機構使用且目前可參考樣本少。所以，大部分評估機構都使用“收益法”。“其實‘收益法’也分很多種，比如‘節省許可費用法’‘增量收益法’‘超額收益法’等。這些方式評估出的價格均不一樣，有些還差別不小，這也導致知識產權價值評估彈性大。”

增資 “魔術” 背后的合規陷阱

上述增資“魔術”實際上存在法律風險。

曾野透露，低價購買知識產權，故意作高價后實繳注冊資本，會違反公司法第四十八條“不得高估或者低估作價”的規定及會計準則。公司股東會被要求補足高估部分以及可能被列入經營異常名錄，相應人員還可能涉嫌虛假出資罪。“若查實，評估機構也會因此受到處罰。”

同時，他還提醒，一些機構所稱的“完成實繳義務才可以變為有限責任”也不一定成立：若是有限責任公司，按照我國法律規定，股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，若公司被查實實繳資本虛高，債權人可要求虛高注冊資本的股東繼續連帶償還債務。除了會給企業帶來風險外，高估知識產權價值還會給知識產權交易市場帶來傷害。

“這樣的價值高估會給知識產權交易帶來負面影響。”王晨橙說，她經手過不少知識產權買賣與質押，這些案件中最大的障礙都是交易雙方對價值評估不認可，若被高估的知識產權不斷進入市場，將持續對知識產權的流動性產生負面影響。

“比如，若依據‘市場法’評估，這類價值被高估的知識產權會產生虛高的市場對標，因此產生的買賣與質押會給承接方造成不小的經濟損失。長此以往，各方對這類交易就會更加謹慎，不利于整個知識產權交易市場發展。”她說。

這樣的“灰色地帶”也引起了相關部門關注。

今年9月1日，財政部、金融監管總局、國家知識產權局、國家版權局聯合發布了《關于進一步規范知識產權資產評估若干問題的通知》。其中，明確表示，“不得直接以預先設定的價值作為評估結論”，“加強對大額異常知識產權資產評估報告的監管”，同時也對責任落實作了規定。

“用知識產權實繳注冊資本是鼓勵企業重視科技研發，也可緩解科技型初創企業的資金壓力。市場各方不應濫用這種便利政策。要讓知識產權體現出更高質量的價值。”曾野說。

（應受訪者要求，文中阮禹魂為化名）

責編：郭霽瑤 guojiyao@ceweekly.cn

美編：孫珍蘭